Respecter les délais pour l’approbation et le dépôt des comptes peut être un véritable défi pour les entreprises. Si vous vous retrouvez face à des obstacles inattendus, sachez qu’une solution existe : la prorogation du dépôt des comptes. Dans cet article, nous vous expliquons comment obtenir cette extension de délai, les raisons valables pour en faire la demande, et les démarches à suivre pour garantir la conformité de votre société tout en surmontant les imprévus administratifs.
Table des matières
Les points cruciaux à connaître sur l’approbation et le dépôt des comptes
L’approbation des comptes
L’approbation des comptes est une étape incontournable pour toute société. Cette obligation s’applique aussi bien aux sociétés avec plusieurs associés qu’aux sociétés unipersonnelles.
Elle doit être effectuée dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Cette clôture, déterminée par les statuts de l’entreprise, marque le début de la période d’approbation des comptes annuels.
L’approbation des comptes se déroule lors d’une assemblée générale extraordinaire, où les associés examinent les informations relatives à l’activité de l’entreprise, l’état de son patrimoine et les mouvements financiers de l’exercice écoulé. Pour cela, ils vont notamment consulter le bilan, le compte de résultat et les annexes comptables.
Une fois ces informations présentées, les associés doivent se prononcer sur la gestion de l’entreprise. Ils peuvent approuver ou refuser les comptes. En cas de refus, les résultats de l’exercice ne sont pas distribués, et aucun dividende n’est versé.
Le dépôt des comptes
L’approbation des comptes est l’étape précédant le dépôt. Le dépôt ne peut être effectué sans cette validation préalable.
Le dépôt des comptes consiste à transmettre les documents juridiques et comptables de l’entreprise au greffe du tribunal de commerce. Cette obligation s’applique uniquement aux sociétés commerciales (SAS, SASU, EURL, SARL…). Les sociétés civiles, telles que les SCI, en sont exemptées.
Dépôt des comptes au greffe sans prorogation : par voie électronique, les comptes annuels doivent être déposés dans les deux mois suivant leur approbation. Les comptes annuels peuvent également être déposés en format papier directement auprès du greffe du tribunal de commerce compétent pour l’entreprise. Dans ce cas, le délai est d’un mois suivant l’approbation.
Une fois validés par le greffe, les comptes sont transmis au Registre National des Entreprises (RNE) et publiés sur DATA INPI. Le greffe procède également à la publication automatique au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).
Bon à savoir : Depuis le 1er janvier 2023, le dépôt des comptes annuels se faisant par voie électronique doit s’effectuer via le Guichet unique.
https://www.youtube.com/watch?v=_jTHCnzCXrE
La prorogation du délai de dépôt des comptes
Les entreprises ont six mois après la clôture de leur exercice social pour obtenir l’approbation de leurs comptes annuels. Toutefois, le dépassement de ce délai peut vite arriver. Dans ce cas, une procédure spéciale permet de demander une extension : la prorogation du délai d’approbation des comptes annuels.
Quand et comment obtenir la prorogation du délai ?
Un délai à respecter, et une raison valable et sérieuse
Pour obtenir la prorogation du délai de dépôt des comptes, il est nécessaire d’adresser une requête au président du tribunal de commerce. Il est recommandé de le faire avant l’expiration du délai légal de 6 mois. C’est ensuite au président de juger de la recevabilité de cette demande.
Les raisons pour demander une prorogation du dépôt des comptes doivent être valables et sérieuses, justifiées par des circonstances exceptionnelles ou imprévues qui compromettent la capacité de la société à respecter les délais impartis. Ces situations doivent démontrer que le retard est dû à des facteurs indépendants de la volonté des dirigeants et qui nécessitent une extension de délai pour garantir la conformité aux obligations légales. Il peut par exemple s’agir :
d’une destruction accidentelle des documents comptables : cela peut résulter d’un sinistre, comme un incendie, qui compromet l’intégrité des dossiers nécessaires à la préparation des états financiers ;
de conflits entre les associés : des disputes ou des divergences significatives peuvent perturber le fonctionnement normal de la société, rendant difficile l’organisation de l’assemblée générale nécessaire à l’approbation des comptes ;
de l’absence d’un rapport d’expert : la non-disponibilité d’un rapport d’expert, essentiel pour la validation et l’établissement des comptes annuels, peut retarder le processus et nécessiter une extension du délai pour se conformer aux exigences légales.
la requête en deux exemplaires originaux, datés et signés par le représentant légal ;
la copie du bilan et du compte de résultat de l’exercice précédent ;
s’il est établi, le bilan prévisionnel de l’exercice en cours.
Dans sa demande, le représentant légal de la société doit préciser les raisons justifiant sa demande de report. Il est vivement conseillé de proposer une estimation du délai de report souhaité.
En pratique, la prorogation est accordée pour une période de trois mois, mais la décision finale dépend du président du tribunal de commerce.
A noter : Faire une demande de prorogation entraîne des frais, dont le montant varie en fonction du département du tribunal de commerce compétent.
Quelques exemples
Le cas d’une SAS : la prorogation du dépôt des comptes peut devenir nécessaire pour une SAS lorsque l’organisation de l’assemblée générale se révèle complexe, notamment en raison du nombre élevé d’actionnaires, qui peut inclure des personnes morales ou des ressortissants étrangers.
Dans ce contexte, la convocation et la tenue de l’assemblée peuvent nécessiter davantage de temps que prévu initialement. Pour éviter des sanctions de l’administration fiscale et des complications liées au non-respect des délais légaux, les dirigeants peuvent demander une prorogation ;
Le cas d’un conflit entre associés : une prorogation du dépôt des comptes peut également être indispensable lorsqu’un conflit majeur entre associés empêche la convocation de l’assemblée générale dans les délais. Par exemple, si des divergences profondes sur la répartition des bénéfices ou la gestion de l’entreprise bloquent la tenue de l’assemblée nécessaire pour approuver les comptes, cela peut entraîner un retard. Dans ce cas, la prorogation permet de résoudre ces différends et d’organiser une assemblée conforme ;
Le cas d’un sinistre ayant détruit des documents : autre situation possible pour une demande de prorogation du dépôt des comptes annuels : une inondation a détruit les documents comptables essentiels à la préparation des états financiers. Par exemple, si un sinistre tel qu’une inondation entraîne la perte ou la détérioration des dossiers nécessaires à la validation des comptes, cela peut sérieusement retarder leur préparation. Dans cette situation, demander une prorogation permet de disposer du temps nécessaire pour reconstituer les documents perdus et préparer les états financiers.
Les risques en cas de non-dépôt des comptes annuels
En cas de non-respect des délais de dépôt des comptes annuels, la société s’expose à des sanctions civiles et pénales.
Les sanctions pénales
L’absence de dépôt est une infraction de cinquième classe. Elle est passible d’une amende de 1 500 euros, pouvant être doublée en cas de récidive (articles R247-3 du Code de commerce et 131-13 du Code pénal).
A noter : Si un commissaire aux comptes découvre que l’obligation de dépôt n’a pas été respectée, mais omet de le signaler au procureur de la République, sa responsabilité pénale peut également être engagée (article L820-7 du Code de commerce).
Les sanctions civiles
L’article L123-5-1 du Code de commerce donne au président du Tribunal de commerce la possibilité de mettre en place une astreinte, sur demande de toute personne intéressée, de son propre chef ou du ministère public, de déposer les comptes annuels. Cela signifie qu’il peut ordonner au dirigeant de la société de déposer les comptes dans le mois suivant sa demande, avec une pénalité appliquée pour chaque jour de retard. Si nécessaire, un mandataire peut être nommé pour exécuter cette formalité à la place du dirigeant.
Si l’injonction reste sans effet, le président constate le non-dépôt des documents et impose une astreinte à la société, en ordonnant son recouvrement. Il peut également enquêter sur la situation économique et financière de l’entreprise. À la suite de cette enquête, il peut décider de mettre en place une procédure d’alerte et d’engager une procédure de liquidation judiciaire.
Si le non-dépôt des comptes cause un préjudice, toute personne concernée peut poursuivre la société ou son dirigeant pour engager leur responsabilité civile et réclamer des dommages-intérêts.
Obtenir une prorogation du dépôt des comptes pour le dépôt des comptes peut s’avérer essentiel en cas d’imprévu. En suivant les démarches nécessaires, vous pouvez éviter des sanctions et assurer la conformité de votre société.
La Cour de cassation vient de clarifier une question longtemps débattue : le conjoint d’un dirigeant de société qui travaille dans l’entreprise peut-il bénéficier du statut de conjoint salarié sans avoir à prouver un lien de subordination ? La réponse est oui. Et cette solution vaut quelle que soit la forme juridique de l’entreprise, qu’il s’agisse d’une entreprise individuelle ou d’une société.
Cet arrêt mérite l’attention des formalistes, des experts-comptables et des avocats accompagnant des dirigeants dont le conjoint participe à l’activité. Il clarifie définitivement le régime applicable depuis la réforme de 2003 et met fin à une ambiguïté jurisprudentielle qui persistait dans la pratique.
Table des matières
Le statut de conjoint salarié : rappel du cadre légal
L‘article L. 121-4 du Code de commerce régit le statut du conjoint qui travaille dans l’entreprise de son époux ou partenaire. Il prévoit trois options : conjoint collaborateur, conjoint associé ou conjoint salarié.
Le statut de conjoint salarié s’applique au conjoint du chef d’une entreprise artisanale, commerciale ou libérale qui y exerce de manière régulière une activité professionnelle. Il bénéficie alors des mêmes droits qu’un salarié ordinaire : couverture sociale, droits au chômage, protection en cas de rupture.
La question centrale, avant cet arrêt, était de savoir si ce statut impliquait ou non de démontrer l’existence d’un lien de subordination, critère classique du contrat de travail, lorsque l’entreprise du conjoint prend la forme d’une société.
Les faits : conjoint d’un dirigeant de SELARL et rupture du couple
L’affaire concernait une épouse qui travaillait au sein du cabinet de son conjoint. Celui-ci exerçait son activité de chef d’entreprise sous la forme d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) dont il était l’associé unique et le dirigeant.
À la suite de la séparation du couple, l’épouse a invoqué le statut de conjoint salarié et demandé en justice la reconnaissance d’un contrat de travail avec la société.
Le raisonnement de la cour d’appel
La cour d’appel a rejeté cette demande. Elle a jugé que le principe selon lequel la preuve d’un lien de subordination n’est pas nécessaire pour qu’un époux participant à l’activité professionnelle de son conjoint bénéficie du statut de conjoint salarié ne s’applique pas lorsque cet époux se prétend salarié d’une société dont son conjoint est le dirigeant.
En d’autres termes, pour la cour d’appel, la dispense de preuve du lien de subordination était réservée aux situations où le conjoint chef d’entreprise exerçait en nom propre, pas sous forme de société. L’épouse, en l’espèce, n’avait pas démontré avoir été placée sous un lien de subordination vis-à-vis de la société.
Situation concrète
Épouse travaillant dans un cabinet libéral structuré en SELARL (dont son conjoint est seul dirigeant) → séparation → demande de reconnaissance d’un contrat de travail → rejet par la cour d’appel faute de lien de subordination démontré.
L’ancien régime : une distinction selon la forme de l’entreprise
Avant la réforme opérée par l’ordonnance n° 2003-1248 du 22 mars 2003, le statut du conjoint salarié était régi par l’ancien article L. 784-1 du Code du travail. Sous cet empire, la Cour de cassation avait construit une jurisprudence fondée sur une distinction selon la forme juridique de l’entreprise du conjoint.
Deux régimes coexistaient :
Si le conjoint chef d’entreprise était entrepreneur individuel : l’époux participant à l’activité professionnelle n’avait pas à prouver un lien de subordination pour bénéficier du statut de conjoint salarié.
Si le conjoint chef d’entreprise était dirigeant de société : la preuve d’un lien de subordination était exigée, comme critère du contrat de travail.
Cette distinction s’expliquait par la rédaction de l’ancien article L. 784-1, qui visait expressément l’activité du conjoint chef d’entreprise exercée sous forme individuelle. Lorsqu’il exerçait sous forme de société, la dispense de preuve du lien de subordination ne pouvait pas se fonder sur ce texte.
Depuis l’abrogation de cet article et l’entrée en vigueur de l’article L. 121-4 du Code de commerce, il n’était plus cohérent de maintenir cette distinction, la nouvelle disposition présentant une portée générale.
La solution de la Cour de cassation : une règle unifiée
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel et pose une règle claire :
Principe posé par la Cour de cassation
L’existence d’un lien de subordination n’est pas une condition d’application de l’article L. 121-4 du Code de commerce. Le conjoint du chef d’une entreprise qui y exerce de manière régulière une activité professionnelle peut bénéficier du statut de conjoint salarié, y compris lorsque ce chef d’entreprise est dirigeant d’une société.
La Cour écarte ainsi la distinction traditionnelle entre entreprise individuelle et société. L’article L. 121-4, dans sa rédaction actuelle, ne fait pas cette distinction et il n’appartient pas au juge d’en introduire une là où la loi n’en prévoit pas.
Pourquoi cette solution s’imposerait
L’ancien article L. 784-1 du Code du travail avait été abrogé précisément pour unifier le régime du conjoint au sein du Code de commerce. En conservant la distinction selon la forme juridique de l’entreprise au regard du seul article L. 121-4, les juridictions du fond perpétuaient une règle qui n’avait plus de fondement textuel.
De surcroît, cette distinction était source d’inégalités de traitement : le conjoint d’un médecin exerçant en nom propre bénéficiait du statut de conjoint salarié sans contrainte, tandis que le conjoint du même médecin — s’il avait créé une SELARL — devait démontrer un véritable lien de subordination, ce qui est, par définition, quasi impossible lorsque son époux est seul maître à bord.
Ce que ça change en pratique
Cet arrêt a des conséquences directes pour les professionnels accompagnant des dirigeants de société dont le conjoint participe à l’activité :
Pour les experts-comptables : lors de l’établissement des bulletins de salaire ou de l’affiliation du conjoint à la sécurité sociale, il n’y a plus lieu d’exiger la preuve d’un lien de subordination formalisé (fiche de poste, contrat de travail détaillé, subordination effective). La participation régulière à l’activité suffit.
Pour les avocats : en cas de contentieux prud’homal post-séparation, la preuve à rapporter par le conjoint est désormais allégée. Il suffit de démontrer l’exercice régulier d’une activité professionnelle au sein de l’entreprise et non une relation de subordination caractérisée.
Pour les formalistes : lors de l’immatriculation ou de la modification d’une société, vérifier systématiquement que le statut du conjoint est bien déclaré — conjoint salarié, collaborateur ou associé. Ce choix ne se présume pas et doit figurer explicitement au dossier. En cas de changement de statut, la modification doit être déclarée au RCS ou au RNE selon la forme de l’entreprise.
Pour les dirigeants de société : Si l’arrêt clarifie que le lien de subordination n’est plus à prouver, il ne dispense pas pour autant de formaliser la relation. Un contrat de travail écrit, même simple, reste vivement recommandé : il précise les fonctions, la rémunération et les conditions d’exercice, et constitue une protection pour les deux parties en cas de séparation ou de contentieux ultérieur.
Un point de vigilance subsiste
Si le lien de subordination n’est plus une condition d’application du statut de conjoint salarié, il reste un élément déterminant pour qualifier la nature du lien entre la société et le conjoint dans d’autres contextes, notamment en droit fiscal ou en cas de requalification par l’URSSAF. La prudence s’impose donc dans la structuration des relations contractuelles au sein de la famille dirigeante.
Par ailleurs, le conjoint qui opte pour le statut de conjoint salarié doit avoir opté expressément pour ce statut, les deux autres options (conjoint collaborateur ou conjoint associé) restant disponibles. Ce choix doit être déclaré et ne se présume pas.
Un décret publié au Journal officiel du 5 mai 2026 modifie plusieurs règles encadrant les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE). Ses dispositions sont entrées en vigueur le 6 mai 2026.
Au menu : une nouvelle procédure pour la publicité des cessions de parts de sociétés civiles, une obligation déclarative inédite liée aux informations de durabilité, un mécanisme de protection des données personnelles dans les actes déposés, et une exigence nouvelle pour les commerçants et artisans concernant l’origine de leur fonds.
Voici ce que ce texte change concrètement pour les formalistes et les professionnels du droit.
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Cessions de parts de sociétés civiles : une publicité rénovée
Jusqu’à présent, rendre opposable aux tiers la cession de parts d’une société civile impliquait notamment le dépôt de l’original de l’acte de cession préalablement enregistré auprès des services des impôts — lorsqu’il était sous seing privé — ou d’une copie authentique si l’acte était notarié. Ce mécanisme posait des difficultés pratiques, notamment lorsque le gérant tardait à effectuer les démarches de dépôt au RCS après l’enregistrement de l’acte, étape qui peut elle-même prendre plusieurs mois selon les délais de traitement des services fiscaux.
Un dépôt des statuts modifiés, et non plus de l’acte original
Le décret opère un changement de support : désormais, la publicité de la cession est réalisée par le dépôt, en annexe au RCS, des statuts modifiés, et non plus de l’original de l’acte de cession lorsqu’il est sous seing privé, ou d’une copie authentique lorsqu’il est notarié.
Cette évolution est cohérente avec la pratique : les statuts reflètent la répartition du capital après cession et constituent le document de référence pour les tiers. Le dépôt de l’acte lui-même soulevait des questions de confidentialité et de lisibilité dans les registres.
Une procédure de dépôt direct pour le cédant ou l’acquéreur
Le décret crée également une procédure spécifique pour les situations où le gérant ne procède pas au dépôt des statuts après la mise en demeure du cédant ou de l’acquéreur. Dans ce cas, le cédant ou l’acquéreur peut déposer directement l’acte de cession au RCS, sans avoir à passer par le gérant.
Cette disposition répond à une difficulté identifiée dans la pratique : la dépendance vis-à-vis d’un gérant qui ne procédait pas au dépôt, retardant ainsi l’opposabilité de la cession aux tiers.
Point de vigilance pour les formalistes
Dans le cadre de cette nouvelle procédure, vérifiez systématiquement si les statuts ont déjà été déposés par le gérant avant d’engager la procédure de dépôt direct. Un double dépôt incohérent pourrait générer des rejets ou des demandes de pièces complémentaires de la part du greffe.
Informations de durabilité : une nouvelle déclaration au RCS et au RNE
Le décret introduit une obligation déclarative supplémentaire pour les sociétés soumises à l’établissement d’informations de durabilité autrement dit, celles entrant dans le champ de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), transposée en droit français.
Ce que ces sociétés doivent désormais déclarer
Ces sociétés doivent désormais déclarer au RCS et au RNE certaines informations relatives à l’organisme tiers indépendant (OTI) en charge de la certification de leurs informations de durabilité.
Cette obligation existait déjà pour les commissaires aux comptes lorsqu’ils assuraient cette mission de certification. Le décret l’étend aux OTI, qui constituent la catégorie d’acteurs désormais compétente pour les sociétés relevant de la CSRD.
Conséquences pratiques
Pour les formalistes, cette obligation se traduit par une nouvelle information à recueillir lors des immatriculations ou des modifications concernant des sociétés de taille significative. Il conviendra d’identifier si la société est dans le périmètre CSRD et donc soumise à cette obligation et de s’assurer de disposer des coordonnées de l’OTI certifié.
Rappel : qui est concerné par la CSRD ?
Depuis 2024, les grandes entreprises cotées (> 500 salariés) ; depuis 2025, les grandes entreprises non cotées dépassant deux des trois seuils (250 salariés, 50 M€ de CA, 25 M€ de bilan). Les PME cotées seront concernées à partir de 2026.
Protection des données dans les actes déposés au RCS
Le décret introduit une faculté nouvelle pour les sociétés lors de leur immatriculation ou de modifications ultérieures : elles peuvent désormais déposer au RCS une copie de leurs actes constitutifs ou modificatifs dans laquelle les informations relatives à l’identité et au domicile des personnes physiques sont limitées.
Quelles données peuvent être occultées ?
Les données personnelles visibles dans ces copies déposées sont désormais réduites aux seuls éléments suivants :
nom et nom d’usage
pseudonyme
prénoms
mois et année de naissance
commune de résidence
L’adresse précise, la date complète de naissance et les autres données à caractère personnel ne figurent donc plus dans les actes accessibles via le RCS.
Une avancée sur la protection de la vie privée
Ce mécanisme s’inscrit dans la continuité des efforts menés depuis 2023 pour encadrer l’accès aux données personnelles des dirigeants dans les registres publics — dans le même esprit que la procédure d’occultation de l’adresse des dirigeants au RCS et au RNE, introduite par décret en août 2025.
Cette faculté est optionnelle : les sociétés qui souhaitent en bénéficier devront préparer deux versions distinctes de l’acte — la version complète à conserver au dossier juridique, et la version allégée destinée au dépôt au RCS. Pour les formalistes accompagnant ces sociétés, ce choix devra être anticipé avec le client en amont du dépôt.
Origine du fonds : une obligation déclarative au RNE pour les commerçants et artisans
Le décret impose aux commerçants et aux entreprises du secteur des métiers et de l’artisanat de déclarer au RNE certaines informations sur l’origine du fonds qui leur a été transmis.
Les cas concernés
Cette obligation s’applique lorsque le fonds a été transmis par l’un des trois mécanismes suivants :
une acquisition
une donation
une dévolution successorale
Dans ces situations, le déclarant devra mentionner au RNE l’origine de ce fonds, en indiquant le mode de transmission. Cette exigence vise à renforcer la traçabilité des transmissions de fonds dans les secteurs du commerce et de l’artisanat.
Impact pour les formalistes
Cette nouvelle obligation concerne directement les formalités d’immatriculation des commerçants et artisans exerçant à titre individuel ou via une structure soumise au RNE. Elle implique de collecter, en amont du dépôt, les informations nécessaires sur le mode d’acquisition du fonds notamment en cas de reprise d’entreprise, de transmission familiale ou de succession.
Ce que ça change en pratique
Le décret 2026-340 n’opère pas une révolution des formalités de publicité, mais il affine plusieurs dispositifs existants en réponse à des difficultés concrètes identifiées sur le terrain. Voici les principaux points de vigilance pour les professionnels :
Cessions de parts de sociétés civiles : anticiper la procédure de dépôt direct si le gérant est défaillant après mise en demeure.
CSRD / informations de durabilité : identifier les sociétés concernées dans votre portefeuille et collecter les informations sur l’OTI certifiant.
Actes constitutifs et modificatifs : si la société souhaite bénéficier de la faculté d’occultation, préparer deux versions distinctes — version complète pour le dossier, version allégée pour le RCS.
Commerçants et artisans : intégrer dans vos questionnaires de collecte une rubrique sur l’origine du fonds transmis.
Ces évolutions entrent en vigueur depuis le 6 mai 2026. Les formalistes doivent adapter leurs processus dès à présent, en particulier pour les dossiers de reprise d’entreprise et les constitutions de sociétés civiles.
La cession de parts de société civile — qu’il s’agisse d’une SCI, d’une SCP ou de toute autre forme de société civile — est l’une de ces formalités qui, en apparence simple, peut vite tourner au casse-tête lorsque le gérant tarde à agir ou refuse de coopérer. Ces nouvelles règles ne concernent pas les sociétés commerciales (SARL, SAS, SA), qui restent soumises à leur propre régime.
Le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026, entré en vigueur le 6 mai 2026, change la donne sur deux points essentiels : le document déposé au RCS change, et une nouvelle procédure permet au cédant ou à l’acquéreur de contourner un gérant défaillant.
Pour les formalistes, experts-comptables et avocats qui traitent régulièrement des cessions de parts de SCI ou de sociétés civiles professionnelles, voici ce qui change concrètement et comment adapter vos processus.
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Pourquoi la publicité de la cession posait problème
Pour être opposable aux tiers, une cession de parts de société civile doit faire l’objet d’une publicité au RCS. Le mécanisme retenu jusqu’ici reposait sur le dépôt en annexe au registre, selon la nature de l’acte :
une copie de l’acte de cession enregistré auprès des services des impôts, lorsqu’il était rédigé sous seing privé ;
une copie authentique de l’acte, lorsqu’il était passé devant notaire.
Ce dispositif présentait deux failles majeures dans la pratique.
La dépendance au gérant
C’est le gérant de la société civile qui est tenu d’effectuer les formalités modificatives auprès du RCS, notamment le dépôt des statuts mis à jour après cession. Dans les situations de cessions familiales, de divorces, de conflits entre associés ou simplement lorsque le gérant n’est pas directement concerné par la cession, il arrive fréquemment que les démarches traînent — parfois plusieurs mois.
Pour le cédant ou l’acquéreur, ce blocage était un risque réel : tant que la cession n’est pas opposable aux tiers, elle reste inopposable à des créanciers, à un cocontractant ou à l’administration. Or les sources de délai étaient doubles : d’abord l’enregistrement de l’acte auprès des services des impôts — étape obligatoire qui pouvait elle-même prendre plusieurs mois puis le dépôt au RCS, tributaire de la diligence du gérant.
Le problème de confidentialité
L’autre difficulté était plus discrète mais non moins réelle : déposer l’original de l’acte de cession au RCS rendait public l’ensemble de son contenu — y compris les conditions financières de la cession (prix, modalités de paiement, éventuelles clauses de garantie de passif). Ces informations se retrouvaient accessibles à toute personne consultant le registre.
Dans de nombreux cas, les parties souhaitaient préserver la confidentialité de ces conditions, ce que le mécanisme antérieur ne permettait pas.
Ce que change le décret : le dépôt des statuts modifiés
Le décret 2026-340 modifie le support du dépôt : désormais, la publicité de la cession au RCS est réalisée par le dépôt, en annexe, des statuts modifiés — et non plus de l’acte de cession lui-même.
Un changement de logique
Ce basculement vers les statuts modifiés est cohérent avec la réalité des cessions de parts : ce qui intéresse les tiers, c’est la répartition du capital après cession — c’est-à-dire qui sont les associés et dans quelle proportion. Les statuts mis à jour reflètent exactement cette réalité.
En revanche, les conditions financières de la cession (le prix, les garanties, les clauses suspensives) ne regardent que les parties à la transaction. Le dépôt des statuts suffit à assurer l’information des tiers sans exposer ces éléments confidentiels.
Une distinction selon la nature de l’acte maintenue
Le décret distingue toujours selon que l’acte de cession est sous seing privé ou notarié :
Acte sous seing privé : dépôt des statuts modifiés (et non plus de l’original de l’acte).
Acte notarié : dépôt d’une copie authentique des statuts modifiés (et non plus de l’acte de cession).
Dans les deux cas, c’est le document statutaire qui prime, et non plus l’acte translatif lui-même.
Ce que le greffe attend désormais
Pour toute cession de parts de société civile déposée depuis le 6 mai 2026 : les statuts mis à jour (avec nouvelle répartition des parts) et non l’acte de cession. Les dossiers préparés selon l’ancien mode seront susceptibles d’être rejetés ou de faire l’objet de demandes de régularisation.
La nouvelle procédure de dépôt direct
C’est le second apport du décret, et le plus significatif sur le plan opérationnel : une procédure de dépôt direct au profit du cédant ou de l’acquéreur, lorsque le gérant reste inactif après mise en demeure.
Le mécanisme en trois étapes
Mise en demeure du gérant : le cédant ou l’acquéreur met formellement en demeure le gérant de procéder au dépôt des statuts modifiés auprès du RCS.
Délai d’attente : le gérant dispose d’un délai pour s’exécuter. En cas d’inaction passé ce délai, la procédure de dépôt direct peut être déclenchée.
Dépôt direct : le cédant ou l’acquéreur dépose lui-même l’acte de cession directement auprès du RCS, sans passer par le gérant. Cette procédure constitue une exception au principe général : en l’absence de dépôt des statuts par le gérant, c’est l’acte de cession lui-même qui tient lieu de document de publicité — et non les statuts modifiés. Il s’agit d’un mécanisme de secours, pas du régime de droit commun.
Quelle portée concrète ?
Dans la pratique, cette procédure vise principalement trois situations récurrentes :
Le gérant est l’associé cédant lui-même, et il tarde à régulariser la formalité une fois la cession réalisée — par négligence ou désintérêt.
Le gérant est un tiers qui n’est pas partie à la cession et qui ne se sent pas concerné par l’urgence des acheteurs.
La cession intervient dans un contexte conflictuel (divorce, mésentente entre associés) où le gérant peut avoir intérêt à retarder l’opposabilité.
Dans ces cas, l’acquéreur — qui a souvent un intérêt direct et urgent à ce que la cession soit opposable — peut désormais agir sans dépendre de la bonne volonté du gérant. C’est un gain de 2 à 3 mois dans les situations les plus bloquées.
Point de vigilance
La procédure de dépôt direct ne dispense pas de la mise en demeure préalable. Elle ne peut être déclenchée qu’après que le gérant a été formellement mis en demeure et qu’il n’a pas agi dans le délai imparti. Sans cette étape, le dépôt direct pourrait être contesté. Pour les formalistes, il est donc essentiel de documenter cette mise en demeure et sa date.
Comparatif avant/après
Checklist opérationnelle pour les formalistes
Voici les points de contrôle à intégrer dans vos processus pour toute cession de parts de société civile reçue depuis le 6 mai 2026.
Préparation du dossier
Vérifier que les statuts ont été mis à jour pour refléter la nouvelle répartition des parts après cession. C’est ce document qui sera déposé au RCS — pas l’acte de cession.
Distinguer acte sous seing privé et acte notarié : dans les deux cas, ce sont les statuts modifiés qui sont déposés (ou leur copie authentique si notariés).
Ne pas inclure l’acte de cession dans l’annexe au RCS.
En cas de gérant non coopératif
Documenter la mise en demeure : date, forme (lettre recommandée de préférence), contenu explicite demandant le dépôt des statuts dans un délai précis.
Conserver la preuve de l’inaction du gérant passé le délai imparti.
Préparer le dossier de dépôt direct au RCS avec l’acte de cession — c’est lui qui est déposé dans ce cas précis, et non les statuts modifiés. Si les statuts ont néanmoins été mis à jour, les joindre au dossier à titre informatif, mais l’acte de cession reste le document central du dépôt direct.
Vérifications post-dépôt
Contrôler l’extrait K-bis ou l’état des inscriptions pour s’assurer que la modification a bien été enregistrée et que la nouvelle répartition des parts est visible.
Informer les parties que l’opposabilité aux tiers est effective à compter de la date du dépôt accepté par le greffe et non de la date de signature de l’acte de cession.
En synthèse, le décret 2026-340 simplifie et sécurise la publicité des cessions de parts de sociétés civiles sur deux fronts : il protège la confidentialité des parties en évitant le dépôt de l’acte de cession, et il dote cédants et acquéreurs d’un outil de déblocage face à l’inertie du gérant. Pour les formalistes, l’adaptation est immédiate : les dossiers constitués selon l’ancien régime pour des cessions postérieures au 6 mai 2026 devront être corrigés.
À partir des données certifiées des greffes, Infogreffe décrit un début d’année 2026 contrasté : les immatriculations progressent nettement, mais les radiations restent très élevées et les signaux de tension financière se multiplient.
Chez LegalVision, c’est précisément ce type de moment qui mérite d’être lu sous l’angle du droit des sociétés et des formalités : derrière les chiffres, il y a des décisions de gouvernance, des mises à jour au registre, des dépôts, des radiations et, parfois, des procédures collectives à enclencher sans tarder.
Les chiffres qui comptent
177 707 entreprises ont été immatriculées au premier trimestre 2026, soit +10,0 % sur un an.
166 634 entreprises ont été radiées sur la même période, soit +3,4 %.
17 679 entreprises ont été identifiées en difficulté, tandis que 36 853 injonctions de payer ont été enregistrées.
Les inscriptions de privilèges du Trésor (+32,9 %) et de la Sécurité sociale (+28,5 %) progressent fortement.
Les démarches de conformité accélèrent : +11,0 % pour les déclarations de bénéficiaires effectifs et +12,5 % pour les dépôts de comptes annuels.
Des créations encore solides, mais un tissu économique qui se renouvelle de plus en plus vite
Le premier enseignement est simple : la création tient. Selon INSEE, 335 406 entreprises ont été créées entre janvier et mars 2026 dans l’ensemble des activités marchandes non agricoles, en hausse de 13,3 % sur un an. Les chiffres d’Infogreffe sont plus étroits, car ils reflètent le périmètre des greffes et du registre du commerce ; ils n’en montrent pas moins une vraie dynamique entrepreneuriale.
Cette dynamique est tirée, côté greffes, par le commerce, l’immobilier et les activités spécialisées, scientifiques et techniques. Le secteur de l’information-communication est celui qui accélère le plus (+28,9 %), tandis que l’hébergement-restauration et les activités financières et d’assurance reculent. Géographiquement, Île-de-France reste de loin le premier moteur, devant Auvergne-Rhône-Alpes et Provence-Alpes-Côte d’Azur.
Mais le point vraiment important est ailleurs : les créations ne compensent que de peu les sorties. Avec 166 634 radiations au trimestre, le renouvellement du tissu entrepreneurial s’accélère. Et il faut être précis juridiquement : une radiation n’est pas synonyme, à elle seule, de dissolution. En cas de fermeture volontaire d’une société, la séquence est dissolution, liquidation puis radiation ; les radiations mesurées par Infogreffe recouvrent donc des situations plus larges que la seule cessation volontaire.
Les signaux faibles ne le sont plus
Le deuxième enseignement du trimestre, c’est la diffusion des tensions. Infogreffe recense 1 881 inscriptions de privilèges du Trésor et 3 682 inscriptions de privilèges de Sécurité sociale, en forte hausse, mais avec des montants moyens plus faibles. La lecture est importante : la difficulté semble moins concentrée sur quelques gros dossiers et plus largement répartie dans le tissu d’entreprises.
Cette lecture est cohérente avec les données de la Banque de France : à fin février 2026, elle comptabilisait 69392 défaillances d’entreprises en cumul sur douze mois, en légère hausse par rapport à janvier, sur fond d’augmentation touchant la plupart des tailles d’entreprises et la majorité des secteurs.
Les secteurs les plus exposés, dans les données Infogreffe, sont la construction, le commerce et l’hébergement-restauration pour les procédures collectives. Autre signal à ne pas sous-estimer : les redressements judiciaires bondissent de 27,6 %, ce qui dit quelque chose de la nature des difficultés rencontrées. On n’est pas seulement face à des cessations nettes ; on voit aussi monter des situations où l’activité peut encore être sauvée, mais sous forte contrainte.
Ce que ces chiffres changent pour le droit des sociétés et les formalités
Pour les praticiens, ces données ne sont pas seulement macroéconomiques. Elles dessinent un agenda très concret. D’abord, la conformité prend de l’ampleur : 234 880 déclarations de bénéficiaires effectifs, 24 567 signalements de divergence et 361 415 dépôts de comptes annuels au trimestre. Cela signifie davantage de vérifications à mener, davantage de régularisations à anticiper et davantage d’attention à porter à la cohérence entre gouvernance réelle, RBE, comptes et registres. Le guichet unique de l’INPI reste le point d’entrée central pour ces formalités.
Ensuite, quand les indicateurs de tension montent, le droit des sociétés ne se résume plus aux formalités “courantes”. Il faut revenir aux fondamentaux : suivi de trésorerie, gouvernance réellement active, information loyale des associés, arbitrage rapide entre poursuite, restructuration ou fermeture. Avant la cessation des paiements, le président du tribunal peut être saisi pour un mandat ad hoc ; après la cessation des paiements, le redressement judiciaire est ouvert lorsque l’entreprise ne peut plus faire face au passif exigible avec son actif disponible, et le débiteur doit en principe demander l’ouverture d’une procédure dans les 45 jours s’il n’a pas demandé de conciliation. Si le redressement est manifestement impossible, la liquidation judiciaire devient la voie légale.
Autrement dit, le début 2026 ne raconte pas seulement une économie “sous tension”. Il raconte une montée des situations où le bon geste juridique, au bon moment, devient décisif : dépôt de comptes, mise à jour du RBE, transfert de siège, changement de dirigeant, dissolution ordonnée, ou, à l’inverse, recours assez tôt aux outils de prévention.
Les formalités à ne pas différer
Vérifier sans attendre la cohérence entre registre, gouvernance effective et bénéficiaires effectifs. La hausse des dépôts RBE et des signalements de divergence montre que le sujet est désormais très surveillé.
Ne pas confondre sortie statistique et fermeture juridique. Une radiation peut résulter d’une procédure collective, d’une radiation d’office ou d’une fermeture volontaire ; pour une société, la dissolution et la liquidation restent des étapes distinctes.
Ne pas laisser dériver les signaux de tension. Privilèges fiscaux ou sociaux, impayés et injonctions de payer doivent être lus comme des déclencheurs d’analyse, pas comme de simples incidents de gestion.
En cas de difficultés avérées, arbitrer vite entre prévention et procédure. Le temps juridique se raccourcit nettement une fois la cessation des paiements caractérisée.
Le premier trimestre 2026 ne montre donc ni un effondrement ni un simple rebond. Il montre un tissu entrepreneurial qui continue de bouger, mais plus vite, plus souvent et avec moins de marge d’erreur. Pour les professionnels du droit et du chiffre, c’est précisément dans ces phases là que la qualité des formalités, du suivi de gouvernance et du traitement anticipé des difficultés fait la différence.
Le mois d’avril 2026 confirme plusieurs tendances fortes en droit des sociétés : une approche stricte de la gouvernance, une lecture exigeante des engagements contractuels entre associés, et un élargissement des responsabilités des acteurs clés, notamment le commissaire aux comptes.
Au-delà des solutions, ces décisions dessinent une ligne claire : la sécurité juridique repose avant tout sur le respect des règles formelles et des équilibres contractuels.
Voici les principales décisions à retenir.
Rémunération du gérant de SARL : une irrégularité immédiatement sanctionnable
La Cour de cassation rappelle avec fermeté que la rémunération du gérant de SARL doit être fixée soit par les statuts, soit par une décision des associés. À défaut, le gérant qui s’octroie une rémunération engage sa responsabilité.
Dans cette affaire, la Haute juridiction va plus loin en validant la possibilité pour la société d’agir en référé afin d’obtenir rapidement le remboursement des sommes indûment perçues. Elle considère que l’irrégularité suffit à caractériser un préjudice, indépendamment de toute discussion sur l’utilité ou la réalité du travail fourni.
À retenir
La rémunération du gérant est une question de gouvernance, pas d’équité
Une rémunération non autorisée est automatiquement fautive
Le juge des référés peut intervenir rapidement
Impact pratique
C’est une décision clé pour les praticiens : la régularité formelle prime sur toute considération économique. Même un dirigeant actif et performant ne peut justifier une rémunération irrégulière.
Pour les cabinets, cela implique une vigilance accrue :
sur la rédaction des statuts
sur les décisions d’assemblée
sur le suivi des rémunérations dans le temps
Pacte d’associés : sans durée, un engagement qui suit la société
La Cour tranche une question classique : que devient un pacte d’associés lorsqu’aucune durée n’est prévue ?
Réponse : il est réputé conclu pour la durée de la société restant à courir. Les parties ne peuvent donc pas y mettre fin unilatéralement, sauf stipulation contraire.
À retenir
Absence de terme = durée alignée sur celle de la société
Impossibilité de résiliation unilatérale
Nécessité de prévoir des clauses de sortie
Impact pratique
La décision renforce une réalité souvent sous-estimée : le pacte d’associés n’est pas un document “souple” par défaut.
En l’absence de rédaction précise :
les associés peuvent se retrouver engagés sur plusieurs décennies
toute sortie devient juridiquement complexe
Pour les rédacteurs, cela impose :
d’intégrer systématiquement une clause de durée
ou des mécanismes de résiliation / sortie
Cession de parts avant immatriculation : des engagements déjà opposables
Dans un arrêt du 11 février 2026 (Cour de cassation, n° 24-18.698), la Cour rappelle que des engagements pris avant l’immatriculation d’une société peuvent produire des effets, notamment en matière de cession de parts.
Les fondateurs, bien qu’intervenus avant la naissance juridique de la société, ne peuvent pas se soustraire à leurs engagements en invoquant l’absence d’immatriculation ou le non-respect de la procédure d’agrément.
À retenir
La signature des statuts confère déjà une qualité d’associé
Les engagements pris avant immatriculation peuvent être opposables
L’irrégularité de la procédure ne permet pas d’échapper à ses obligations
Impact pratique
La décision sécurise les opérations en phase de constitution, mais elle envoie aussi un signal clair :
la période pré-immatriculation n’est pas une zone de non-droit
Pour les praticiens :
les promesses de cession doivent être rédigées avec rigueur
les engagements anticipés doivent être pleinement assumés
Garantie d’éviction : un champ d’application strict en matière de cession de droits sociaux
La Cour de cassation, dans un arrêt du 11 mars 2026 (pourvoi n° 24-17.205), rappelle les limites de la garantie d’éviction dans les cessions de droits sociaux.
Le comportement du cédant (désorganisation, détournement de clientèle, concurrence) ne suffit pas à caractériser une violation de la garantie d’éviction si l’acquéreur n’est pas empêché d’exploiter l’activité de la société elle-même.
À retenir
La garantie d’éviction protège l’activité de la société, pas celle de l’acquéreur
Le trouble doit empêcher l’exploitation de l’objet social
Une simple concurrence ne suffit pas
Impact pratique
Cette décision rappelle une distinction essentielle :
la cession de titres n’est pas assimilable à une cession de fonds
Conséquence :
la protection de l’acquéreur est plus limitée
il doit anticiper contractuellement les risques
En pratique, cela renforce l’importance :
des clauses de non-concurrence
des garanties spécifiques dans les actes de cession
Responsabilité du commissaire aux comptes : ouverture confirmée aux tiers
La Cour de cassation confirme qu’un tiers peut engager la responsabilité d’un commissaire aux comptes, même s’il n’est pas lié contractuellement à lui.
Il suffit de démontrer :
une faute ou négligence
un préjudice personnel
un lien avec la mission du CAC
À retenir
L’action n’est pas réservée à la société contrôlée
Les tiers peuvent agir sur le fondement de la responsabilité délictuelle
L’absence de lien contractuel est indifférente
Impact pratique
Cette décision élargit clairement le périmètre de responsabilité du CAC.
Elle confirme que le CAC est un acteur exposé au-delà de sa mission contractuelle.
Concrètement :
les banques, partenaires ou investisseurs peuvent agir
le risque contentieux s’étend au niveau du groupe
Pour les professionnels :
renforcement des exigences de vigilance
importance de la documentation des diligences
Ce qu’il faut retenir de ce mois d’avril 2026
Plusieurs lignes de force se dégagent :
Une primauté des règles formelles en matière de gouvernance
Une rigueur accrue dans l’interprétation des engagements contractuels
Une extension des responsabilités des acteurs clés du droit des sociétés
Au-delà des décisions elles-mêmes, c’est une tendance de fond qui se confirme : le droit des sociétés reste un droit d’équilibre, mais un équilibre désormais strictement encadré par les textes et la jurisprudence.
la période pré-immatriculation n’est pas une zone de non-droit 
