France vs Royaume-Uni : analyse comparative des formalités

En France et au Royaume-Uni, le droit des sociétés est réglementé de manière distincte. Alors que les entreprises françaises sont soumises à une réglementation stricte, les entreprises au Royaume-Uni bénéficient généralement d’une plus grande indépendance.

Nous vous présentons dans cet article les différences clés qui existent entre ces deux pays sur 4 formalités juridiques spécifiques :  

  • L’immatriculation de société,
  • L’augmentation de capital,
  • La cession de fonds de commerce,
  • La dissolution de société.

Table des matières

Quel est l’impact du Brexit sur le droit des sociétés ? 

Le Brexit a eu un impact significatif sur le droit des sociétés, en particulier pour les entreprises impliquées dans des activités transfrontalières entre le Royaume-Uni et l’Union européenne. Voici un résumé des principales conséquences du Brexit sur le droit des sociétés :

  • Perte du droit à la liberté d’établissement pour les entreprises britanniques : Les entreprises britanniques sont désormais considérées comme des « entreprises de pays tiers » pour l’UE. Cela signifie qu’elles ont perdu le droit à la liberté d’établissement dans l’UE. Cette situation peut nécessiter une restructuration des entreprises britanniques,
 
  • Impact sur la constitution et l’établissement de sociétés : Le droit de l’UE favorisait la liberté d’établissement et la mobilité des sociétés au sein de l’UE. Les sociétés ressortissantes d’un État membre pouvaient exercer leurs activités librement dans d’autres États membres sans que les droits nationaux créent des contraintes. Le Brexit a remis en question cette mobilité et cette fluidité,
 
  • Reconnaissance de la personnalité juridique des sociétés : Le Brexit a des répercussions sur la reconnaissance de la personnalité juridique des sociétés constituées dans un État membre et exerçant des activités au Royaume-Uni, en particulier dans les États membres qui appliquent le critère du siège réel. La reconnaissance de la personnalité juridique peut devenir plus complexe, en particulier pour les sociétés britanniques ayant leur direction effective dans un État membre de l’UE,
 
  • Constitution de succursales ou d’établissements secondaires : Le Brexit rend plus complexe la constitution de succursales ou d’établissements secondaires pour les sociétés britanniques dans les États membres de l’UE. Les autorités de ces États membres peuvent imposer des formalités de publicité supplémentaires ou des conditions particulières,
 
  • Transferts de sièges transfrontaliers : Le Brexit complique les opérations de transfert de sièges sociaux d’un État membre vers un autre. La Cour de justice européenne avait facilité ces transferts, mais le Brexit peut entraîner des changements de nationalité et de forme juridique pour les sociétés.
 

Le régime juridique des sociétés au Royaume-Uni

Le droit anglais des sociétés s’appuie sur un texte fondamental, le Companies Act de 1981. Contrairement à la France, il n’existe pas de registre du commerce et des sociétés en Angleterre. Le Companies Registry, unique pour l’Angleterre et le Pays de Galles, joue un rôle administratif.

Les sociétés en Angleterre se divisent en deux principales catégories :

  • Les sociétés dites partnership, assimilables aux sociétés en nom collectif du droit français mais dépourvues de personnalité morale,
 
  • Les sociétés de capitaux dites companies. On y trouve la private limited company (Ltd), proche de la SARL française, et la public limited company (Plc), comparable à la société anonyme de droit français.

L’immatriculation d’une entreprise

Au Royaume-Uni, vous avez la possibilité de faire immatriculer votre société en ligne sur le site du gouvernement, dans la rubrique « Register your company ». En France, l’immatriculation se fait également par voie dématérialisée via le Guichet unique. Dans les deux pays, les documents à joindre restent relativement similaires (statuts de la société, formulaire de déclaration de création d’entreprise, liste des dirigeants, etc.).

Après avoir enregistré votre société au Royaume-Uni, vous recevrez un certificat d’incorporation qui confirme que la société existe légalement, et qui indique son numéro ainsi que sa date de formation. Le processus est assez similaire en France puisque vous recevez un justificatif d’immatriculation au RCS (ou « extrait RCS »), un document officiel regroupant plusieurs informations relatives à la société.

Le délai d’attente de traitement du dossier est pratiquement identique dans les deux pays : 24 heures au Royaume-Uni, et entre 24 et 48 heures en France.

Toutefois, bien que le processus d’immatriculation soit similaire dans les deux pays, il existe une différence notable : le coût. En effet, tandis que la formalité vaut uniquement £12 au Royaume-Uni, il faut compter 58,86 € en France pour les sociétés commerciales et 80,28 € pour les sociétés civiles. Le coût d’une annonce légale, couvrant sa création, sa vérification et sa publication dans un journal habilité s’élève quant à elle à environ 150 € par annonce en France et £50 au Royaume-Uni. 

L’augmentation de capital

L’augmentation de capital social est une opération courante au sein d’une société. Au Royaume-Uni, en vertu de la loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act), le capital social autorisé n’est plus limité. Une société peut augmenter son capital social à tout moment au cours de sa vie. Les modifications peuvent être déposées en ligne ou par demande postale auprès de la Companies House. Le formulaire SH01 est utilisé pour informer la Companies House de l’augmentation du capital social d’une société. Ce formulaire peut être déposé en version papier ou en ligne (en utilisant le service de dépôt en ligne de la Companies House).

En France, tout comme au Royaume-Uni, il n’y a pas d’exigence de capital social minimum pour la création d’une société, et l’augmentation de capital peut être effectuée par voie papier (publication dans un journal d’annonces légales) et par voie électronique (via le site du Guichet unique).

 

La cession de fonds de commerce

Céder son fonds de commerce au Royaume-Uni et en France implique des démarches légales et administratives complexes, avec des distinctions essentielles à prendre en compte.

Au Royaume-Uni, les structures commerciales courantes comprennent les entreprises individuelles, les partenariats, les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés par actions. Le processus de transfert d’entreprise peut varier en fonction de sa structure juridique. En France, on retrouve également une diversité de structures commerciales, telles que les auto-entreprises, les sociétés en nom collectif (SNC), les SARL et les sociétés par actions (SA). Les réglementations spécifiques pour le transfert d’entreprise dépendront de la structure choisie.

Le transfert de propriété diffère également entre les deux pays : il s’agit souvent de la vente d’actions au Royaume-Uni, tandis qu’en France, on peut opter pour une cession d’actions ou d’actifs. Les droits des employés sont protégés lors des transferts, avec des réglementations telles que le TUPE au Royaume-Uni et des équivalents en France, garantissant la continuité de leurs contrats de travail et de leurs droits.

Chaque pays dispose de réglementations fiscales spécifiques, avec des taxes sur les plus-values et des exonérations potentielles à considérer lors du transfert d’entreprise.

En France, les notaires jouent un rôle plus courant dans les transferts d’entreprise pour garantir la conformité légale et la sécurité juridique de la transaction.

Les options de financement varient quant à eux d’un cas à l’autre, allant des prêts bancaires au financement par le vendeur, et doivent être soigneusement évaluées en fonction des besoins spécifiques de chaque transaction.

 

La dissolution d’une entreprise

La dissolution d’une entreprise au Royaume-Uni implique la suppression officielle de son statut d’entité légale et est généralement entreprise lorsque les directeurs souhaitent prendre leur retraite, que le nom de la société n’est plus nécessaire, ou en cas de désaccords internes. Pour dissoudre une entreprise au Royaume-Uni, utilisez le formulaire DS01 ou un portail en ligne. Les signatures des directeurs sont requises. Après soumission des documents nécessaires, la Companies House examine l’éligibilité de la demande, met à jour les informations et informe les parties intéressées. La dissolution devient officielle après deux mois sans objection.

Dissoudre une société en France est une procédure plus complexe qu’au Royaume-Uni. Dans les 30 jours qui suivent la signature du procès-verbal de dissolution, le liquidateur doit entreprendre une série de formalités pour dissoudre la société. Tout d’abord, il doit publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales afin d’informer les tiers, en particulier les créanciers, de la dissolution de la société et leur permettre de se faire connaître du liquidateur.

Ensuite, le liquidateur doit effectuer les formalités de dissolution en ligne via le Guichet unique. Cela implique de remplir le formulaire de fermeture d’entreprise et de soumettre les pièces justificatives nécessaires pour constituer le dossier. 

Votre dossier de dissolution doit comprendre les éléments suivants :

  • L’original du procès-verbal de dissolution,
  • Une copie de la pièce d’identité du liquidateur,
  • Une déclaration de non-condamnation du liquidateur,
  • L’attestation de publication de l’annonce dans le journal d’annonces légales,
  • Le paiement des frais sous forme de chèque.
 

Une fois ces formalités accomplies, la société doit porter la mention « société en cours de dissolution » sur tous ses actes. Enfin, après avoir suivi ces étapes, vous recevrez votre Kbis de dissolution. Pour clore officiellement l’entreprise, la deuxième étape consiste à procéder à la liquidation.

Conclusion

En France et au Royaume-Uni, le droit des sociétés présente des différences marquantes en termes de formalités juridiques. Tandis que la France impose une réglementation stricte, le Royaume-Uni offre généralement davantage d’indépendance aux entreprises et des réglementations moins contraignantes.

Ces différences dans les approches juridiques entraînent des répercussions importantes sur la manière dont les entreprises opèrent et se développent dans chacun de ces pays. Alors que la France met l’accent sur la protection des investisseurs et la réglementation, le Royaume-Uni favorise souvent un environnement plus favorable aux entreprises et à l’innovation. Les entrepreneurs et les investisseurs doivent tenir compte de ces disparités lorsqu’ils décident où établir ou développer leurs activités.

Propos recueillis par Cyrine Drije

Titulaire d’un Master en Droit International & Européen des Affaires, Cyrine prépare actuellement un Master II en Droit des Affaires – Juriste d’Entreprise. Elle a choisi de combiner sa passion pour l’écriture avec sa formation juridique, en occupant un post de Rédactrice en droit des affaires en alternance au sein de LegalVision.

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