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Mandataire social : dans quels domaines intervient-il seul et quelles sont les limites à ses pouvoirs ?

En application des pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi, le mandataire social peut agir seul, au nom et pour le compte de la société, afin d’assurer son bon fonctionnement et sa représentation auprès des tiers. Si ces droits sont traditionnellement rattachés à sa fonction, il s’exercent néanmoins dans la limite des prérogatives attribuées aux autres organes sociaux et des dispositions prévues par les clauses statutaires.

Les pouvoirs de direction, de gestion et de représentation de la société vis-à-vis des tiers

Chargé d’en assurer la direction, l’organisation et la gestion quotidienne, le mandataire social intervient au nom et pour le compte de la société en accomplissant tous les actes nécessaires à la continuité de son activité. Il dispose également de pouvoirs étendus pour représenter et engager la société dans ses relations avec les tiers à condition, pour les sociétés à risque illimité, que les actes entrent dans son objet social.

À ces égards, les droits accordés par son mandat lui permettent notamment d’agir seul pour :

  • Conclure des contrats d’achat et de vente de marchandises.
  • Recruter, licencier et fixer la rémunération du personnel.
  • Ouvrir et garantir le fonctionnement du compte bancaire de la société.
  • Assurer le paiement des sommes dues.
  • Engager des actions en justice. 

Les limites aux pouvoirs du mandataire social

Loin d’être absolus, les pouvoirs du mandataire social sont strictement encadrés par :

  • Les pouvoirs expressément attribués par la loi aux autres organes sociaux : en vertu de la répartition légale des pouvoirs, certains actes relèvent de la compétence exclusive de l’assemblée générale. Par principe, le mandataire social ne peut donc pas décider seul de la modification des statuts de la société (changement d’adresse sociale, d’objet social, prorogation de la durée de la société, augmentation du capital social, transfert de siège…) ou de l’approbation des comptes. 
  • Les clauses statutaires limitatives de pouvoirs : les statuts eux-mêmes peuvent prévoir des restrictions aux pouvoirs du mandataire social en exigeant, pour l’accomplissement de certains actes, une décision de l’assemblée générale. Parmi ces clauses, certaines le contraignent par exemple à solliciter une autorisation préalable dès lors que l’acte de gestion qu’il souhaite réaliser engage la société au-delà d’un certain montant.

Des questions liées à l'actualité juridique ?

Quentin Vanson

Juriste formaliste

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