Droit des sociétés : les dernières actualités à connaître !

Ce mois-ci, l’univers du droit des sociétés a été marqué par plusieurs actualités juridiques significatives. Parmi eux, il est important de souligner l’obligation de déclarer la confidentialité des comptes annuels, la réforme en cours du régime des fusions, scissions et apports partiels d’actifs, ainsi que l’importance cruciale du respect des délais de procédure et de la présentation de moyens de droit pertinents lors d’un pourvoi en cassation. Ces questions reflètent les enjeux et les exigences légales actuels dans le domaine du droit des sociétés.

Table des matières

Arrêt du 6 juin 2023 relatif à la déclaration de confidentialité des comptes annuels

Dans un arrêt en date du 6 juin 2023, la cour d’appel de Paris souligne que l’article L. 232-25, alinéa 2, du Code de commerce prévoit expressément que la déclaration de confidentialité doit être effectuée simultanément au dépôt des comptes annuels. Aucune disposition ne permet de différer cette déclaration dans le temps. 

La cour d’appel explique également qu’il n’est pas légitime de soutenir que le fait de ne pas permettre de rendre confidentielle rétroactivement une information qui a été rendue publique constitue une atteinte illégitime ou disproportionnée à la liberté d’entreprendre ou au principe de libre concurrence. Ces principes doivent être conciliés avec l’objectif légitime de transparence dans les affaires. 

Ainsi, cet arrêt de la cour d’appel de Paris clarifie clairement les règles concernant la déclaration de confidentialité des comptes annuels au greffe du tribunal de Commerce. Cela met en évidence l’équilibre nécessaire entre la transparence des affaires et la protection des informations confidentielles.

Par conséquent, il est plus que jamais nécessaire de faire appel à des formalistes pour garantir que les comptes annuels soient déposés correctement et en conformité avec les lois et les règlements applicables, y compris les déclarations de confidentialité le cas échéant. Leur expertise contribue à éviter les erreurs et les problèmes juridiques potentiels liés à la publicité des comptes annuels au greffe du tribunal de Commerce.   

Décret n°2023-430 du 2 juin 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et autres opérations

Le décret n°2023-430 du 2 juin 2023 établit les exigences essentielles pour les procédures de fusion, de scission et d’apport partiel d’actifs. Il spécifie les informations nécessaires dans les projets, les avis et les rapports, ainsi que les délais et les modalités de publication. Il établit également les modalités de retrait des associés ou actionnaires, les voies de recours disponibles et les modalités de contestation de la parité d’échange.

De plus, ce décret fixe les modalités d’obtention du certificat préalable auprès du greffier du tribunal de Commerce, les modalités d’opposition des créanciers et les modalités de réalisation des scissions partielles.

Ces dispositions entreront en vigueur le 1er juillet 2023 pour les opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de Commerce.

Rapport au Président de la République relatif à l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales

Cette réforme propose des modifications concernant les dispositions existantes relatives aux fusions transfrontalières, ainsi que l’introduction de nouvelles dispositions pour les opérations de scissions et transformations transfrontalières.

Elle vise également à harmoniser, simplifier, moderniser et rendre plus cohérentes les dispositions applicables aux opérations nationales par rapport aux opérations transfrontalières. Les objectifs de la réforme sont donc d’introduire les nouvelles procédures de scissions et transformations transfrontalières, de transposer les dispositions relatives aux fusions transfrontalières, et de garantir la protection des droits des parties-prenantes.

Des mécanismes de consultation des salariés, de droit de sortie pour les associés opposés à l’opération, et de recours juridictionnel pour les créanciers sont prévus. Des autorités de contrôle seront également mises en place dans les États membres concernés.

Arrêt du 24 mai 2023 (pourvoi n°21-21.835) : créance au passif d’une entreprise faisant l’objet d’une liquidation judiciaire

Dans un arrêt du 24 mai 2023 (pourvoi n° 21-21.835), la Chambre commerciale de la Cour de cassation a constaté la déchéance du pourvoi de la société Arganeau. Ce pourvoi avait été formé contre trois arrêts rendus par la Cour d’appel de Paris dans un litige impliquant plusieurs parties, notamment la société HPVI (devenue Arganeau) et la société Tefa industries, liées par un bail. Le litige a également donné lieu à des décisions de redressement et de liquidation judiciaire, avec la société HPVI déclarant une créance au passif de la liquidation judiciaire de la société Tefa industries, créance qui a été admise.

Observation : La problématique soulevée dans cet arrêt est le non-respect des délais de procédure et l’absence de moyens de droit dans le mémoire déposé par la société Arganeau lors de son pourvoi en cassation. Cela met en évidence l’importance de respecter les délais, de fournir des moyens de droit pertinents afin d’éviter la déchéance du pourvoi et d’optimiser les chances de succès devant la Cour de cassation. Il est donc crucial de s’assurer du respect des délais et de présenter des arguments juridiques solides pour soutenir sa demande en cassation.

Conclusion

Ce mois-ci, le domaine du droit des sociétés a été marqué par des développements majeurs. Une attention particulière a été portée à la déclaration de confidentialité du dépôt comptes annuels, qui doit maintenant être effectuée simultanément au dépôt des comptes. Cette mesure vise à concilier la transparence nécessaire avec le respect de la vie privée des entreprises. Une réforme a également été introduite pour le régime des fusions, scissions et apports partiels d’actifs, établissant de nouvelles exigences et modalités pour ces procédures. Par ailleurs, une proposition de réforme concernant les opérations transfrontalières a été formulée, dans le but d’harmoniser et de simplifier les dispositions existantes. Enfin, un arrêt de la Cour de cassation a souligné l’importance capitale du respect des délais de procédure et de la présentation de moyens de droit pertinents lors d’un pourvoi en cassation.

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