Pendant des années, céder les titres d’une société à prépondérance immobilière pouvait tenir sur deux pages : un modèle téléchargé, deux signatures, un enregistrement aux impôts. Depuis le 27 juin 2026, cet acte-là ne suffit plus. La loi anti-fraude a imposé l’intervention obligatoire d’un professionnel du droit ou du chiffre dans toute cession de titres de ce type de société, sans quoi l’acte est nul, quelle que soit la forme sociale.
Table des matières
Trois formes d'acte, et rien d'autre
L’article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, crée un article 1865-1 dans le Code civil. Jusqu’ici, l’article 1865 se contentait d’exiger un écrit, y compris un acte sous seing privé.
Désormais, à peine de nullité, la cession doit prendre l’une de ces trois formes :
- Acte authentique reçu par un notaire ;
- Acte contresigné par avocat au sens de l’article 1374 du Code civil ;
- Acte sous seing privé établi par l’expert-comptable de la société*.
*Seulement s’il suit déjà la comptabilité de la société et que la cession prolonge directement cette mission. Un cabinet comptable qui ne tient pas les comptes de la société ne peut pas rédiger l’acte.
Le but affiché est la lutte contre le blanchiment. Les trois professionnels sont soumis aux obligations de vigilance du Code monétaire et financier. Les cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière échappaient jusqu’ici à tout regard extérieur, alors qu’elles transfèrent indirectement des immeubles.
Pas seulement les SCI
Le débat public parle de SCI. Le texte, lui, vise toute société non cotée à prépondérance immobilière, civile ou commerciale, au sens du 2° du I de l’article 726 du CGI. Parts sociales comme actions. Et toutes les SCI ne sont pas à prépondérance immobilière.
Une SAS qui détient l’immeuble de son exploitation, une SARL familiale propriétaire de quelques locaux, une SCCV de promotion ou une holding qui détient des parts de SCI peuvent donc entrer dans le champ.
Le critère fiscal est connu des praticiens : l’actif est, ou a été dans l’année précédant la cession, principalement composé d’immeubles situés en France ou de participations dans d’autres sociétés de ce type.
Point de vigilance : Le piège tient à la rétrospection : une société qui a vendu son immeuble il y a six mois peut encore être concernée. Ne pas s’arrêter à la situation au jour de la cession. Par ailleurs, vérifier le caractère à prépondérance immobilière n’est pas toujours possible sans accès aux comptes de la société, il faut alors le demander au client.
Une cession nulle peut passer inaperçue
Depuis le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026, le greffe ne demande plus le dépôt de l’acte de cession pour les sociétés civiles. Le dépôt d’un procès-verbal et des statuts mis à jour suffit.
Conséquence directe : une cession nulle, faute d’intervention d’un professionnel, ne sera plus révélée par le greffe. Le Kbis affichera les nouveaux associés, les statuts seront à jour, et le vice restera invisible jusqu’au jour où quelqu’un le soulèvera : un associé évincé, un héritier, l’administration fiscale, un acquéreur de l’immeuble.
Trois vérifications avant de signer
Puisque le greffe ne voit plus l’acte, la vérification revient à ceux qui préparent la cession : le rédacteur de l’acte et les conseils des parties. Elle se fait avant la signature et tient en trois questions.
- La société est-elle à prépondérance immobilière ? Cette vérification détermine si la loi anti-fraude s’applique et donc si l’acte doit être rédigé par un professionnel. Regarder l’actif au jour de la cession, mais aussi sur les douze mois précédents. Si les comptes ne sont pas accessibles, les demander au client avant la signature.
- La cession sera-t-elle signée à compter du 27 juin 2026 ? Si oui, le nouveau formalisme s’applique.
- Qui rédige l’acte ? Notaire, avocat contresignataire, ou expert-comptable de la société. Si c’est un expert-comptable, vérifier qu’il tient bien les comptes de la société.
Si l’une des réponses pose problème, l’acte doit être établi dans les formes avant la signature. Un acte qui ne les respecte pas ne peut d’ailleurs pas être enregistré au service des impôts. C’est à cette étape que nos formalistes peuvent intervenir : lorsqu’ils sont chargés de l’enregistrement de l’acte, ils vérifient qu’il a bien été établi par un professionnel habilité.
En résumé
Depuis le 27 juin 2026, toute cession de titres d’une société à prépondérance immobilière, SCI ou non, doit obligatoirement être rédigée par un notaire, un avocat ou l’expert-comptable de la société. Sans cela, la cession est nulle. Et comme le greffe ne voit plus l’acte, la vérification se fait avant la signature, par ceux qui préparent la cession.
Vous pouvez nous confier les formalités qui suivent l’acte :
- Enregistrement de l’acte au service des impôts, avec contrôle de sa forme ;
- Mise à jour des associés au Kbis et autres modifications découlant de la cession ;
- Dépôt des statuts à jour, avec le PV prévoyant la cession ;
- Mise à jour des bénéficiaires effectifs.
Une cession de titres à inscrire ? Nos formalistes s’en chargent.