Prorogation de durée des sociétés : quelles règles ?

Peu importe sa forme juridique, la durée d’une société est nécessairement limitée dans le temps. En application des articles L210-2 du Code de commerce et 1838 du Code civil, cette durée est fixée dans les statuts constitutifs et ne peut excéder 99 ans à compter de l’immatriculation au RCS. Par principe, si aucune démarche n’est entreprise à l’arrivée du terme la société est alors dissoute de plein droit.

Le principe : la prorogation de la durée avant l’arrivée du terme

Pour permettre la continuité de la société et la poursuite de ses activités, la prorogation de durée doit être décidée par les associés, lesquels sont convoqués par le dirigeant au moins un an avant l’échéance du terme. À défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au président du Tribunal de désigner un mandataire de justice chargé de provoquer l’assemblée. 

Sans qu’elle ne puisse à nouveau dépasser les 99 ans, quand la durée de la société est prorogée par les associés, toutes les formalités relatives à la modification des statuts doivent être accomplies.

L‘exception : la prorogation de la durée après l’arrivée du terme

Si auparavant toute prorogation décidée après le terme était par principe irrecevable, la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a permis d’instaurer un mécanisme de secours au profit des associés qui auraient manqué de diligence. Conformément à l’article 1844-6 alinéa 3 du Code civil, en cas d’oubli de prorogation de durée dans les délais impartis, tout associé peut saisir le président du Tribunal dans l’année suivant le terme et demander l’autorisation de régulariser la situation. Les associés disposent alors de 3 mois pour proroger la durée et passé ce délai, si aucune décision n’a été prise en ce sens, la société est finalement dissoute de plein droit.

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Quentin Vanson

Juriste formaliste

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