Droit des sociétés : les textes et actualités de décembre 2023 !

En décembre 2023, le droit des sociétés a connu plusieurs bouleversements notables, comme la transposition en droit français de la directive européenne CSRD, la mise en place d’une alternative au guichet unique, ou encore le rehaussement des seuils européens de classification des entreprises. 

Table des matières

Transposition de la directive CSRD : de nouvelles obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise pour les sociétés commerciales

L’ordonnance du 6 décembre 2023 a fait évoluer les obligations de transparence des entreprises en matière de durabilité. 

En premier lieu, elle transpose les dispositions de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) du 14 décembre 2022. Ces dispositions concernent les obligations de transparence en matière de durabilité des petites et moyennes entreprises cotées en bourse, des grandes entreprises, et des entreprises de pays étrangers ayant une succursale ou une filiale en France. 

Concrètement, l’ordonnance du 6 décembre 2023 impose désormais une « obligation de publication d’informations en matière de durabilité » sur : changements significatifs interviennent sur la tarification forfaitaire des annonces légales qui s’élargit à une nouvelle catégorie : celles dédiées à la modification d’une unique caractéristique de l’entreprise.

  • L’impact des activités de l’entreprise sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise, selon le principe de double matérialité qui permet de montrer les conséquences de l’activité de l’entreprise sur les enjeux de durabilité ;
  • L’impact de ces enjeux de durabilité sur les résultats de l’entreprise.

     

En second lieu, l’ordonnance modifie plusieurs dispositions du Code de commerce en matière de responsabilité sociale et environnementale des entreprises, principalement pour éviter les redondances.

L’ensemble de ces dispositions est entré en application le 1er janvier 2024.

Refus de voter la prorogation d’une société et abus de minorité

C’était la première fois que la Cour de cassation avait à se prononcer sur l’existence d’un abus de minorité relativement au refus d’un associé de voter la prorogation d’une société. 

Dans un arrêt rendu le 7 décembre 2023 (n° 22-18.665), la chambre commerciale de la Cour de cassation a donc statué que le refus d’un associé minoritaire de voter la prorogation du terme de la société est abusif s’il est contraire à l’intérêt social de celle-ci, et a pour unique but de favoriser ses intérêts.

Deux points en particulier sont à retenir :

  • L’interdiction de renouveler un contrat à durée déterminée sans l’accord des parties, en application du droit des contrats, ne fait pas obstacle à la solution rendue par la Cour de cassation ;
  • Le renouvellement d’un contrat donne naissance à un nouveau contrat, tandis que la prorogation d’une société n’entraîne pas la formation d’une nouvelle personne morale mais la continuation de celle dont le terme est modifié.

Prescription de la demande en dommages-intérêts formée contre le dirigeant au titre de l’annulation d’une convention de compte courant

Dans un arrêt du 20 décembre 2023 (Cass.com, n°21-20019), la Chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé que l’action en responsabilité à l’encontre d’un ancien gérant et associé de SARL est soumise à la prescription triennale. 

Elle a également statué que la demande en dommages-intérêts formée, dans cette instance, contre le dirigeant au titre de l’annulation d’une convention de compte courant est soumise à cette même prescription triennale, et non à la prescription quinquennale de droit commun.

Evolution des tarifs des annonces légales en 2024

La publication d’une annonce légale fait partie des démarches obligatoires à entreprendre lorsqu’une société est créée, modifiée ou en cessation d’activité. Elle permet de rendre publique les grandes étapes de la vie d’une société, et doit être insérée dans un support habilité à recevoir des annonces légales : soit un journal d’annonces légales, soit d’un service de presse en ligne. 

L’arrêté du 14 décembre 2023 est venu modifier la tarification des annonces judiciaires et légales. Il existe désormais 2 niveaux de tarifs (contre 3 en 2023), l’arrêté ayant regroupé les départements des annexes I à VI et maintenu à part ceux de l’annexe VII.

Le changement le plus important concerne la publication d’une annonce légale pour modification des statuts d’une entreprise, si la formalité ne concerne qu’un événement (changement de dirigeant, transfert de siège social…). Dans ce cas précis, l’arrêté définit 2 niveaux de tarif forfaitaire pour chaque zone géographique :

  • Départements des annexes I à VI : 106 €, 132 € et 193 €.
  • Départements des annexes VII : 123 €, 153 € et 223 €.

L’ensemble des tarifs des annonces légales pour 2024 est à retrouver ici.

Alternative au guichet unique des formalités d’entreprise

L’arrêté du 26 décembre 2023, publié au Journal officiel du 28 décembre, met en œuvre une procédure permettant à certaines entreprises d’utiliser un autre téléservice que le guichet unique, et aux autres de retarder l’obligation de réaliser leurs formalités auprès de ce guichet unique. Cette mesure fait suite aux dysfonctionnements de ce nouveau service, qui devait remplacer au 1er janvier 2023 les six anciens centres de formalités des entreprises (CFE). 

Les dispositions de l’arrêté du 26 décembre 2023 précisent les formalités concernées, les organismes compétents et les modalités de transmission des pièces.

RGPD : pas d’amende administrative sans violation délibérée ou négligence

La violation des dispositions du règlement européen sur la protection des données personnelles (RGPD) par une entreprise peut donner lieu au prononcé d’une amende administrative.

Dans un arrêt rendu le 5 décembre 2023 (CJUE 5-12-2023 aff. 683/21), la Cour de Justice de l’Union européenne (CJUE) s’est attachée à répondre à la question suivante : le prononcé d’une sanction doit-il être subordonné à la preuve d’une faute du responsable du traitement ou de son sous-traitant ?

Pour la CJUE, la réponse est positive. Elle juge ainsi qu’une amende administrative ne peut être prononcée que s’il est établi que le responsable du traitement ou le sous-traitant a commis une violation de manière délibérée, ou par négligence

Elle justifie cette solution par l’article 83, 2°-b du RGPD, qui dispose que seules les violations fautives des dispositions de règlement peuvent conduire à l’imposition d’une amende administrative, dès lors que parmi les éléments justifiant le prononcé d’une sanction figure « le fait que la violation a été commise délibérément ou par négligence ». 

Rehaussement des seuils européens de classification des entreprises

En droit européen, les entreprises sont classées dans plusieurs catégories en fonction de leur chiffre d’affaires, de leur total de bilan et du nombre de leurs effectifs : micro-entreprise, petite et moyenne entreprise et grande entreprise. Cette classification entraîne des obligations comptables différentes. 

Le décret du 30 décembre 2023 est venu transposer en droit français les seuils fixés par la directive européenne du 26 juin 2013, dite directive comptable.

Désormais, pour être qualifiée de micro-entreprise, une entreprise ne doit pas dépasser deux des trois seuils suivants :

  • Total bilan : 350 000 €
  • Chiffre d’affaires : 700 000 €
  • Effectifs : 10 salariés 

Pour être qualifiée de petite entreprise, une entreprise ne doit pas dépasser deux des trois seuils suivants :

  • Total bilan : 6 000 000 €
  • Chiffre d’affaires : 12 000 000 €
  • Effectifs : 50 salariés

Pour être qualifiée de moyenne ou grande entreprise, une entreprise ne doit pas dépasser deux des trois seuils suivants :

  • Total bilan : 20 000 000 €
  • Chiffre d’affaires : 40 000 000 €
  • Effectifs : 250 salariés. 

Cela correspond à une hausse de 25% par rapport aux seuils précédents.

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