Adoptée dans le cadre de la loi « Attractivité », l’ordonnance du 12 mars 2025 réforme en profondeur le régime des nullités applicables aux actes et décisions en droit des sociétés. Objectif : sécuriser les opérations, réduire les contentieux inutiles et renforcer la clarté du droit.
Voici l’essentiel à retenir.
Table des matières
Une harmonisation des textes bienvenue
Un régime unifié
Les règles de nullité sont désormais regroupées dans le Code civil (articles 1844-10 et suivants). Les dispositions redondantes du Code de commerce sont supprimées ou redirigées vers le droit commun.
Une approche plus concrète
Une nullité ne peut être prononcée que si une règle impérative est violée ou en cas de vice du consentement ou d’incapacité.
Une terminologie clarifiée
On parle désormais de « décisions sociales », pour désigner les actes pris par les organes sociaux, à l’exclusion des contrats ou des simples recommandations.
Moins de nullités, plus de sécurité
Violation des statuts : plus de nullité automatique
Sauf exception prévue par la loi, le non-respect des statuts n’entraîne plus l’annulation d’une décision. Cela relève désormais du droit commun des obligations.
Exception pour les SAS
Les statuts peuvent expressément prévoir qu’un manquement à certaines clauses entraîne la nullité de la décision. C’est une option à envisager avec soin.
Suppression des nullités inutiles
Les irrégularités purement formelles ou techniques ne suffisent plus à invalider une décision.
Un pouvoir accru pour le juge
Un contrôle en trois temps
Avant de prononcer une nullité, le juge devra vérifier trois éléments :
- L’existence d’un préjudice réel
- L’influence de l’irrégularité sur la décision
- La proportionnalité de l’annulation
En l’absence de l’un de ces critères, la nullité ne pourra pas être retenue.
Des effets mieux encadrés
Fin des nullités en cascade
La nullité d’un acte (ex. nomination irrégulière) n’affecte plus automatiquement tous les actes subséquents.
Effet différé possible
Le juge peut différer l’effet d’une nullité pour éviter un blocage brutal ou laisser le temps à une régularisation.
Prescription raccourcie
- Délai de droit commun : 2 ans
- Certaines opérations sensibles (comme les augmentations de capital) : 3 mois maximum après leur réalisation
Ce que ça change dans la pratique
Un cadre plus lisible, mais plus exigeant
Le régime gagne en clarté, mais nécessite une vigilance accrue sur les fondements légaux réels d’une contestation.
Pour les SAS : revoir les statuts
Il peut être stratégique de prévoir certaines causes de nullité. À discuter selon le niveau de contrôle souhaité.
Côté contentieux : structurer les demandes
Les demandes devront être solides, fondées sur les trois critères, avec des éléments concrets à l’appui.
Calendrier : mise en conformité avant octobre 2025
Actes types, trames, statuts, process internes : il est temps d’intégrer ces nouvelles règles dans la documentation.
En résumé
Moins de nullités automatiques, plus de sécurité juridique, mais aussi un rôle plus actif pour le juge.
Un changement qui va impacter autant les avocats que les directions juridiques, formalistes et praticiens du droit des sociétés.
01 76 35 05 83 
Nous contacter