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Réaliser une TUP en 2022 : quelle est la date limite ?

Tic toc !

La fin d’année approche à grands pas et avec elle son lot d’opérations juridiques de grande ampleur, à réaliser rapidement pour des considérations principalement d’ordre fiscal.

Alors n’attendez plus et planifiez dès maintenant votre transmission universelle de patrimoine ! 

Rappel sur la transmission universelle de patrimoine (TUP) 

La transmission universelle de patrimoine est un mode de transmission sui generi qui se veut un mode simplifié de fusion. Il permet de s’affranchir de la lourdeur du formalisme applicable au régime classique de fusion (l’établissement d’un projet de fusion, l’évaluation de l’actif et du passif sous contrôle d’un commissaire aux apports etc.). Pour bénéficier de ce mécanisme visé à l’article 1844-5 du Code civil, la société tupante (« l’absorbante ») doit être l’associée unique de la société tupée (« l’absorbée »), c’est-à-dire avoir réuni dans sa main tous les titres de cette dernière.

Cette situation suppose normalement d’avoir veillé en amont à ce que les formalités de mise à jour des associés de la société cible et du registre des bénéficiaires effectifs aient été accomplies. Si ces diligences n’avaient pas été effectuées, pas de panique il est toujours possible de régulariser au même moment que les formalités de TUP.  

Il est important de noter que les formalités de transmission universelle de patrimoine s’apparentent à celles d’une dissolution-clôture. Elles débutent par une première phase de dissolution suivie d’une dernière phase de radiation mais sans liquidation.  

Comment publier à temps son annonce légale de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) pour 2022 ?

L’élément central, ici requérant toute l’attention possible, est la confection et l’insertion de l’annonce dans un journal d’annonces légales. L’annonce devra comporter un certain nombre de mentions obligatoires sous peine de ne pas produire les effets escomptés et contraindre à faire reparaître l’annonce de TUP, ce qui aura pour conséquence notable de faire repartir le délai d’opposition. Il est laissé un délai d’opposition de 30 jours aux créanciers pour contester l’opération. 

Attention : Le délai d’opposition court le lendemain du jour de la parution de l’annonce dans un journal d’annonces légales (papier ou numérique) et se termine le trentième jour, pour une date d’effet au lendemain de ce trentième jour, lequel doit nécessairement être un jour ouvré excluant donc le samedi, le dimanche et les jours fériés.   

Petite aide pratique pour votre fin d’année 2022 


Aparté : Concernant ce dernier point, l’année 2022 se veut assez contrariante, puisque nous observons que le 31 octobre ou le 1er janvier 2023 tombent un dimanche. Il est possible de penser que, dès lors que le délai d’opposition a expiré, toute date postérieure est déclarable, mais que nenni ! Certains Greffes alignés sur l’avis 2012-026 du Comité de Coordination du Registre du Commerce et des Sociétés refusent qu’une date autre que la date d’effet véritable soit déclarée. 

Une fois votre délai d’opposition expiré, en vertu de l’article R123-75 du Code de commerce, l’associé unique aura un mois pour procéder à la radiation de la tupante après avoir sollicité le certificat de non-opposition (CNO), attestant qu’aucune opposition n’a été enrôlée auprès de la juridiction compétente, nécessaire pour entreprendre ces démarches.  

N’attendez plus et faites vous accompagné par des formalistes experts afin de planifier la réussite de votre opération !

Rédigé par Quentin Vanson
Rédigé par Quentin Vanson

Titulaire d'une Licence et d'un Master de Droit à l'Université de Bourgogne, Quentin a exercé des fonctions de juristes formalistes au sein de structures publiques et privées, ce qui lui confère une expérience pluri-disciplinaire. À l'affût des dernières nouvelles du monde juridique, il exerce aujourd'hui des fonctions de Responsable Métier - Juriste Formaliste au sein de LegalVision

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