Depuis cet été, plusieurs décisions et textes ont modifié ou précisé des règles importantes en droit des sociétés. Les formalistes et professionnels doivent se tenir informés pour sécuriser leurs pratiques. Découvrez ci-dessous un récapitulatif des évolutions majeures de juillet, août et début septembre 2025, avec un sommaire pour vous repérer rapidement dans les sujets abordés.
Table des matières
Révocation d’un dirigeant de SAS : la primauté des statuts
Une décision de la Cour de cassation du 9 juillet 2025 (n° 24‑10.428) a réaffirmé que les statuts sont la « loi interne » de la SAS en matière de révocation. Un directeur général avait été révoqué conformément aux statuts, mais les associés avaient adopté par ailleurs un avenant à l’unanimité conditionnant cette révocation (préavis, motivation). La haute juridiction a censuré les juges du fond : l’accord extrastatutaire ne peut contredire les statuts.
À retenir : pour changer les modalités de révocation dans une SAS, il faut modifier les statuts en assemblée générale. Les pactes extrastatutaires ne peuvent imposer de contraintes supplémentaires contraires à ce qui est prévu.
Décisions de SAS contraires aux statuts : un nouveau régime de nullité
Les modifications issues de l’ordonnance n° 2025‑229 et de la loi du 23 juillet 2025 ont rendu plus difficile l’annulation des décisions prises en violation des statuts de SAS. Depuis le 1ᵉʳ octobre 2025, la nullité n’est prononcée que si la décision viole une disposition impérative de droit des sociétés ou une clause statutaire stipulant expressément la nullité. Sans clause particulière, l’action en nullité n’est plus admise et la sanction relève du droit commun (nullité des contrats, responsabilité civile).
À retenir : pensez à insérer dans vos statuts les cas où l’inobservation de certaines règles doit entraîner la nullité d’une décision.
Abus de majorité : l’action en nullité dirigée contre la seule société
La même date (9 juillet 2025) a vu une autre décision notable (n° 23‑23.484 F‑B). La Cour de cassation permet désormais aux minoritaires d’agir en nullité contre la société seule en cas d’abus de majorité, tant qu’ils ne réclament pas de dommages-intérêts. Il n’est plus nécessaire de mettre en cause les associés majoritaires si l’objectif se limite à l’annulation de la délibération.
À retenir : pour annuler une décision abusive, l’assignation peut cibler uniquement la société. En revanche, la responsabilité pécuniaire des majoritaires demeure possible dans une seconde action.
Occultation des adresses personnelles des dirigeants : mise en œuvre du décret 2025-840
Depuis le 25 août 2025, un nouveau décret protège la vie privée des dirigeants et associés indéfiniment responsables. S’ils figurent parmi les personnes listées à l’article R123‑54 du Code de commerce, ils peuvent demander la confidentialité de leur adresse personnelle au RCS et au RNE.
La demande se réalise via le Guichet unique : elle implique le dépôt d’une version masquée des actes comportant l’adresse et d’une version non occultée conservée au greffe. Le greffier dispose de cinq jours ouvrables pour statuer, certaines autorités étant toujours habilitées à consulter les adresses.
À retenir : préparez deux versions de vos actes (publique et confidentielle) et informez vos dirigeants qu’ils peuvent bénéficier de cette occultation.
Société en formation : reprise d’un acte malgré une dénomination différente
Un arrêt de septembre 2025 a assoupli les règles de reprise des engagements pris par une société en formation. La Cour de cassation admet que l’acte passé peut être valablement repris, même si la dénomination sociale a légèrement changé entre la signature et l’immatriculation, du moment que la reprise est décidée de façon claire par les associés.
À retenir : un changement de nom ne prive pas la société immatriculée de la possibilité de reprendre un acte signé au cours de la période de formation.
Facturation électronique : report au 1er septembre 2026 et conséquences pratiques
Enfin, la mise en œuvre de la facturation électronique obligatoire a été repoussée au 1ᵉʳ septembre 2026. Tous les assujettis à la TVA devront être en mesure d’émettre et de recevoir des factures électroniques via des plateformes certifiées. Cette réforme impose de disposer d’un RNE à jour (raison sociale, siège, dirigeant) pour éviter les blocages.
À retenir : anticipez en vérifiant la conformité des données de la société et en adaptant vos systèmes de facturation. Les formalistes ont un rôle clé pour préparer les entreprises à cette échéance.
