Tour d’horizon de quatre décisions marquantes de cet automne, illustrant l’attention constante des juridictions au respect des règles statutaires, au rôle du conjoint dans les sociétés civiles et au formalisme en fin de vie sociale.
Table des matières
SARL : l’augmentation de capital annulée pour non-respect de la majorité statutaire
Cass. com., 5 novembre 2025
Dans cette affaire, les associés d’une SARL avaient voté une augmentation de capital à la majorité simple des parts sociales (60 %). Or, les statuts exigeaient expressément une majorité qualifiée supérieure, sans équivoque. La Cour de cassation annule la décision d’augmentation de capital, rappelant que le non-respect des règles statutaires relatives aux conditions de majorité entache la validité de la décision.
À retenir : Les clauses statutaires dérogatoires à la loi doivent être scrupuleusement respectées, notamment en cas de décisions structurantes comme les augmentations de capital. Une erreur d’interprétation sur la majorité applicable peut entraîner la nullité de l’opération.
SCI : l’époux associé peut se retirer sans l’accord de son conjoint
CA Dijon, 11 septembre 2025, n° 22/01053
La Cour d’appel de Dijon a jugé qu’un époux commun en biens, associé d’une société civile, pouvait demander seul en justice son retrait de la société. Et ce, sans devoir obtenir l’accord de son conjoint, même si les parts sociales relèvent du régime de la communauté ou de l’indivision post-communautaire. Ce droit personnel d’associé prime sur la logique patrimoniale du couple.
À retenir : Cette décision éclaire les rapports entre droit des sociétés et régimes matrimoniaux. La qualité d’associé emporte des prérogatives propres, qui ne requièrent pas nécessairement le consentement du conjoint, notamment en matière de retrait judiciaire.
Liquidation amiable : le liquidateur perd toute capacité d’action dès la décision de clôture
Cass. com., 1er octobre 2025, n° 24-14.109
La Cour de cassation rappelle que la capacité du liquidateur à agir prend fin dès la décision de clôture de la liquidation, peu importe qu’elle ait été publiée ou non au registre du commerce et des sociétés. Dans cette affaire, plusieurs années après la clôture, le liquidateur avait tenté d’engager la société dans une procédure. La Cour rejette l’action : une fois la décision de clôture prise, la personnalité morale est éteinte.
À retenir : La publication de la décision au RCS n’est pas un prérequis pour constater la fin du mandat du liquidateur. Cette jurisprudence souligne l’importance de maîtriser les délais et les effets juridiques liés à la fin de vie des sociétés.
SAS : le pouvoir de représentation du président limité par l’objet social ?
Cass. com., 26 novembre 2025
La Cour de cassation précise que le président d’une SAS ne peut engager la société au-delà de son objet social lorsque le tiers contractant ne pouvait ignorer le dépassement. Autrement dit, le principe de libre représentation connaît une limite : celle de la bonne foi des partenaires.
À retenir : cette décision réaffirme l’importance pour les dirigeants de respecter l’objet social défini dans les statuts, et pour les partenaires de vérifier les pouvoirs de leurs interlocuteurs.
