L’abus de majorité survient lorsque des associés majoritaires utilisent leur pouvoir pour prendre une décision contraire à l’intérêt social et au détriment des minoritaires. Le 9 juillet 2025, la Cour de cassation (n° 23‑23.484 F-B) a jugé que les minoritaires pouvaient demander l’annulation d’une décision pour abus de majorité en n’assignant que la société, sans mettre en cause les actionnaires majoritaires. Cette décision clarifie la procédure d’action en nullité.
Table des matières
Les règles de l’abus de majorité
Pour qu’un abus de majorité soit reconnu, il faut démontrer :
- Un intérêt social contrarié : la décision doit avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires.
- Un préjudice pour les minoritaires, distinct de la simple perte de majorité.
- Une absence de justification par l’intérêt social.
Traditionnellement, l’action en nullité devait être dirigée contre la société et contre les associés majoritaires. La jurisprudence considérait que les majoritaires, auteurs de l’abus, devaient être présents pour pouvoir se défendre et participer à l’instance.
L’arrêt du 9 juillet 2025 : une procédure simplifiée
Dans l’affaire commentée, des associés minoritaires ont demandé l’annulation de décisions prises en assemblée qu’ils considéraient abusives. La cour d’appel avait jugé la demande irrecevable, faute d’assigner les majoritaires.
La Cour de cassation casse cet arrêt et retient que :
- L’action en nullité pour abus de majorité peut être dirigée uniquement contre la société lorsqu’aucune demande de dommages-intérêts n’est formulée.
- Les majoritaires n’ont pas à être mis en cause si les minoritaires ne recherchent pas leur responsabilité civile. L’objectif est de constater la nullité de la décision litigieuse.
- Cette solution renforce la rapidité et l’efficacité de l’action en nullité, en évitant des défendeurs multiples.
La Cour précise néanmoins qu’en cas de demande de dommages-intérêts à l’encontre des majoritaires, ils doivent être assignés pour assurer le respect du contradictoire.
Conseils pratiques pour les professionnels du droit
- Identifier l’intérêt social : avant de contester une décision, vérifier si elle est réellement contraire à l’intérêt social ou si elle relève d’un conflit d’intérêts tolérable.
- Choisir l’action adéquate : si l’objectif est uniquement d’annuler la décision, assigner la société suffit ; en cas de recherche de responsabilité, joindre les majoritaires.
- Documenter la procédure : les assemblées doivent produire un procès-verbal précis justifiant la décision et démontrant l’intérêt social pour limiter le risque d’abus de majorité.
- Favoriser le dialogue : la prévention de l’abus de majorité passe par une bonne communication entre associés ; les minoritaires doivent être pleinement informés des projets soumis au vote.
