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La modification d’associés de sci et formalités à accomplir

Modification d’associés de SCI et formalités auprès du greffe sont deux éléments liés. En effet, la SCI étant une société de personnes, la situation de chacun de ses associés est importante. Toute modification intervenant dans la situation de l’un des associés peut avoir des impacts sur les autres associés. Encore, il peut être fait un lien entre modification d’associés de SCI et formalités de publicité. En effet, les associés d’une SCI sont responsables des dettes de leur société envers les tiers. Ainsi, toute modification de leur situation peut intéresser les tiers à la SCI, notamment ses créanciers. Ainsi, il conviendra de s’intéresser à quelques événements pouvant toucher les associés d’une SCI, notamment :

Modification d’associés de sci et formalités

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Les formalités de la modification d’associés de SCI en cas de décès
II/ Les formalités de la modification d’associés de SCI en cas de cession de parts
III/ Les formalités de la modification d’associés de SCI en cas de changement d’adresse

I/ Les formalités de la modification d’associés de SCI en cas de décès

Il est parfois nécessaire de procéder à une modification des statuts de la SCI suite au décès d’un associé. Or, le décès d’un associé peut avoir des conséquences sur la SCI. Ainsi, les statuts de la SCI peuvent prévoir plusieurs alternatives en cas de décès d’un associé, lesquelles impliquent chacune modification d’associés de SCI et formalités différentes. En effet, en cas de décès d’un associé, les statuts peuvent prévoir :

  • La dissolution de la SCI ;
  • Ou, la poursuite de la SCI entre les associés survivants ;
  • Ou encore, la poursuite de la SCI avec les héritiers du défunt, avec ou sans procédure d’agrément.

Encore, si les statuts ne prévoient rien, la SCI continuera avec les héritiers du défunt sans besoin de suivre une procédure d’agrément.

Dans tous les cas, il y aura modification des statuts de la SCI suite au décès de l’un de ses associés. Encore, dans le cadre d’une modification des associés d’une SCI, il conviendra de mettre les statuts à jour en fonction de ce qui avait été prévu dans les statuts. Ainsi, les statuts devront faire apparaître la nouvelle répartition des parts sociales, notamment dans le cas où les héritiers du défunt deviennent associés. Encore, il faudra suivre l’éventuelle procédure d’agrément prévue par les statuts. Ainsi, il faudra convoquer une assemblée générale extraordinaire pour voter l’agrément, puis pour modifier les statuts de la SCI.

Dans le cas où l’agrément est refusé, ou si la société continue uniquement avec les associés survivants, les héritiers seront indemnisés à hauteur de la valeur des parts sociales du défunt.

Enfin, en cas de dissolution-liquidation, ce qui aurait dû revenir au défunt reviendra à ses héritiers.

II/ Les formalités de la modification d’associés de SCI en cas de cession de parts

Il peut y avoir une modification des associés d’une SCI suite à une cession de parts sociales. Or, la cession de parts sociales entraînera modification d’associés de SCI et formalités de cession. En effet, pour commencer, il faudra évaluer la valeur des parts sociales, au besoin en recourant aux services d’un expert.

Encore, il conviendra, dans la plupart des cas, de suivre la procédure d’agrément prévue par la loi et les statuts de la SCI. En effet, il faudra notifier la cession à la SCI et aux associés, afin que ceux-ci puissent se réunir en assemblée générale. Alors, les associés devront voter l’agrément, que la cession vise à accueillir un nouvel associé, ou qu’elle se fasse entre les différents associés de la SCI. Du reste, toute cette procédure d’agrément devra s’inscrire dans des délais précis. En effet, l’inertie des associés pourra jouer contre eux, car l’agrément sera alors réputé acquis une fois les délais écoulés, à défaut de réponse.

Une fois l’agrément délivré, il faudra modifier les statuts. En effet, les statuts devront indiquer la répartition des parts sociales entre les différents associés. Or, bien que les statuts soient modifiés, il conviendra également d’effectuer des formalités pour rendre la cession opposable à la SCI.

Alors, il faudra faire enregistrer la cession aux impôts, et payer un droit de 5%. Pour finir, il faudra effectuer une formalité de dépôt d’acte auprès du greffe, en y joignant les pièces justificatives demandées.

III/ Les formalités de la modification d’associés de SCI en cas de changement d’adresse

Le changement d’adresse d’associé de SCI peut devoir se traduire par l’accomplissement de formalités. En effet, cela sera le cas si l’associé est également gérant de la SCI. Dans un tel cas, il y aura un changement d’adresse du dirigeant. Ainsi, il conviendra d’accomplir les formalités de changement d’adresse du dirigeant de la SCI auprès du greffe. Notamment, il sera nécessaire de compléter un formulaire M3, et de s’acquitter de frais de greffe de 65,04 euros.

Du reste, modification d’associés de SCI et formalités de transfert de siège social peuvent se cumuler. En effet, le changement d’adresse personnelle du dirigeant peut entraîner un transfert de siège de la SCI. Cela pourra être le cas, notamment, si le siège social était établi à l’adresse du dirigeant. Ainsi, le changement d’adresse personnelle du dirigeant pourra entraîner un transfert du siège social de la SCI. Or, il sera nécessaire d’accomplir toutes les formalités liées au transfert de siège.

Pour commencer, il sera nécessaire de réunir une assemblée générale, laquelle devra voter le transfert de siège. Encore, les statuts devront être modifiés pour indiquer la nouvelle adresse du siège social. Alors, il faudra publier une annonce légale de transfert de siège social. Une seconde annonce légale sera nécessaire si le siège social change de département. Pour finir, il faudra compléter un formulaire M2 et y joindre toutes les pièces justificatives demandées en cas de transfert de siège. Il faudra alors s’acquitter des frais de greffe de 195,38 euros, ou 242,61 euros si le siège social change de département.

Ainsi, il apparaît que modification d’associés de SCI et formalités vont de pair. Ces formalités se traduisent souvent par une modification des statuts de la SCI, à moins qu’elles ne se résolvent par de simples mesures de publicité.

56 commentaires

  1. Bonjour
    Mon ancien conjoint veut me donner ces part se sci qu’il avait créé avec mon frère et quand échange je lui donne ma part de maison qu’on avait acheté a 50/50
    Esque cela serait possible

    1. Bonjour,

      Pour qu’un mari transfert ses parts dans la SCI, il faut réaliser une cession de parts sociales. Il convient de préciser qu’en principe cette cession est soumise à l’agrément de tous les associés, sauf disposition contraire des statuts. Par ailleurs, en cas de plus-values, celle-ci sera imposée.

      Bien à vous.

  2. Bonjour,
    Je suis un des trois associés d’une SCI. L’un de nous a cédé ses parts aux deux restant.
    Le changement d’associés est il obligatoire auprès du greffe?
    Quelles sont les conséquences en cas de cession de la SCI à un tiers?
    Peut on céder la SCI sans avoir fait le changement au préalable?

    Merci pour votre conseil, bonne journée.

    1. Bonjour,

      Dès lors que les parts d’une SCI sont transférées, le dépôt d’un dossier de modification au greffe du tribunal de commerce est obligatoire.

      Sur ce point, il importe peu que la cession ait lieu entre deux associés ou entre un associé et un tiers.

      Il est théoriquement possible de céder des parts sociales de SCI avant d’avoir réalisé ce changement, mais la société violera alors ses obligations légales. Ainsi, dans la pratique, la cession a souvent lieu au même moment que l’assemblée générale de modification des statuts.

      Bien à vous.

  3. Bonjour mon père le gérant est décédé. de notre sci familiale le notaire s’est occupé de la succession . les parts ont été répartis en 2016 tous est fait . nous avons besoin des nouveaux statuts et du kbis pour la banque je viens de redemander le kbis et les greffes mont envoyé le tout premier avec mon père entrant c est normal ?

    1. Bonjour,

      Oui, c’est normal dés lors que vous n’avez pas procéder à la nomination d’un nouveau gérant et déclarer cette modification au RCS.

      Il convient de procéder à la nomination d’un nouveau gérant conformément aux dispositions des statuts. En principe, et sauf dispositions contraires des statuts, le gérant d’une SCI est nommé par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

      Une fois, cette décision précise, il convient de publier un avis dans un journal habilité à recevoir des annonces légales et enfin déposer un dossier de modification au RCS.

      Bon à savoir :
      Vous pouvez confiez votre formalité relative au changement de gérant à LegalVision. nos juristes se chargeront de toutes les démarches nécessaires.
      https://www.legalvision.fr/modification-statuts/changement-de-dirigeant/

      Bien à vous,

  4. Ma mère et moi sommes associés d une sci nous voulons faire entrer mon frère au sein de cette sci comment faire ? Merci

    1. Bonjour,

      Vous disposez de deux solutions :

      • Soit de réaliser une augmentation de capital ;
      • Soit de céder une partie de vos parts sociales à votre frère.

      Bon à savoir :
      LegalVision peut se charger des deux opérations. Nos juristes vous accompagne dans toutes les démarches.

      Pour la cession : https://www.legalvision.fr/financement-dentreprise/cession-de-parts-sociales/
      Pour l’augmentation du capital : https://www.legalvision.fr/service-en-ligne/augmentation-de-capital

      Bien à vous,

  5. l’adresse qui constitue le siege social de la sci appartient a mon mari. Nous n’habitons pas cette adresse mais une autre. un formulaire m3 suffit il a constater notre changement adresse en conservant notre ancienne adresse comme siège de la société? merci

    1. Bonjour,

      Oui, il vous suffit de remplir un formulaire M3 pour modifier l’adresse personnelle du gérant de votre SCI.

      Bien à vous.

  6. Nous avons une sci. Nous, (un couple marié, une soeur, et un ami, ou rien ne se passe depuis quelques années. Nous (le couple de la sci) avons un projet d’acheter un bien immobilier avec cette sci, mais nous aimerions changer d’associés, c’est à dire modifier la soeur et l’ami par nos 2 enfants (du couple)
    Pourriez vous me dire la procédure à suivre
    Dans l’attente
    Cordialement

  7. Bonjour
    Je suis gérant d’un Groupement Forestier (GF)créé en 1975.
    Ce Gf ,à sa création, avait statut d’Association gérée par des Administrateurs.
    Suite à des dispositions gouvernementales, les GF ont pris le statut de Société Civile gérée par des gérants nommés en AG et inscrite auprès du Tribunal de Commerce.
    Depuis la création du Gf ,aucune modification de la liste des sociétaires n’a été faite officiellement, les précédents gérants n’archivant que les décès ou actes de successions transmis.
    Or le Tribunal de Commerce nous demande,afin de mettre à jour le K bis, de fournir la liste actuelle de tous les sociétaires.Malgré tous mes efforts et toutes mes recherches, je suis dans l’impossibilité de trouver tous les heritiers des sociétaires disparus.(au départ ils étaient 47 ,certains en indivision).Mes recherches bloquent sur des héritiers partis à l’étranger, sur des héritages en déshérence,des non réponses.Le TC ne veut rien entendre et nous demande de nous tourner vers le Tribunal de Grande Instance.Nos moyens financiers sont limités.Que me conseillez vous?
    Merci de votre réponse
    Bien à vous

    1. Bonjour,

      Compte tenu de votre situation il est préférable de vous adresser à un avocat spécialisé.

      Bien à vous.

  8. Bonjour,

    Je suis gérant d’une SCI que j’ai créé avec un ami.
    Nous avons le projet de remplacer cet ami par ma fille, pourriez vous me dire quelles conséquences ce changement engendre ?
    Merci d’avance

    Cordialement

    1. Bonjour,

      Tout d’abord, il faut garder en tête qu’un associé de SCI ne peut être exclu que dans deux cas :
      – lorsqu’il y a une clause statutaire qui autorise l’exclusion des associés ;
      – ou encore lorsque l’associé en question fait l’objet d’une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire) ou est frappé d’une faillite personnelle.
      Ainsi, en l’absence de clause d’exclusion dans les statuts, il est en principe impossible d’obliger un associé de SCI à se retirer du capital de la société.

      Dans le cas où l’une des situations ci-dessus est remplie, il convient de réaliser plusieurs démarches notamment :
      – prendre une décision en AGE pour acter de la modification des associés ;
      – ensuite, il est nécessaire de modifier les statuts en conséquence ;
      – effectuer les modalités de publication dans un journal d’annonces légales ;
      – puis, enfin de déposer un dossier de modification au greffe compétent.

      Pour plus d’informations, je vous invite à consulter notre article dédié à cet effet : https://blog.legalvision.fr/2019/07/30/sci-vente-de-parts/

      Legalvision s’occupe pour vous de cette procédure:
      https://www.legalvision.fr/financement-dentreprise/cession-de-parts-sociales/

      Bien à vous,

  9. Bonjour,

    Gérante d’un GFA, je me trouve dans la situation suivante :
    Deux des associés du GFA (non gérants) ont déménagé.
    J’ai un M3 à faire pour cause de décès d’un autre associé.
    Puis je en profiter pour mettre à jour les adresses des deux associés ayant déménagé ?
    Si oui, dois je également modifier les statuts du GFA (les adresses y apparaissent) ou le M3 est il suffisant ?

    En vous remerciant

    1. Bonjour,

      En effet, il convient de remplir le document M3 pour cause de décès d’un associé. De plus, il est nécessaire de faire les modifications suite à un changement d’adresse d’un associé.

      Nous vous conseillons de demander confirmation au greffe concernant la possibilité de coupler ces deux demandes en un seul document.

      Bien à vous,

  10. Avec ma femme nous avons une SCI dont nous sommes co-gérants.
    Nous voudrions ajouter nos 3 enfants mais garder à notre propre compte le passif de la sci (crédit immobilier).

    1. Bonjour,

      Vous pouvez faire rentrer vos enfants en tant qu’associés de votre SCI selon les modalités énoncées dans l’article cependant il convient de préciser plusieurs points. Premièrement si vos enfants sont mineurs ils ne pourront être gérants de la société (co-gérants). Par ailleurs la responsabilité des associés de SCI étant indéfinie, le patrimoine du mineur (administré par ses parents) sera engagé, et ils seront nécessairement solidaires des dettes contractés par la SCI. Il n’est pas possible d’insérer dans les statuts une clause limitant la responsabilité de l’associé mineur.

      En revanche, un créancier de la SCI peut se refuser à agir contre un associé mineur. En contrepartie, si la responsabilité des autres associés est accrue. Enfin pour un mineur il est nécessaire d’avoir l’accord du juge des tutelles pour certaines décisions primordiales.

      En tout état de cause il est généralement préférable d’attendre la majorité des enfants pour changer les statuts. Pour cela n’hésitez pas à contacter nos formalistes qui faciliteront toutes vos démarches : https://www.legalvision.fr/modification-statuts/

      En espérant avoir pu vous être utile

      Bien à vous

  11. Bonsoir

    Je suis gérant de ma SCI depuis 2014 et depuis 2017 plus de nouvelle de mon associée .
    Je tiens à préciser qu’elle n’a jamais mis un euros dans la SCI !
    Comment faire pour m’en débarrasser et prendre une autre personne ?

    Cordialement

    MENDEZ J

    1. Bonjour,

      Il vous faudra tout d’abord consulter les statuts de votre SCI, mais il est très probable qu’il n’existe pas de clause d’exclusion. Or, si elle n’est pas prévue statutairement l’exclusion d’un associé est strictement impossible, par simple application du droit de propriété.
      Par ailleurs notons qu’en vertu des dispositions du Code civil, la mésentente entre associés est une cause recevable à la demande de la dissolution de la SCI. Vous pourrez dissoudre votre SCI si les conséquences de ce conflit rejaillissent sur la gestion de la SCI.

      Pour plus d’informations n’hésitez pas à contacter nos formalistes : https://www.legalvision.fr/contactez-nous/

      En espérant avoir pu vous être utile.

      Bien à vous

  12. bonjour.. j’ai un sci avec ma belle soeur..a ce jour lors de notre achat immobilier en 2017 nous avions mis l’adresse de la sci à l’adresse de notre bien que nous devions acheter celui ne s’est pas fait nous avons acheter ailleurs..
    Le notaire n’a pas fait le changement de siège sociale..est il normal que celui ci n’est pas ete fait ?
    Aujourd’hui je dois payer une somme pour changer le siège sociale.. est ce possible d’en profiter pour ajouter un associé ?
    Mon notaire me dit que non mais si le prix des démarches que j’effectue auj devront être refaite plus tard pour le rajout de l’associé non?
    Merci

  13. Bonjour,
    L’introduction d’héritiers suite au décès d’un membre d’une SCI nécessite t’elle une information sur un journal d’annonces légales en plus des formalités à réaliser auprès du tribunal de commerce ?
    Merci

  14. Bonjour,
    Mon mari et moi sommes cogérants d’une Sci .
    Suite à la vente du bien que détenait celle-ci, nous allons investir dans un nouveau bien. Celui-ci servira de local d’activité de mon mari.
    Nous voudrions qu’il détienne 99% des parts de la Sci et plus 50%. Et il devrait être le seul gérant majoritaire.
    Pouvez-vous me dire quelles démarches effectuer ?
    Je pensais qu’il suffisait de déposer un acte de session au greffe de tribunal, mais j’ai un doute.

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