Le rachat de parts sociales : quelle est la procédure à suivre ?

Le rachat de parts sociales

Un associé d’une société peut, pour diverses raisons, souhaiter effectuer un rachat de parts sociales de la société. Ainsi, il pourra disposer d’un poids plus important au sein de l’entreprise et influencer davantage les décisions prises par les associés. La cession entre associés obéit à des règles précises qui doivent être anticipées.

Le rachat de parts sociales par la société est également envisageable dans certains cas. Ainsi, cette démarche doit respecter une certaine procédure.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Pourquoi effectuer un rachat des parts sociales ?
II/ Le rachat des parts sociales entre associés
III/ Quelles sont les formalités à accomplir lors d’un rachat des parts sociales ?
IV/ Le rachat des parts sociales par la société

I/ Pourquoi effectuer un rachat des parts sociales ?

Quand un associé souhaite quitter une entreprise, ses parts peuvent être cédées selon plusieurs modalités. On peut distinguer plusieurs éléments rassemblés sous le nom de « rachat de parts sociales » :

• Le rachat de parts sociales entre associés : il s’agit de la situation dans laquelle un associé cède ses parts sociales à un autre associé de la société.
• La cession à un conjoint, ascendant ou descendant : pour des cessions effectuées au profit de membres de la famille du cédant, la cession est facilitée.
• La cession de parts sociales à un tiers : quand il s’agit de faire rentrer une personne extérieure à la société, la procédure est généralement plus stricte. On considère que les autres associés doivent être d’accord pour laisser rentrer une personne extérieure dans la société.
• Le rachat dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes : les parts sociales sont achetées par la société elle-même puis annulées. Le capital social s’en trouve réduit d’autant, en fonction de la valeur des parts sociales rachetées.

II/ Le rachat des parts sociales entre associés

On distingue, en pratique plusieurs types de cessions de parts sociales.

Il y a tout d’abord la cession à un tiers, c’est à dire à une personne extérieure à la société. Dans une société de personnes (SCI, SARL, …), il est prévu dans les statuts que les associés doivent donner leur accord à la cession. Il faut donc respecter la procédure d’agrément prévue dans les statuts. Les associśe doivent se réunir en assemblée générale, après que le projet de cession ait été notifié aux autres associés de la société.

Outre la cession à un tiers, la cession peut se réaliser au profit d’un ascendant, descendant, conjoint ou d’un autre associé. La cession réalisée au profit d’une de ces personnes est dite libre. L’agrément des autres associés n’est pas nécessaire. La procédure est donc plus simple.

Rachat de parts sociales SARL : comme dans tout type de société de personnes, l’acte de cession de parts doit être enregistré. Auprès du service des impôts, il faudra s’acquitter de droits d’enregistrement correspondant à un pourcentage du montant de la cession. Ainsi, en SARL, le droit d’enregistrement correspond à 3 % du montant. Dans les sociétés à prépondérance immobilière, ce droit d’enregistrement est porté à 5  %.

Remarque : l’accord du conjoint du cédant est requis dans certaines situations. Ainsi, si l’associé qui souhaite céder ses parts sociales est marié sous la communauté de biens, il faudra recueillir l’accord de son conjoint. Les parts ne pourront être cédées si le conjoint n’autorise pas la cession. Par conséquent, toute cession réalisée sans son accord pourra faire l’objet d’un recours en nullité. La nullité de la cession peut être demandée dans un délai de 2 ans maximum à compter de la date de la cession.

III/ Quelles sont les formalités à accomplir lors d’un rachat des parts sociales ?

Les formalités à respecter pour effectuer un rachat de parts sociales dépendent de la forme de la société (société de personnes ou de capitaux), mais également des dispositions statutaires qui peuvent définir les modalités de cession de parts sociales. 

• Parts sociales ou actions : deux notions distinctes 

Il convient dans un premier temps d’effectuer une précision sémantique. En effet, par abus de langage, il n’est pas rare d’entendre qu’une cession de parts sociales est intervenue, alors même qu’il s’agit d’une société de capitaux. 

Certes, les actions et les parts sociales correspondent à un titre de propriété composant le capital d’une société. Toutefois, les actions sont émises uniquement par les sociétés par actions. 

En d’autres termes, une action dans une société n’est utilisable que pour les sociétés suivantes, à savoir les sociétés par actions (sociétés anonymes -SA-, les sociétés par actions simplifiées -la SAS et sa version unipersonnelle la SASU, ou encore les sociétés en commandite par actions -la SCA-. 

A l’inverse, les parts sociales concernent uniquement les autres formes de sociétés privées, et vont représenter la participation des associés au sein de la société. Ces parts sociales sont divisées entre les associés proportionnellement au montant des apports qu’ils ont réalisés. Les parts sociales ne vont concerner que les sociétés suivantes (les sociétés à responsabilité limitée -la SARL et sa version unipersonnelle l’EURL-, les sociétés en nom collectif -SNC-, sociétés en commandite simple -la SCS-,   Les sociétés civiles -la SCI, la SCM, la SCP, etc.).

Le terme d’actionnaire et d’associé suit la même logique. Il existe une différence entre un associé et un actionnaire qui relative à la forme de société dont la personne est propriétaire du titre. Lorsqu’il s’agit d’une société de personnes, on parlera d’un associé. A l’inverse, lorsqu’il s’agit d’une société de capitaux, il faut préférer le terme d’actionnaire.

Autrement dit, lorsqu’il s’agit du rachat de parts sociales, il s’agit uniquement de la cession de titres correspondant au capital social d’une société de personne. 

Bon à savoir : la question se pose souvent pour une SARL : parts sociales ou actions, la réponse est qu’il s’agit de parts sociales et non d’actions, dès lors que cette forme de société n’est pas une société par action (il s’agit d’une forme hybride). 

• La procédure à suivre pour racheter des parts sociales. 

L’opération de cession de parts sociales est réglementée par la loi et dépend également des dispositions statutaires. En effet, lors de la constitution de la société, les associés vont se mettre d’accord pour rédiger des statuts permettant, notamment, d’organiser le fonctionnement de la société, dont les cessions de parts sociales. 

La cession implique le plus souvent le respect de ces étapes clés : 

• L’évaluation de la valeur des parts sociales (qui peut se faire à l’amiable ou par la voie judiciaire, mais doit correspondre à la valeur vénale des parts, et non sa valeur nominale) ; 
• la rédaction d’un acte de cession ; 
• la modification des statuts par une assemblée générale extraordinaire ; 
• l’enregistrement de l’acte de cession et des statuts modifiés auprès des impôts et le dépôt au greffe (ainsi que la publicité au Bodacc afin de rendre la cession opposable) ; 
• le paiement des droits d’enregistrement.

La rédaction d’un acte de cession de parts sociales

Un acte de cession doit être réalisé entre les parties. Cet écrit est réalisé soit par acte authentique soit par acte sous seing privé. En pratique, l’acte sous seing privé est privilégié. En effet, la réalisation d’un acte authentique est plus onéreuse. Ce document écrit doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires :

• identité des anciens et nouveaux associés
• clause de prix
• clause d’agrément
• la date du transfert de propriété
• clause de non-concurrence
• formalités de publicité

Ensuite, il faut transmettre les pièces justificatives suivantes pour effectuer le dépôt auprès du greffe compétent :

• • Un exemplaire en copie de l’assemblée générale extraordinaire de modification de la répartition des parts sociales, certifié conforme par le représentant légal ;
  • Un exemplaire des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal ;
  • Un pouvoir si ce n’est pas le représentant légal qui effectue ces prestations
  • Le paiement des frais de greffe  – 15,24 € TTC

IV/ Le rachat des parts sociales par la société

Le rachat de parts sociales par la société elle-même est une opération strictement encadrée. Elle n’est possible que dans des cas exceptionnels. Cette démarche est donc envisageable dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes.

Se pose la question de la comptabilisation cession parts sociales SARL. A ce titre, lors du rachat de parts sociales par la SARL, les parts sociales sont ensuite annulées.

Par exemple, lors du rachat de parts sociales par la SARL, les parts ensuite annulées. La sortie d’un associé par un rachat des parts sociales par la société permet aux autres associés de ne pas avoir à procéder eux-mêmes à l’achat des parts sociales concernées.

C’est une opération qui peut s’avérer coûteuse. Il faut bien s’assurer que la société dispose de la trésorerie suffisante pour racheter les parts. Dans tous les cas, c’est une opération relativement complexe pour laquelle il est fortement conseillé de faire appel à un professionnel du droit.

Comptabilisation rachat de parts sociales par la société : cette opération est enregistrée comptablement sur les comptes « Actions propres ou parts propres » et « Banque » tel qu’il suit :

– Il faut débiter le compte 277 « Actions propres ou parts propres » ;

– Puis créditer le compte 512 « Banque ».

RACHATS DE PARTS SOCIALES