Il est notamment fréquent de voir une SARL se transformer en SAS. Cette transformation a pour avantage de ne pas faire disparaître la personnalité juridique de la société et d’obliger à la création d’une nouvelle. Elle permet d’alléger la procédure. Néanmoins, pour valablement changer de forme de société, il faut suivre une procédure que nous allons vous détailler. 

Qu’est-ce qu’une transformation de société ? Pourquoi changer une SARL/SCI en SAS ? Quelles sont les formalités à respecter pour effectuer une transformation de société ? Léonor répond à vos interrogations et vous accompagne dans l’accomplissement de vos formalités juridiques. 

Sommaire : 

La transformation d’une société : de quoi parle-t-on ? 

Pourquoi transformer sa société en SAS ? 

Quelles sont les démarches liées à la transformation de votre société ? 

La transformation d’une société : de quoi parle-t-on ? 

Changer de forme juridique d’une société va nécessiter de respecter un grand nombre de formalités. Ces démarches vont varier en fonction de la forme de la société d’origine et de la nouvelle société que vous souhaitez créer. 

Par transformation d’une société, il faut comprendre un changement de la forme juridique de votre entreprise en tant que personne morale. Néanmoins, cette transformation ne fait pas disparaître la personnalité juridique de la société, ce qui est déterminant pour la continuité de votre activité et ce qui allège la procédure. 

En d’autres termes, transformer une société, c’est le fait de passer d’un type de société à un autre, telle que le passage d’une SCI ou d’une SARL à une SAS. 

Attention : si vous passez d’une EURL à une SARL, il ne s’agit pas ici de transformation. En effet, l’EURL et la SARL ont la même forme juridique (une société à responsabilité limitée, composée ou non de plusieurs associés). 

Pourquoi transformer sa société en SAS ? 

Tout d’abord, il faut rappeler que la transformation a avant tout comme avantage de pouvoir changer de forme de société sans pour autant faire disparaître l’existence juridique de l’entreprise. Cela vous permet de modifier le fonctionnement de l’entreprise tout en évitant une rupture de votre activité et une lourdeur procédurale. 

Concrètement, vous allez donc pouvoir conserver votre numéro de SIREN de votre société, son patrimoine et profiter de la continuité des contrats en cours. 

Quel est l’intérêt de passer d’une SARL à une SAS ? 

La transformation d’une SARL en SAS offre globalement plus de flexibilité dans la gestion de votre société. La SAS offre une plus grande liberté quant à l’organisation du fonctionnement de l’entreprise. Elle permet également au dirigeant de bénéficier d’un statut social plus avantageux. 

En effet, les dispositions statutaires sont plus librement amendables. Par conséquent, la gestion des affaires sera largement facilitée par cette forme de société. 

C’est notamment le cas concernant les votes pour décider de l’arrivée de nouveaux associés dans l’entreprise. Alors que la SARL impose l’agrément de tous les associés, les statuts de la SAS peuvent prévoir uniquement des règles de majorité simplifiée. Les cessions d’actions sont également facilitées, ce qui permet d’intégrer de nouveaux investisseurs. 

Attention : dans certains contrats, il est prévu une clause d’agrément en cas de transformation. Dans ce cas, il faut demander au cocontractant son approbation.

Pourquoi transformer une SCI en une SAS ? 

Si la création d’une SCI permet notamment d’optimiser la gestion des biens immobiliers, il faut tout d’abord rappeler qu’une SAS peut également convenir à ce type de projet. 

De plus, la création d’une SAS est recommandée si l’activité de l’entreprise va avoir un but commercial. La SCI prévoit une responsabilité illimitée de chaque associé, ce qui ne permet pas de protéger le patrimoine personnel des détenteurs des parts sociales. 

A titre d’exemple, si vous souhaitez vous dirigez vers la location de bien meublée qui est assimilée à une activité commerciale, il est donc pertinent de transformer sa SCI en SAS qui permet ce type d’activité. 

Les avantages liés à la création d’une SAS 

La SAS ou la SASU en cas d’associé unique offre de nombreux avantages, notamment : 

• De bénéficier d’une souplesse dans la rédaction des statuts pour organiser le fonctionnement de la société et la transmission des actions ; 
• La SAS peut être constituée avec un nombre illimité d’associés (ou d’un seul associé, dans ce cas, il s’agit d’une SASU). 
• De limiter la responsabilité des actionnaires à leurs apports respectifs, ce qui permet de protéger le patrimoine personnel des associés ; 
• La SAS peut être créée pour tout type d’activité (excepté des professions réglementées) ;
• De simplifier le formalisme, notamment s’il s’agit d’une SASU dont l’associé unique assure la présidence ; 
• De ne pas imposer de capital social minimum, qui peut dès lors être constitué d’un euro symbolique et dont l’apport peut se faire en numéraire, en nature ou en industrie ; 
• De faciliter l’évolution de la société et des partenariats, dès lors que la clause d’agrément des autres associés n’est pas obligatoirement inscrite dans les statuts, à l’inverse de la SARL par exemple ; 
• D’offrir une plus grande crédibilité vis à vis des tiers (clients, investisseurs, etc.). 

Quelles sont les démarches liées à la transformation de votre société ? 

Faire intervenir un commissaire à la transformation 

Lorsque vous souhaitez changer la forme de votre société en passant d’une SCI ou une SARL en une SAS, il vous faudra faire appel à un commissaire à la transformation (CAT). Il s’agit d’une obligation, excepté des cas dans lesquels votre société est dotée d’un commissaire aux comptes. 

Il s’agit d’un expert indépendant qui a pour mission de déterminer la valeur réelle des actifs de la société, de superviser le transfert comptable en garantissant une transparence, de protéger les intérêts de tous les associés et de vérifier l’adéquation entre le capital déclaré et le capital propre. 

Le capital propre correspond aux apports des associés ou actionnaires (le capital social) auxquels s’ajoutent les résultats accumulés et laissés dans l’entreprise au fur et à mesure des exercices.

Le commissaire à la transformation va dresser un rapport portant sur la santé financière de la société et l’état de sa trésorerie. Il est choisi parmi une liste d’experts proposée par les tribunaux à l’unanimité des voix des associés ou sur décision du tribunal de commerce. 

A noter que le rapport du CAT doit être rendu au moins 8 jours avant la réunion de l’assemblée générale qui tend à se prononcer sur la transformation de la société. 

La modification des statuts de la société 

Pour pouvoir transformer la forme juridique de votre société, il faut procéder à la modification des statuts. Ce changement de statuts implique de recevoir l’accord collectif (assemblée générale extraordinaire) des associés et de respecter les plafonds en terme de capital social et en nombre d’associés qui la nouvelle forme (SAS). 

Il arrive régulièrement qu’un changement de statut d’une entreprise soit rendu nécessaire pendant la vie d’une société. Ces changements peuvent être plus ou moins facilité, en fonction des dispositions statutaires ou de la forme de la société (SARL, SASU, etc.).

Concrètement, le changement de statut implique une décision des associés (à l’unanimité, ou bien à la majorité qualifiée, selon les volontés exprimées au sein des statuts) qui doit être relatée au sein d’un procès-verbal.

Ce procès-verbal va retranscrire la décision à l’issue de la réunion en indiquant le changement de forme juridique, sa date de prise d’effet, la réparation des parts sociales (ou actions), la rédaction des nouveaux statuts ou encore la nomination des dirigeants de la SAS (président, directeur général, etc.). Ce PV est transmis à des fins d’enregistrement au service des impôts et des entreprises (SIE) dans le délai d’un mois courant à compter de la date de l’AG, en ligne ou par courrier. 

Par la suite, cette mise à jour des statuts implique une nouvelle rédaction prenant en compte ce changement, puis la publication dans un support d’annonces légales du département dans lequel se situe la société.

Enfin, cette modification statutaire impose également la déclaration de ce changement au guichet des formalités des entreprises (site internet), en transmettant les pièces justificatives (le procès-verbal, les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales). Cette dernière étape permet de rendre la modification opposable au tiers.

Attention : depuis le 1er janvier 2023, les démarches ne peuvent plus être effectuées dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). En effet, il est obligatoire de les réaliser sur le site internet dédié, à savoir celui du guichet des formalités des entreprises.

A noter que les statuts peuvent prévoir certaines formalités spécifiques, notamment lorsque les associés veulent rendre les modifications difficiles (clause d’agrément, etc.). S’agissant d’une SAS, le principe est qu’il existe une véritable liberté quant au fonctionnement de l’entreprise. Il n’existe pas de statuts type pour une SAS, il peut donc être pertinent de prendre conseil auprès d’un professionnel du droit pour les rédiger. 

Cependant, cette liberté n’est pas absolue et certaines dispositions statutaires sont intangibles. À titre d’exemple, les décisions relatives à la répartition des bénéfices ou à l’approbation des comptes, ou encore à la modification du capital social devront obligatoirement être prises collectivement.

La publication dans un support d’annonces légales habilité 

Une fois la retranscription dans le procès-verbal de l’assemblée générale de la transformation effectuée, il faut obligatoirement publier ce changement de forme. Cette publication doit intervenir dans le délai d’un mois et permet d’avertir les tiers de votre transformation d’une SCI/SARL en SAS. 

La publication au sein d’un journal d’annonces légales vous permet d’obtenir une attestation parution qui vous sera demandée lors de la déclaration du changement de forme sociale. 

Cette publication doit s’accompagner des documents suivants : 

• La mention des modifications intervenues : forme sociale abandonnée (SARL/SCI) et nouvelle forme adoptée par la société (SAS) ;
• La dénomination sociale de la société
• L’adresse du siège social de la société
• Le numéro unique d’identification de la société (numéro Siren)
• Le montant du capital social de la société
• La mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

La déclaration de la transformation de la forme sociale

Par la suite, vous devez également déclarer cette transformation sur le site du guichet unique des formalités des entreprises (déclaration en ligne). Ainsi, le guichet transmet directement au greffe du tribunal de commerce la demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).

La déclaration peut également s’effectuer sur place auprès de la chambre du commerce et de l’industrie (en cas activité commerciale). 

La déclaration doit être fait en joignant au dossier les documents suivants : 

• Formulaire M2 rempli et signé, en 3 exemplaires ;
• Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de forme juridique : l’acte indique l’ancienne et la nouvelle forme de la société et désigne les éventuels nouveaux dirigeants, avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
• Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal ;
• Exemplaire du rapport du commissaire à la transformation ;
• Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales ;
• Lorsque le changement entraîne la modification des bénéficiaires effectifs, il faut aussi la déclarer. 

Cette déclaration permet une insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la transformation de forme sociale opposable aux tiers: Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu’ils doivent respecter, même s’ils ne sont pas signataires.

Attention : lorsqu’une transformation d’une SCI en SAS implique une société qui est propriétaire d’un bien immobilier,  il faut informer le service de la publicité foncière du changement de forme sociale.

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La liquidation d’une SARL est une opération conduisant à vendre les actifs d’une entreprise afin d’apurer le passif et, dans le cas où il existerait un boni de liquidation, payer les associés (ou actionnaires). 

Vous voulez fermer une SARL ? Vous vous demandez quelle est la différence entre une dissolution et une liquidation ? Pourquoi faut-il liquider une société et comment procéder ? Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation ? Leonard répond à vos questions et vous accompagne dans l’accomplissement de vos démarches juridiques. 

Sommaire :

La liquidation d’une SARL : en quoi ça consiste ? 

Pourquoi faut-il liquider une société ? 

Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation d’une société ? 

La liquidation d’une SARL : en quoi ça consiste ? 

Fermer une société : quelles sont les étapes ? 

Lorsqu’un entrepreneur choisit de fermer une entreprise, il faut réaliser trois étapes. Il s’agit dans un premier temps de dissoudre la société, de la liquider et, enfin, de procéder à la radiation. 

La dissolution d’une société 

La dissolution de la société entreprise est une étape conduisant à la liquidation. Une entreprise peut être dissoute pour diverses raisons (amiable, contractuelle, forcée, etc.). Dans tous les cas, il convient de respecter une procédure afin de convenablement mettre un terme à l’activité de l’entreprise et de faire disparaître la personnalité juridique de la société.

Plus précisément, la dissolution d’une société est une opération juridique consistant à décider de mettre un terme à l’activité de l’entreprise.

La dissolution est donc une étape permettant de fermer une entreprise, de faire cesser son activité ainsi que de faire disparaître, à terme, son existence légale, sa personnalité juridique. 

A noter que la dissolution n’a pas pour effet de faire disparaître immédiatement la société. En effet, la société va garder la personnalité morale jusqu’à la liquidation afin de pouvoir procéder à l’apurement du passif en cas de créance ou de redistribuer les sommes restantes aux associés. 

La liquidation d’une société : définition 

Alors que la dissolution consiste en une décision de cesser l’activité de l’entreprise, la liquidation est la suite logique de cette dissolution puisqu’il s’agit d’opérer la liquidation financière de la société. 

En effet, la liquidation, qu’elle soit amiable (décision des associés) ou judiciaire (décision d’un tribunal de commerce), il faut par la suite faire le bilan comptable (bilan de liquidation) afin de payer les créanciers et, en bas de boni de liquidation, partager les sommes restantes aux associés. 

C’est donc une opération comptable visant à vendre les actifs pour régler le passif de la société (les dettes). 

Bon à savoir : cette étape va intervenir a posteriori de la phase de cessation d’activité de la société. La liquidation est un préalable obligatoire avant de pouvoir radier définitivement la société du registre du commerce et des sociétés (RCS).

La radiation d’une société 

La radiation d’une entreprise consiste à la désinscrire du registre du commerce et des sociétés (RCS), ou du répertoire des métiers pour les artisans. 

Autrement dit, la société n’est plus immatriculée, ce qui met fin à son existence juridique et donc à son activité. Pour qu’une société soit radiée, il faut qu’une déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce compétent soit déposée dans le mois qui précède ou qui suit la cessation totale d’activité dans le ressort. 

Pour radier une société, il faut apporter les justificatifs suivants : 

• Les imprimés P4 CM dûment remplis et signés. 
• Un pouvoir en original de l’entrepreneur individuel s’il n’a pas signé lui-même les formulaires P4. 
• Si la demande de radiation intervient à la suite du décès de l’entrepreneur, fournir : un extrait de l’acte de décès ; un pouvoir d’un des héritiers. 
• Les actes concernés (clôture ou transfert) 
• Un justificatif d’identité  

Bon à savoir : une fois ces démarches effectuées, la société est considérée comme étant radiée, ce qui vous permet d’obtenir un Kbis de radiation (ou certificat de radiation). Ce document est notamment demandé pour clôturer un compte bancaire. 

Pourquoi faut-il liquider une société ? 

La liquidation d’une société SARL ou non, fait suite à une dissolution, qu’elle soit amiable ou forcée. 

La dissolution d’une société entraîne automatiquement sa mise en liquidation. Or, ladite liquidation implique, pour le liquidateur, de réaliser des opérations de liquidation.

Quels sont les cas de dissolutions d’une société ? 

La dissolution d’une société est la fin de l’exercice d’une entreprise qui est constatée et décidée par les associés (dissolution amiable) ou par un juge (dissolution judiciaire). 

Il existe différents motifs de dissolutions d’une société, à savoir : 

• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs ;
• La dissolution anticipée décidée par les associés ;
• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal ; 
• L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif ;
• La disparition de l’objet social de l’entreprise ; 
• L’annulation du contrat de société
• L’arrivée du terme fixé dans les statuts de la société ;
• Tout autre cause prévue par les statuts de la société qui conduirait à la dissolution (mésentente entre les associés, etc.).
• Quelles sont les formalités à respecter pour dissoudre une société ? 

La dissolution d’une société va imposer de respecter une certaine procédure qu’il convient de respecter précisément pour que la dissolution soit effective et opposable au tiers. 

Il faut notamment : 

• La tenue d’une assemblée décidant la dissolution et la nomination du liquidateur ; 
• La publication un avis de modification dans un journal d’annonces légales, en joignant un certain nombre de documents (exemplaire du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur, attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales, etc.) ;
• Le dépôt d’un dossier de formalité modificative ; 
• La tenue d’une assemblée décidant la clôture de la liquidation amiable ;
• La publication d’une annonce de clôture de liquidation ; 
• Le dépôt d’un dossier de radiation

Attention : à compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.

La clôture du bilan comptable de la société 

Le liquidateur doit réaliser l’actif et apurer le passif.La clôture du bilan comptable passe par certaines opérations. Il faudra réaliser l’actif et régler le passif. La réalisation de l’actif correspond à la vente de tous ces biens meubles et immeubles pour les transformer en argent. Ainsi, avec cet argent, vous paierez le passif de l’entreprise.

Les disponibilités sont l’argent. En effet, le but est de transformer tous les éléments d’actif en disponibilité. Une fois transformés en disponibilité, le liquidateur paiera toutes les dettes.

Une fois que votre bilan de clôture est rédigé, il doit faire apparaître un boni ou un mali de liquidation.

Lorsque toutes les dettes de la société sont payées, les associés peuvent profiter du boni de liquidation qui correspond aux apports effectués par les associés de la société. Pour rappel, les associés vont effectuer des apports (en nature, en numéraire ou en industrie) lors de la création de la société afin d’augmenter le capital social de l’entreprise. Ces apports engagent les associés à contribuer aux pertes et leur permettent de profiter des parts sociales à hauteur de leur apports. 

L’imposition de ce boni de liquidation dépend de la nature de la société, personne physique (distribution de dividendes) ou personne morale (impôt sur les sociétés). 

Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation d’une société ? 

Délai entre dissolution et liquidation

Le liquidateur doit convoquer une assemblée générale ordinaire. En effet, une AG doit être convoquée par le liquidateur dans les 6 mois de sa nomination. Il devra présenter son rapport sur la situation de la société, combien de temps la liquidation devrait durer ou encore comment il compte procéder aux opérations de liquidation. En outre, la procédure de liquidation d’une société peut être longue. Toutefois, elle ne peut pas s’étendre indéfiniment : le délai maximum entre dissolution et liquidation de SARL est de 3 ans.

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I/ La différence entre dissolution et liquidation d’une SARL

II/ La procédure à suivre pour la dissolution et liquidation d’une SARL

I/ Dissolution et liquidation d’une SARL, quelle différence ?

Les notions de dissolution et liquidation interviennent lorsqu’une société comme la SARL est en fin de vie. C’est-à-dire lorsqu’elle est sur le point de disparaitre. En réalité, elle ne peut être dissoute sans avoir été liquidée. Durant ces différentes phases, différents acteurs interviennent.

A) La dissolution va avec la liquidation

La dissolution est un acte qui consiste simplement à mettre fin à une activité légalement. Dans le cas de la SARL ou de l’EURL, elle aboutira à la disparition de celle-ci. Elle peut se faire à l’amiable ou par voie judiciaire. Il y a également des cas où elle intervient naturellement.

1. La dissolution et liquidation amiable d’une SARL

Dans ce premier cas de figure, la SARL est dissoute et liquidée par accord de volonté des associés. Ce principe est le même que lors de la formation de celle-ci. Ainsi, chaque membre est consentant pour mettre fin à la vie de la société. Dans ce cas, ils seront convoqués en assemblée générale extraordinaire pour en décider. Logiquement s’il s’agit d’une EURL une seule personne prend la décision de dissolution. La règle de la majorité n’a pas lieu d’être.

Remarque :

Le nombre de voix requis pour valider la décision dépend de la date de création de la SARL. En effet, celui-ci diffère si la société est née avant ou après le 4 août 2005 :

• Si la SARL a été fondée avant le 4 aout 2005 :

Pour que la dissolution et liquidation d’une SARL soient valable, il est nécessaire que les membres présents lors du vote détiennent au moins ¾ du capital social.

• Si la SARL a vu le jour à partir du 4 aout 2005 :

Le minimum requis est ramené à 2/3 des détenteurs de part. Ces derniers peuvent d’ailleurs se faire représenter. La décision est adoptée si elle réunit au moins ¼ des parts sociales au moment de la première convocation et 1/5^ème des parts au moment de la seconde.

NB : Il est important de noter qu’une SARL ne peut être dissoute de cette manière si elle est encore en cessation de paiement. En d’autres termes, il n’est pas possible de procéder à la dissolution de la SARL ou à sa liquidation tant qu’elle n’a pas payé ses dettes auprès de ses créanciers. Si elle est insolvable, sera alors enclenchée une procédure collective.

2. La dissolution naturelle de la société

Il y a un cas où la SARL se dissout de plein droit et sans intervention du juge ou de ses membres. En effet, en principe, les sociétés ont une durée de vie légale de 99 ans. À l’arrivée du terme, elles meurent « naturellement ». Évidemment, il est toujours possible de renouveler l’affectio societatis et donc de prolonger sa vie. Mais, en principe, quand société réalise ses objectifs, elle met fin naturellement à ses activités. Cela s’appelle l’extinction d’objet social.

3. La dissolution et liquidation judiciaire d’une SARL

Lorsque les associés ne trouvent pas de terrain d’entente et ne parviennent pas à une solution amiable, ils saisissent le tribunal de commerce. Ainsi, il appartiendra au juge de trancher soit en faveur du maintien soit de la dissolution.

B) Qui intervient lors d’une dissolution et une liquidation ?

La dissolution et la liquidation font intervenir plusieurs acteurs, certains initient la décision tandis que d’autres la mettent en œuvre :

1. Les associés et le juge

La décision de dissoudre la SARL et de rompre le pacte social revient aux associés. Dans le cas où ils n’arrivent pas à s’entendre, ils doivent saisir le juge. Ce dernier nommera alors un liquidateur.

2. Le liquidateur

Le liquidateur est choisi soit à l’amiable par les membres de la SARL soit par voie judiciaire. Il remplace le gérant durant les derniers jours de la société. Sa mission est bien précise.

• Tout d’abord, il procède à l’inventaire de tous les éléments de l’actif et du passif de l’entreprise.
• Ensuite, il poursuit par la cession de toutes les immobilisations de celle-ci. Il recouvre aussi les créances de la société auprès de ses débiteurs.
• enfin, il épure le stock s’il y en a.

Une fois ces opérations terminées :

• Il rembourse tous les créanciers de la société.
• Il clôt la liquidation en établissant un compte global et définitif. Grâce à celui-ci il constatera s’il y a boni ou mali de liquidation.
• Durant chaque étape, il est tenu d’informer les associés sur l’évolution des choses.
• Il demande enfin à ces derniers de clôturer l’ensemble des opérations.

II/ La procédure à suivre pour la dissolution et liquidation d’une SARL

Quand les opérations sont clôturées, le liquidateur entame les étapes pour formaliser la liquidation.

A) Les formalités de publicité

Comme pour sa création, la dissolution et liquidation d’une SARL doivent être publiées. Le liquidateur émettra de ce fait une annonce dans un journal d’annonces légales. Aussi toute personne ayant un intérêt direct avec la société sera informée. Par la suite, il devra enregistrer ladite décision, au service des impôts.

B) La radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés

1. La procédure à suivre

En dernier lieu, le liquidateur demande la radiation de la société du RCS en envoyant un dossier auprès du Centre des formalités des entreprises CFE et au greffe du tribunal de commerce. Celui-ci contiendra :

• Le formulaire M4 correspondant qui doit être dument rempli et signé par lui. Certaines cases sont à cocher. Il faut aussi mentionner les informations sur l’identité de la société comme son nom et son siège social.
• La photocopie conforme de l’avis de publication de la liquidation de la SARL auprès du JAL.
• Deux exemplaires du procès-verbal rédigé lors de la clôture de la liquidation.
• Deux exemplaires du compte de liquidation définitif.
• Les frais à hauteur de 15 euros à l’intention du greffe du tribunal de commerce.

2. Le boni et mali de liquidation de la société

Ce n’est qu’après la radiation que les associés pourront se partager le boni de liquidation. Il y a boni de liquidation lorsque l’actif de la SARL est supérieur au passif. Celui-ci sera divisé entre eux en fonction du montant de leur part du capital. Sinon, ils peuvent décider de procéder autrement, par exemple en accordant une part plus avantageuse à un seul associé. Si un différend survient, l’affaire et portée devant le juge qui les départagera. Sinon, l’acte de partage peut être sous seing privé ou authentifié par un notaire.

Il y a à l’inverse mali de liquidation si le passif dépasse l’actif. Le principe est le même que pour le boni. Chaque associé sera responsable des dettes personnellement à hauteur de leur part dans le capital social.

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La SARL ou Société à responsabilité limitée fait partie des sociétés de capitaux. Toutefois, la création d’une SARL, bien que simple, suit une procédure assez longue et parfois fastidieuse. Cela s’apparente même à un véritable parcours du combattant ? Notamment lors de la formation du capital social. Pour comprendre les étapes des versements d’apport en SARL il est plus judicieux de connaitre les types d’apports que les associées peuvent effectuer. Dans ce cas, pour faire la tour de la question, on étudiera :

I/Les apports les plus fréquents : en numéraire

II/Les apports en nature et en industrie

I/ Les apports les plus fréquents dans une SARL : apport en numéraire 

La loi n’impose pas de capital social minimum pour la création d’une SARL. Cependant, il faudra que celui-ci soit en adéquation avec l’activité que les associés souhaitent exercer. Voilà pourquoi en France, plus d’un tiers des entreprises enregistrées au RCS opte pour cette forme juridique.

Le capital social de la SARL qu’importe son montant est formé par les apports des associés, en général, en numéraire. Ceux-ci sont par conséquent régis par les règles classiques.

A) Les apports en numéraire lors de la création de la SARL

1. Principe régissant la matière

Lorsqu’un associé effectue un apport en SARL en numéraire, il verse tout simplement à la société une somme d’argent. Que ce soit pour les SARL ou les S.A. Il s’agit de la solution la plus généralement choisie en raison de sa praticité. Bien sûr, celui qui réalise le versement obtiendra en contrepartie des parts sociales et aura le droit de participer aux décisions collectives.

2. L’obligation de libération

Les associés ne sont pas tenus de libérer tout de suite la totalité de leur apport en SARL en numéraire. Toutefois, ils doivent mettre à disposition de la société au moins 1/5^ème. Le reste sera libéré au plus tard dans les 5 années après l’enregistrement de la SARL dans le registre de commerce. Cela sur demande du gérant et en vertu de l’article L223-7 du code de commerce.

3. Le dépôt et retrait de fonds

Quand les apports en numéraire sont reçus par la société, celle-ci doit les déposer dans son compte. Ce dernier peut de ce fait être ouvert auprès de la Caisse des Dépôts et des consignations, d’un notaire ou d’un établissement bancaire. Il est même possible de confier ce fonds à une autre société chargée de conserver et d’administrer les instruments financiers. Dans tous les cas, ce dépôt d’apport en SARL est impérativement mentionné dans les statuts de la société.

Le gérant ou les associées ne peuvent pas, par conséquent, retirer cette somme qu’après l’immatriculation de la société. Ainsi, si cette dernière n’est pas réalisée dans les 6 mois qui suivent le dépôt, l’apporteur a le droit de demander une restitution. Pour ce faire il doit obligatoirement saisir le tribunal de commerce.

La demande de restitution est parfois collective et les dépositaires désignent une personne pour s’occuper de la procédure comme il est mentionné dans l’article 223-8 du Code de commerce.

Remarque : Le mode de paiement importe peu. Cela peut se faire soit directement par virement bancaire ou bien par chèque.

4. Le certificat de dépôt

Si l’apport en SARL est valablement déposé, le futur associé ou le représentant de l’entreprise à naitre recevra un certificat de la part du dépositaire. Cette pièce jointe est indispensable pour la suite de la procédure de création de la SARL.

B) Les apports en numéraire en cas d’augmentation de capital

1. Concept et règle applicable

Dans ce cas de figure dans ce cas, l’apport en SARL survient en cours de vie sociale. De plus, pour que les associées puissent émettre des parts sociales nouvelles, il est impératif que toutes les anciennes soient intégralement libérées.

2. Les étapes à suivre

La décision doit être prise en assemblée générale. Ensuite, les associés vont décider s’ils vont ouvrir la porte à de nouveaux apports. Il est impératif d’effectuer des souscriptions apports qui se suivront de la libération des anciennes. Enfin, lorsque tout se passe sans encombre, les membres modifieront les statuts notamment les informations sur les détenteurs de parts et le montant du capital social.

Pour valider cette procédure, la société fournira quatre pièces de document en dehors des statuts. Il s’agit des comptes sociaux, des répartitions du capital et de la déclaration de résultat.

II/ Apport en SARL en nature et en industrie

A) Les apports en nature

L’apport en SARL peut également être en nature ou en industrie. Toutefois, ces derniers sont régis par des règles particulières.

1. En quoi cela consiste ?

Rien n’empêche également un sociétaire de procéder à des apports en nature. À l’inverse de ceux en numéraire donc, ceux-ci consistent à offrir à la société un bien mobilier (voitures, meubles meublants, fournitures…) ou immobilier qu’ils soient corporels ou incorporels. Tel est le cas du fonds de commerce ou encore les brevets. Ici s’appliquent les dispositions du Code civil concernant la propriété.

De ce fait, l’apporteur a deux solutions. Soit, il transfère la pleine propriété du bien apporté à la société, soit il n’effectue qu’un apport en jouissance ou en usufruit. Dans le premier cas, la société devient entièrement propriétaire et donc dispose de tous les droits y afférant. Tandis que dans les seconds cas, ces droits sont limités.

2. L’évaluation des apports en nature

En principe, il y aura intervention d’un commissaire aux apports en SARL dont la mission consiste à définir la valeur des apports en nature. À défaut, cette tâche revient au tribunal de commerce. Dans tous les cas, un rapport sera rédigé. Celui-ci sera annexé aux statuts de la SARL.

Sinon, il y a également une autre alternative où les sociétaires évaluent eux même le ou les biens apportés. Cependant, il faudra que ces derniers ne dépassent pas la valeur de 30 000 euros et ne représentent pas plus de la moitié du capital social. Leur responsabilité civile et pénale peuvent être mise en jeu en cas de sur ou de sous-évaluation. De plus, ils feront mention de cette décision et des noms des apporteurs en nature dans les statuts.

3. La libération de l’apport

La libération de l’apport est immédiate. Elle s’effectue juste au moment de la fondation de l’entreprise. Nonobstant, puisque la société n’existe juridiquement qu’à compter de l’immatriculation, tout transfert de propriété doit se faire à postériori.

B) Les apports en industrie

1. Les apports atypiques

Ceux-ci se différencient sur certains points de l’apport en SARL en numéraire et en nature. Tout d’abord, il n’est pas question de verser de l’argent ou de transférer un bien à la SARL. Il s’agit plutôt pour l’associé de mettre à la disposition de celle-ci son savoir-faire : expertise, main d’œuvre, méthode… L’ensemble des règles qui régissent les apports en industrie effectués par les associés doivent figurer dans les statuts de la société.

Ce genre d’apport en SARL ne peut faire l’objet de saisie de la part des créanciers.  Aussi, il n’est pas comptabilisé dans le total des apports. Toutefois, les associées dans les statuts de la SARL ont la faculté de lui donner une valeur. Inversement, on le considère juste comme équivalent à l’apport le plus bas.

2. Les droits de l’associé apporteur en industrie

En SARL, les apports en industrie ne donnent pas droit en contrepartie des titres représentatifs de la société.  Ils donnent lieu en revanche à des titres spécifiques qui confèrent à leur détenteur presque les mêmes droits et obligations que les apporteurs en nature ou en numéraire. Il assiste aux assemblées générales comme tout autre associé. Aussi, il participe aux décisions collectives et aux suffrages. Enfin, il reçoit également un dividende au moment du partage de bénéfice.

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En effet, plusieurs raisons peuvent pousser un entrepreneur à opérer un tel changement de statut. Il peut s’agir par exemple de la volonté de s’associer avec d’autres personnes, ou simplement du souhait de développer son activité.

Toutefois, dans le cas du passage d’entreprise individuelle à SARL, on ne peut pas parler réellement de transformation d’entreprise. En effet, dans ce cas, il ne faut pas réaliser une transformation juridique mais plutôt une radiation suivie d’une création d’entreprise SARL.

Contrairement à la SARL, l’entreprise individuelle ne possède en effet pas de personnalité juridique. Il ne s’agit donc pas d’une personne morale. C’est pour cette raison que la transformation d’une entreprise individuelle en SARL nécessite le respect d’un certain nombre d’étapes.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/Pourquoi monter une SARL ? : avantages et inconvénients 
II/ Passage entreprise individuelle à SARL : la radiation de l’entreprise individuelle 
III/ Formalités et démarches pour passer à la SARL 

I/Pourquoi monter une SARL : avantages et inconvénients 

Il peut s’avérer particulièrement intéressant pour l’entrepreneur de passer d’entreprise individuelle à une SARL. En effet, ce changement peut présenter plusieurs avantages majoritairement financiers ou juridiques.

A) Une responsabilité limitée

Tout d’abord, la principale différence entre entreprise individuelle et SARL est au niveau de la responsabilité. Dans le cas de l’entreprise individuelle, le patrimoine de l’entrepreneur individuel se confond avec le patrimoine de l’entreprise. Or, lorsqu’une SARL est crée, il s’opère une séparation entre le patrimoine personnel du gérant et celui de l’entreprise.

Bon à savoir : pour pallier le risque lié à cette protection, il est toutefois fréquent que des établissements de crédit ou des investisseurs imposent à l’associé unique qu’il consente à des sûretés personnelles, tel que le cautionnement.

L’article L.223-1 du Code de commerce dispose en effet que la responsabilité du gérant est limitée à hauteur de ses apports. En cas de liquidation de la SARL, dans ce cas, les créanciers ne pourront pas se tourner vers le patrimoine personnel du gérant pour se rembourser.

B) Une possibilité d’élargir à de nouveaux associés

Ensuite, le passage d’une entreprise individuelle en SARL permet de l’élargir à de nouveaux associés. Le principal inconvénient lorsque l’entreprise est sous forme individuelle est qu’il est impossible d’intégrer de nouveaux associés. Ainsi, dans le cadre du développement de son entreprise et de ses activités, il peut être judicieux de réunir plusieurs associés au lieu d’un seul associé unique.

Bon à savoir : 

Le cumul entreprise individuelle et SARL est possible, mais à une seule condition : l’autoentrepreneur ne peut pas être le gérant majoritaire de la SARL. Il pourra cependant être gérant minoritaire de la SARL. Il s’agit du cas où il y a apport d’une entreprise individuelle à une SARL.

a SARL : quelles sont les principales caractéristiques ? 

La SARL a, au côté de la responsabilité limitée des associés, certaines caractéristiques qui justifient la notoriété de cette forme de société.

Cette société doit au minimum être constituée de deux associés et au maximum de 100 associés.

Bon à savoir : lorsqu’une SARL n’est composée que d’un seul associé, il s’agit par conséquent d’une EURL. 

L’une des raisons qui motive les entrepreneurs à choisir cette forme de société est que cette forme de société et la rédaction des statuts de la SARL sont gage de sécurité juridique. En effet, les statuts sont obligatoirement rédigés avec des clauses particulières telles que la clause d’agrément qui oblige à recevoir l’accord des autres associés pour que des parts sociales soient cédées. Ces statuts sont donc peu flexibles, mais ils sont sécurisants. Cela peut également conduire à des blocages qu’il faut également pouvoir anticiper.

Le fait que la loi encadre le fonctionnement de la SARL est donc un élément aussi bien avantageux que désavantageux, selon les besoins de la SARL. Cela garantit une stabilité, mais peut également conduire à des blocages.

Le gérant de la SARL, lorsqu’il est majoritaire, peut également bénéficier du régime des travailleurs indépendants. 

Une transformation facilitée : passer d’une l’EURL à une SARL

La création d’une EURL (ou SARLU) peut donc être très utile si vous souhaitez démarrer seul une activité économique tout bénéficiant d’une sécurité juridique et d’une crédibilité, ce qui est utile pour attirer des clients ou des investisseurs.

Il faut également avoir en tête que la création d’une EURL peut très aisément être transformée en SARL si la société venait à se développer. En effet, l’associé peut accueillir des nouveaux associés en transformant la forme de la société.

Bon à savoir : juridiquement, le changement de forme, passant d’une EURL à une SARL, ne constitue pas une transformation de société, dès lors que ces deux sociétés ont la même forme juridique. Cette modification entraîne toutefois des changements (fiscaux, juridiques, et plus généralement quant au fonctionnement général de la société).

II/ Les méthodes pour transformer une entreprise individuelle en SARL 

Il existe un grand nombre de raisons justifiant le passage d’une entreprise individuelle à une société. Il peut notamment exister un besoin de s’associer, qui n’est pas possible pour une EURL. Il existe des raisons fiscales, sociales, juridiques ou d’opportunité économique. 

Pour transformer une entreprise individuelle en SARL, il existe plusieurs moyens.  Dans tous les cas, il est fortement conseillé d’être conseillé par un professionnel du droit pour effectuer cette transformation. 

La transformation en société par apport de l’entreprise individuelle

Dans ce cas de figure, l’entrepreneur individuel va apporter le patrimoine professionnel de l’entreprise individuelle (EI) à la nouvelle société en création (la SARL). Cet apport alimente alors le capital social de la SARL. 

Cet apport permet à l’associé de devenir associé de la SARL et reçoit des parts sociales (et donc des droit sociaux) qui sont proportionnelles à son apport. 

La transformation en société par cession de l’entreprise individuelle 

Dans ce cas de figure, il s’agit ici pour l’entrepreneur de vendre le patrimoine professionnel  (le fonds de commerce de l’entreprise individuelle) à la SARL nouvellement créée. 

Cette opération juridique va s’analyser comme une cession de l’entreprise à un tiers. Il s’agit d’une transformation par cession. Concrètement, la SARL va effectuer un emprunt bancaire afin de pouvoir racheter ce patrimoine.  

III/ Formalités et démarches pour passer à la SARL 

Contrairement aux formalités de création d’une entreprise individuelle qui sont facilement réalisables , les formalités de création d’une SARL sont quant à elles beaucoup plus contraignantes. Ceci est d’ailleurs dû à la forme même de la SARL qui implique le respect d’un certain formalisme.

LegalVision vous liste toutes les étapes pour réaliser simplement le passage d’entreprise individuelle à SARL !

A) Les statuts de la SARL

1. La rédaction des statuts de la SARL

Les statuts juridiques de la SARL doivent préalablement être rédigés. Certaines mentions communes à toutes les sociétés doivent y être inscrites comme par exemple le siège social ou le montant du capital social. En outre, certains éléments spécifiques à la SARL doivent y figurer comme les modalités de libération des parts sociales ou de répartition des parts.

2. La constitution du capital de la SARL

Le capital d’une SARL est divisé en plusieurs parts sociales. Il peut être constitué d’un euro symbolique. En outre, le capital social peut être composé d’apports en numéraire, en nature ou en industrie.

3. La déclaration DBE et les actes accomplis avant la formation

Il sera nécessaire de renseigner l’identité de toutes les personnes détenant plus de 25% du capital et exerçant un contrôle sur les organes de direction de la SARL. Ensuite, les actes réalisés pour le compte de la SARL en formation seront inscrits dans un document annexé aux statuts.

4. L’enregistrement facultatif des statuts

Cette obligation est maintenue lorsque la forme de l’acte l’exige et lorsqu’il comporte une opération spécifique devant être soumise à enregistrement.

B) Formalités de constitution

1. La publication de l’avis de constitution dans le Journal d’annonces légales

L’avis de constitution d’une SARL doit comporter plusieurs éléments obligatoires :

• la forme juridique de l’entreprise crée (en l’occurence, une SARL) ;
• la dénomination sociale de la SARL ;
• l’objet social ;
• l’adresse du siège social ;
• la durée de la société ;
• le montant du capital social ;
• les éléments d’identité du ou des dirigeants de la SARL ;
• la ville du greffe dont dépend le siège social de la SARL ;
• la nature des apports effectués.

N’hésitez pas à consulter notre article « Exemple d’annonce légale de création de SARL » pour tout savoir sur ce sujet !

2. La demande d’immatriculation au CFE

L’article R.123-53 du Code de commerce liste tous les éléments à insérer dans le dossier de création :

• un formulaire M0 de création d’entreprise signé et rempli ;
• un justificatif d’occupation des locaux du siège social de l’entreprise (facture EDF, contrat de location…) ;
• une déclaration des bénéficiaires effectifs (original) ;
• un exemplaire du rapport du commissaire aux apports (le cas échéant) ;
• un pouvoir du gérant (original) dans le cas où un mandataire a signé le formulaire M0 ;
• un exemplaire des statuts de la société (original) daté et signé par tous les associés ou par le mandataire.

Quel est le coût lié à la transformation d’une EURL en SARL ? 

Afin de réaliser la transformation de votre EURL en SARL, vous devrez payer 2 frais obligatoires distincts.

Les frais de greffe. Ces frais sont imposés à chaque création et transformation de société. Ils atteindront une valeur de 195,38 euros en cas d’augmentation de capital et de 15,38 euros en cas de simple cession de parts.

Les frais d’annonces légales. Ces derniers peuvent varier fortement en fonction du journal dans lequel vous effectuez cette publication et de la manière dont vous rédigez cette annonce. En général ce prix varie entre 180 et 230 euros. Si vous choisissez d’utiliser nos services nous effectuerons cette formalité pour un forfait de 190 euros qui restera fixe quel que soit le journal.

Par ailleurs, si vous souhaitez ne pas devoir vous charger de vos dépôts de formalités vous pourrez également souscrire à notre formule K-bis Express où toutes les formalités seront effectuées pour vous.

LegalVision réalise pour vous toutes les formalités de création d’une SARL ! Toutes les démarches sont réalisées en 48h pour uniquement 139 euros !

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Tout d’abord, la publication d’une annonce légale est une formalité obligatoire en cas de constitution de n’importe quelle forme de société. En effet, cette publication est indispensable pour avertir les tiers des modifications qui affectent la vie sociale de votre entreprise. C’est une exigence législative qui doit être respectée tout au long de la vie de la société : lors de sa constitution, en cas de modifications statutaires ou encore en cas de liquidation. Chaque événement important de la société doit faire l’objet d’une telle publication.

Par ailleurs, s’agissant de la Société A Responsabilité Limitée (SARL), c’est une société commerciale constituée par 2 associés au minimum. Elle peut toutefois être constituée par un seul associé lorsque la SARL est unipersonnelle. Les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Le capital social est obligatoire mais aucun minimum n’est fixé par la loi (1 euro symbolique). Ce capital est réparti en parts sociales entre les associés, en proportion de leurs apports. En effet, au sein d’une SARL la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Enfin, la SARL est dirigée par au moins un gérant. Il doit s’agir d’une personne physique, associée ou non.

Sommaire

I/ Exemple d’annonce légale de création de SARL : une obligation légale
II/ Exemple d’annonce légale de création de SARL : les mentions obligatoires
III/ Exemple d’annonce légale de création de SARL : modèle type d’annonce légale

I/ Exemple d’annonce légale de création de SARL : une obligation légale

A) Quelle est l’utilité d’une annonce légale ? Et ainsi à quoi sert-elle ?

Une annonce légale répond avant tout à un souci de transparence, de traçabilité de la vie des sociétés. L’annonce légale est un instrument de contrôle d’une entreprise. En effet, elle permet de communiquer sur la vie d’une entreprise, sur le plan économique, social et organisationnel.

B) Quel est le prix d’une annonce légale ?

Le prix d’une annonce légale dépend de plusieurs critères. En effet, elle peut dépendre de l’année, du département et du nombre de lignes dans le texte de l’annonce légale.

Il vous sera plus difficile d’assurer une publication d’annonce légale peu cher en région parisienne, comparé à d’autres régions. Ainsi, le texte de l’annonce légale doit être réduit. Plus le nombre de lignes est réduit, plus le coût de la publication est bas.

Voici un exemple du prix que pourrait coûter une annonce légale liée à la création d’une SARL. Imaginons l’annonce légale de votre SARL comprend 10 lignes. Une ligne coûte entre 4,16 et 5,50 euros. Si vous la multipliez par 10, vous pouvez compter entre 41,60 et 55 euros HT. Ensuite, il vous faudra inclure le justificatif qui correspond à l’attestation de publication qui sera d’environ 115 euros.

Elle variera donc en fonction du nombre de lignes.

C) Quel journal d’annonce légale choisir ?

Par ailleurs, il est important de savoir déterminer quel journal pourra assurer une publication d’annonces légales.

En premier lieu, il convient d’opter pour un journal qui bénéficie d’une habilitation de la préfecture. Pour cela, il vous suffit de vous référer à la liste communiquée par cette autorité. D’autre part, le journal d’annonces légales que vous sélectionnez doit être inscrit aux registres de la Commission Paritaire des Publications et Agences de Presse (CPPAP). En outre, il doit être implanté dans le même département que votre siège social.

D’autres critères peuvent aussi entrer en ligne de compte selon vos besoins, pour le choix de votre journal d’annonces légales. À savoir le tarif, l’expérience du média, sa renommée et la praticité de son service.

Ainsi, pour être recevable, votre publication doit être effectuée dans un journal d’annonces légales habilité, c’est-à-dire qu’il doit être en mesure de recevoir votre annonce et de la publier.

Pour savoir si un journal est habilité ou non, plusieurs critères sont à remplir : 

• avoir été crée il y a au moins 6 mois ;
• justifier d’une parution au moins 1 fois par semaine ;
• assurer la publication à l’échelle du département ;
• rentrer dans le seuil minimum de tirages et le seuil d’abonnements. Ce seuil varie en fonction du département et du nombre d’habitants.

Attention, la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales non habilité entraîne automatiquement la nullité de cet acte. De la même manière, les changements qui se sont opérés seront considérés comme illicites et ne pourront pas être opposés aux tiers. Il est donc important de choisir un journal d’annonces légales habilité.

II / Exemple d’annonce légale de création de SARL : les mentions obligatoires

En effet, lors de la publication de votre annonce légale, certaines mentions sont à ne pas oublier. Celles-ci sont les suivantes :

• la dénomination sociale :
• l’appellation de la société ;
• le sigle ;
• la forme juridique : SARL ;
• le montant du capital (s’il est variable, il faut l’indiquer ainsi que le montant minimum) ;
• l’adresse du siège social ;
• l’objet social : le type d’activité ;
• la durée de la société : qui est de maximum 99 ans pour la création d’une SARL ;
• le nom, prénom et adresse du gérant et de ceux qui peuvent engager la société envers les tiers, ainsi que du commissaire aux comptes s’il a été désigné ;
• les coordonnées du RCS de la société immatriculée.

Par ailleurs, si durant la vie de la société vous changez une des mentions obligatoires, celle-ci devra en principe être publié à nouveau.

III/ Exemple d’annonce légale de création de SARL : modèle type d’annonce légale

Voici un exemple d’annonce légale SARL avec tous les éléments obligatoires à insérer :

Par acte sous seing privé en date du [indiquer la date de signature des statuts], il a été constitué une SARL dénommée : DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ 

Siège social : [ indiquer l’adresse du siège social ]

Capital : [ Le montant du capital ] euros divisé en … actions de … euros

Objet : Il faut déterminer les différentes activités que la société peut exercer

Gérance : Monsieur/Madame [ indiquer, le nom, prénom et adresse du gérant de la SARL ]

Durée : [ il faut fixer une durée qui n’est pas supérieur à 99 ans ] à compter de l’immatriculation au RCS de [ indiquer la ville ]

Ainsi, l’annonce légale doit être un acte sous seing privé.

Par ailleurs, au delà des 600 journaux d’annonces légales qui se partagent le marché français, d’autres acteurs vous permettent également d’effectuer votre publication comme :

• les sites d’annonces légales ;
• les legaltechs spécialisées dans les démarches administratives : comme LegalVision qui vous permettra de créer votre SARL et ainsi qui s’occupera de publier votre annonce légale.

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