La mise en sommeil d’une société, correspond à une cessation volontaire et temporaire de l’exploitation de l’activité d’une entreprise. La mise en sommeil d’une SARL en activité n’entraîne pas sa disparition pour autant. A ce titre, des obligations persistent. Ainsi, dissoudre une SARL en sommeil peut s’avérer nécessaire pour mettre fin à ces obligations.
Comment fermer une SARL sans activité ?
I/ La SARL mise en sommeil
La mise en sommeil d’une entreprise : définition
La mise en sommeil d’une société, ou la cessation temporaire d’activité permet de cesser temporairement l’activité d’une entreprise sans pour autant devoir la dissoudre et la radier des registres. Pendant la mise en sommeil, la société continue d’exister juridiquement, dès lors que sa personnalité morale ne disparaît pas.
Mettre en sommeil une société, c’est donc une opération juridique qui permet de cesser temporairement l’activité de sa société. Cette cession n’entraîne ni la radiation ni la dissolution de la société, mais permet au chef d’entreprise de préparer une dissolution-liquidation ou une reprise d’activité.
La mise en sommeil ne dure que deux ans maximum. Au terme, la société devra effectuer soit une reprise d’activité, soit une dissolution de sa société.
La mise en sommeil d’une entreprise s’accompagne d’un certain nombre de démarches administratives qui doivent être effectuées par le représentant légal de la société (gérant, président ou entrepreneur individuel) afin qu’il soit procédé à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés ou au Registre national des entreprises dans le mois suivant la cessation totale ou partielle de son activité.
Attention : pour les entreprises individuelles, la mise en sommeil est limitée à une durée d’un an, mais elle est toutefois renouvelable lorsqu’elles exercent une activité commerciale. Au-delà de cette période de deux ans, la société risque d’être radiée d’office.
A) Le principe d’une cessation d’activité temporaire d’une SARL
Plusieurs raisons peuvent entraîner la décision de mise en sommeil d’une SARL, notamment :
- lors de la création de la société : possible mise en sommeil si aucune activité n’est démarrée ;
- en cas de période creuse dans l’activité de l’entreprise ;
- en cas de cession d’entreprise envisagée: le cédant et le cessionnaire peuvent décider de mettre en sommeil la société le temps que la cession soit finalisée ;
- pour des raisons personnelles : arrêt de travail du dirigeant pour une durée temporaire (maladie, congé parental etc…)
Dans le cadre de la SARL, plusieurs conditions sont exigées pour cesser temporairement son activité, notamment :
- une déclaration transmise au CFE (Centre de Formalités des entreprises) compétent à l’aide d’un formulaire M2 ;
- une modification au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) ou au RM (Registre des métiers) ;
- une décision du gérant ou des co-gérants ;
- une publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). La parution de cette décision dans un journal d’annonce légale est facultative ;
Le délai maximum de la mise en sommeil d’une SARL est de deux ans. Au terme de ce délai, plusieurs options existent.
Quelles sont les conséquences d’une mise en sommeil ? Si la société mise en sommeil s’apparente alors à une « coquille vide », elle demeure existante sur le plan juridique. Par conséquent, elle garde son immatriculation et fait encore l’objet d’obligations légales.
Sur le plan fiscal, la société est dispensée de déclaration et de paiement de la TVA. Cependant, même en l’absence de chiffre d’affaires, elle doit effectuer une déclaration de résultats (avec la mention « néant ») au titre de l’imposition sur les bénéfices. Elle est en outre redevable de la CFE pendant les douze premiers mois, car la période de suspension d’activité n’est assimilée à une cessation d’activité qu’au bout de douze mois consécutifs. Sur le plan social, la mise en sommeil n’a pas d’impact sur les cotisations sociales du dirigeant relevant du RSI ni sur les charges sociales des salariés, qui restent dues. Sur le plan comptable enfin, les comptes sociaux doivent toujours être régulièrement établis et déposés, et l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels doit toujours se réunir. Des mesures de simplification comptable sont cependant offertes aux petites entreprises.
Des conséquences plus indirectes peuvent enfin s’observer à propos du bail commercial. En effet, celui-ci peut contenir une clause d’exploitation personnelle et continue du fonds de commerce. Dans ce cas, la société pourrait alors s’exposer à une résiliation ou à un non-renouvellement de son bail commercial.
Mettre en sommeil une société en ligne avec LegalVision
Si elle ne signe pas la fin de votre activité, mettre une société en sommeil n’est pas une décision anodine. Il est à ce titre important d’être conseillé en amont, mais également d’être aidé durant toute la procédure auprès du greffe. La mise en sommeil se caractérise en effet par ses formalités précises.
Avec LegalVision, il est possible de confier à des professionnels du droit cette mission. C’est un gain de temps considérable à un faible coût. Discutez-en dès à présent avec nos juristes au 05 35 54 57 42 ou sur legalvision.fr.
B) La fin de la mise en sommeil d’une SARL
La mise en sommeil d’une SARL prend fin en cas de reprise d’activité ou de fermeture de la société. Peu importe l’issue choisie, celle-ci nécessite un certain nombre de formalités juridiques à accomplir, notamment auprès du Greffe du Tribunal de commerce compétent.
Si vous optez pour une reprise de l’activité, la procédure est moins complexe. Avant les deux ans qui permettent de mettre en sommeil l’activité de l’entreprise, les associés doivent décider en assemblée générale de la reprise de l’activité ou de la dissolution ou de la radiation de la société.
Il faudra notamment déclarer la modification par le biais d’une formulaire M2 auprès du greffe. La formalité de reprise d’activité fera l’objet d’une mention sur l’extrait K-bis, et supprimera la mention relative à la mise en sommeil.
Il faudra s’acquitter auprès du greffe du paiement de la somme de 184,14 €. Si la société est une SASU ou une EURL, les frais s’élèvent à environ 70 €.
Attention: il ne faut pas confondre le terme « reprise d’activité » qui fait suite à une période de mise en sommeil d’une société avec celui de « reprise d’entreprise » qui consiste au rachat d’une entreprise existante.
II/ Les formalités de dissolution-liquidation d’une SARL
La dissolution et la liquidation sont les deux volets d’une même opération visant à mettre un terme définitif à la société. Ces démarches prennent fin par la radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS).
A) La décision de dissolution de la société
A tout moment, les associés réunis en Assemblée générale extraordinaire (AGE) peuvent décider de la dissolution anticipée de la société. A cette occasion, ils nommeront également un liquidateur. Cette décision doit être prise dans les conditions prévues par les statuts, ou à défaut d’indications particulières, selon les règles de majorité propres aux SARL.
Si la société a été créée avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales. Si la société a été créée après le 4 août 2005, la décision est prise à la majorité des associés représentant les ⅔ des parts sociales.
En pratique, quelles sont les formalités indispensables à la dissolution de la société ?
- Rédaction du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur ;
- Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
- Dépôt du dossier auprès du greffe comprenant notamment la déclaration de modification (formulaire M2).
B) Les opérations de liquidation de la société
La liquidation d’une société est l’une des trois étapes qui permet de fermer une société, donc une SARL. Il faut dans un premier temps pouvoir dissoudre la SARL, puis, dans un second temps, la liquider pour enfin pouvoir la radier.
La liquidation d’une SARL est une opération conduisant à vendre les actifs d’une entreprise afin d’apurer le passif et, dans le cas où il existerait un boni de liquidation, payer les associés (ou actionnaires).
La dissolution d’une société entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, le liquidateur désigné est le seul à intervenir et à agir au nom de la société. Les dirigeants sont dessaisis de leur mandat. La clôture des opérations de liquidation devra intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution.
L’étape de liquidation vise à :
- Terminer les affaires en cours ;
- Réaliser l’actif (transformer les biens de la société en liquide, c’est à dire en argent disponible) ;
- Apurer le passif (payer les dettes de la société) ;
- Etablir les comptes de liquidation (constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation) ;
- Clôturer les opérations de liquidation de la société ;
- Demander la radiation de la société au RCS.
De nouvelles formalités juridiques sont encore nécessaires à ce stade :
- Rédaction du procès-verbal de clôture des opérations de liquidation ;
- Publication de l’avis de clôture des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales ;
- Dépôt du dossier auprès du greffe comprenant notamment la déclaration de radiation (formulaire M4).
8 commentaires
Bonjour
Je désire dissoudre ma société dont je suis le gérant depuis 1990.En effet depuis mai 2019 j ai cessé toute activité et je perçois mes indemnités de retraite. Ma société n a aucune dette et dispose de trésorerie. Votre tarif pour ces démarches ??
Bonjour Monsieur,
Voici le récapitulatif de notre prestation:
– La production de vos documents juridiques (PV d’AG, formulaires cerfa, etc …)
– La rédaction et parution des annonces légales
– La réalisation de la formalité auprès du greffe du Tribunal de Commerce et son suivi.
Le coût de cette formalité est de 868,53€
Pour réaliser votre dissolution-liquidation, il suffit de remplir le formulaire suivant :
https://www.legalvision.fr/fermeture-de-societe-en-ligne/#/
Bien à vous,
Bonjour, Suite a ma demande aupres de LEI pour avoir le no je viens d’apprendre que ma societe ete
cessee le 18.10.2021. Est ce que c’est possible d’arreter une societe sans prevenir le gerant ??
Merci pour votre reponse.
Bonjour,
Lorsque vous n’accomplissez pas certaines formalités (par exemple, si vous avez changé l’adresse du siège social de la société sans en avertir le Greffe du Tribunal de commerce), il est possible que le Tribunal de commerce prononce une radiation d’office à titre de sanction administrative. Dans ce cas, vous pouvez réactiver la société dans un délai de 6 mois à compter du prononcé de la radiation. Au-delà de ce délai, il faudra procéder à une nouvelle immatriculation de la société.
Si vous souhaitez effectuer une telle procédure, n’hésitez pas à contacter nos juristes : https://www.legalvision.fr/entreprise/
Bien à vous.