Révocation gérant SARL : toutes les étapes à connaître. Le gérant d’une SARL est le représentant légal de la société. Il peut y avoir plusieurs gérants, mais il doit toujours s’agir d’une personne physique. En effet, une société ne peut être gérant de SARL. Le gérant doit être nommé lors de la création de la société, dans les statuts ou bien dans un acte séparé. Dans une SARL, la fin des fonctions d’un gérant peut avoir plusieurs causes : démission, décès, condamnation à une peine interdisant d’exercer cette fonction ou encore révocation.
La révocation du gérant d’une SARL peut se faire pour justes motifs uniquement. De plus, le gérant révoqué pourra obtenir des dommages-intérêts si la révocation est abusive. Pour vous aider dans ces démarches, LegalVision vous propose un récapitulatif des étapes importantes de la révocation gérant SARL.
Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :
La procédure de révocation d’un gérant SARL
L’exigence de justes motifs à la révocation
La nomination d’un nouveau gérant
Nos outils pour vous aider :
La procédure de révocation d’un gérant SARL
Le vote des associés en assemblée générale
Le principe général est celui de la libre révocation du gérant d’une SARL. Cela signifie que les associés peuvent voter la fin de ses fonctions en assemblée générale ordinaire (AGO). Pour cela, il faut respecter la procédure de convocation d’une assemblée générale. Cette convocation relève de la seule compétence du gérant. S’il y en a plusieurs, les statuts doivent déterminer si chaque gérant peut décider seul de la convocation ou s’il doivent agir de manière collective.
Quelle majorité est nécessaire ? Cette révocation d’un gérant de SARL doit être votée par un ou plusieurs associés représentant plus de 50% des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte pour décider de la révocation ainsi qu’une seconde consultation si la majorité n’est pas atteinte lors de la première.
Comment révoquer un gérant majoritaire ?
Lorsque le gérant est un associé, on distingue deux types de gérants (minoritaire ou majoritaire), qui emportent des conséquences différentes sur les modalités de la révocation.
- Le gérant minoritaire : cela signifie qu’il détient moins de 50% du capital de la société. En cas de cogérance, on détermine le caractère minoritaire ou majoritaire par rapport au nombre total de parts détenues par les gérants collectivement. Sa révocation peut être décidée librement par les associés, sans qu’il ne puisse s’y opposer en raison de sa participation au capital.
- Le gérant majoritaire : le gérant (ou les gérants en cas de cogérance) détient plus de 50% des parts sociales. Il peut donc s’il le souhaite bloquer sa propre révocation, étant maître à bord. La loi prévoit que le gérant est révocable par les tribunaux (révocation judiciaire) pour cause légitime, à la demande de tout associé.
L’exigence de justes motifs à la révocation
Qu’est-ce qu’un juste motif ?
Le gérant n’est révocable que pour justes motifs. La révocation du gérant n’est donc pas possible pour n’importe quelle raison. Pour donner une idée, voici une liste de motifs de révocation considérés comme justes :
- La mauvaise gestion de la société (détérioration de la santé financière de la société imputable au gérant)
- Le non-respect d’une disposition législative ou statutaire
- Une mésentente grave entre les associés (perte de confiance des associés, opposition systématique, …)
En revanche, un élément de la vie personnelle du gérant ne peut en aucun cas constituer un juste motif de révocation du gérant d’une SARL.
Les dommages-intérêts en cas de révocation gérant SARL abusive
Dans les cas où la révocation du gérant d’une SARL n’a pas été réalisée selon un juste motif, on parle de révocation abusive. Ainsi, le gérant évincé pourra demander devant un tribunal l’attribution de dommages-intérêts. On parle généralement de révocation vexatoire. Cela concerne principalement les conditions dans lesquelles la révocation a été effectuée. Ainsi, il faut que les associés respectent le principe du contradictoire : le gérant doit avoir la possibilité de se défendre. La révocation d’un gérant de SARL est abusive en cas d’invectives ou d’injures proférées en son encontre notamment.
La nomination d’un nouveau gérant
Suite à la révocation gérant SARL, un nouveau gérant sera nommé, d’autant plus s’il n’y a qu’un seul gérant.. Pour faire cela, il faut réaliser un certain nombre de formalités auprès du greffe. Au cours de la même assemblée générale, les associés décident selon les règles prévues dans les statuts de la nomination du nouveau gérant.
Une annonce légale contenant les décisions prises doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Le procès-verbal doit être déposé auprès du greffe. Pour le nouveau gérant, une déclaration de non-condamnation et de filiation doit également être fournie au greffe. Doit aussi être déposé au greffe, un formulaire M2 dûment complété et signé ainsi qu’une déclaration des bénéficiaires effectifs. Le cas échéant, il faudra aussi fournir un pouvoir pour accomplir ces formalités.
Révocation gérant SCI : elle obéit aux mêmes règles que celles évoquées ci-dessus pour le gérant de SARL.
6 commentaires
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Bonjour, je veux sortir de ma société pour cause de mésentente entre gérants…Nous sommes 2 co-gérants d’un restaurant, mon associé est majoritaire. Que va-t-il me rester si je cède mes parts? Qu’en est -il de la valeur immobilière et du partage des bénéfices et fonds de la société? Tout les investissements matériels fait dans le restaurant resteront dans la poche de mon futur ex-associé? Merci de m’éclairer!
Bonjour,
Pour sortir de la société, vous allez vendre vos parts. Or, vous n’allez pas les vendre à leur valeur nominale (la valeur inscrite dans les statuts) mais à leur valeur vénale. Il convient alors d’évaluer la valeur réelle des parts. Plusieurs méthodes existent alors, certaines privilégiant la valeur patrimoniale de l’entreprise, d’autres se concentrant sur sa rentabilité. Les modalités d’évaluation peuvent déjà avoir été prévues dans les statuts. La valeur des parts peut également être négociée entre les parties. Enfin, si aucun accord n’a été trouvé, il pourra être fait appel à un expert.
Legalvision peut vous aider dans vos démarches pour vendre vos parts : https://www.legalvision.fr/financement-dentreprise/cession-de-parts-sociales/
En espérant avoir pu vous être utile.
Bien à vous.