Ce qu’il faut savoir de la cession de parts sociales SARL entre associés

Dans cet article, Legalvision vous explique toutes les étapes de la cession de parts sociales SARL entre associés.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

La procédure de cession de parts sociales entre associés d’une SARL
Les mesures de publicité suite à la cession de parts sociales entre associés d’une SARL
Imposition de la plus-value de cession

La procédure de cession de parts sociales SARL entre associés d’une SARL

La forme de la cession parts sociales entre associés

L’acte de cession de parts sociales entre associés d’une SARL doit nécessairement faire l’objet d’un écrit. En effet, il peut être établi par acte sous seing privé, ou en ayant recours aux services d’un notaire. En outre, l’écrit devra comporter diverses informations relatives à la cession de parts sociales SARL entre associés, notamment :

• L’identité des parties à la cession ;
• La date de la cession ;
• Le nombre et la désignation des parts sociales cédées ;
• Le prix de cession.

Encore, il faudra établir autant d’actes qu’il y a de parties à la cession, auxquels il faudra ajouter encore trois copies pour l’accomplissement de formalités ultérieures.

En outre, il faut noter qu’aucun âge particulier n’est requis pour la cession de parts sociales entre associés. En effet, un associé adulte peut librement céder ses parts sociales, de même qu’un enfant mineur émancipé. Encore, un mineur non émancipé peut vendre ses parts sociales : il lui suffira d’être représenté par ses parents, ou plus généralement par l’un de ses représentants légaux. De même, un mineur non émancipé peut se porter acquéreur de parts sociales s’il est représenté par ses parents.

Du reste, la cession de parts sociales SARL entre associés peut nécessiter l’accord de l’époux dès lors que les biens de la communauté sont engagés. Cela sera notamment le cas si la cession porte sur des parts sociales de la communauté. Encore, cela sera le cas si l’argent commun est utilisé pour acheter les parts sociales d’un autre associé. Dans un tel cas, l’autorisation du conjoint devra être indiquée sur l’acte de cession.

La procédure de cession de parts sociales SARL entre associés.

En principe, la cession parts sociales entre associés est libre. En effet, la loi ne prévoit aucune limitation expresse à la cession des parts sociales d’une SARL entre associés. Toutefois, les statuts peuvent en décider autrement. En effet, la libre cessibilité des parts sociales entre associés peut se traduire par une importante fluctuation du pouvoir de décision. Pour éviter cela, il est fréquent de prévoir dans les statuts que la cession de parts sociales SARL entre associés devra suivre une procédure d’agrément. Cette procédure reprend souvent la procédure d’agrément en cas de cession à un tiers à la SARL.

Dans un tel cas, il faudra commencer par notifier le projet de cession parts sociales entre associés à la SARL. Cette notification pourra se faire par lettre recommandée avec avis de réception, ou par recours aux services d’un huissier. Ensuite, le gérant de la SARL devra convoquer une assemblée générale afin de faire approuver le projet de cession.

Toutefois, un refus est également possible. Dans un tel cas, le vendeur pourra demander à ce que la société ou d’autres associés rachètent ses parts sociales. Encore, si rien ne se passe dans un délai de 3 mois, l’agrément sera réputé acquis et l’associé pourra réaliser la cession de parts initialement prévue.

En outre, une fois la cession de parts sociales SARL entre associés accomplies, il sera nécessaire de convoquer une AGE cession de parts sociales entre associés afin de modifier les statuts de la SARL. En effet, la répartition des parts sociales doit être retranscrite dans les statuts. Il faudra rédiger un PV d’AGE cession de parts sociales entre associés.

 Les mesures de publicité suite à la cession de parts sociales entre associés d’une SARL

L’opposabilité de la cession à la SARL

Même en cas de cession de parts sociales SARL entre associés, il sera nécessaire de rendre la cession opposable à la société.

Pour ce faire, il est possible de signifier l’acte de cession à la société par voie d’huissier. Sinon, il est possible de rendre la cession opposable à la société en procédant au dépôt d’un exemplaire de l’acte de cession au siège social de la SARL ; ce dépôt doit se faire contre remise d’une attestation de dépôt.

En outre, dès l’accomplissement de la cession l’acheteur aura droit aux dividendes et au droit de vote.

Enfin, il faut noter qu’il n’y a pas d’interaction entre cession de parts sociales et compte courant d’associé. En effet, la cession de parts sociales entre associés d’une SARL n’entraînera pas de changement de titulaire du compte-courant.

L’enregistrement de la cession

La cession de parts sociales entre associés d’une SARL doit être enregistrée auprès du service des impôts des entreprises. Le service compétent sera celui du domicile de l’une des parties à la cession, ou celui du lieu d’exercice du notaire si celui-ci est intervenu. Il conviendra alors de s’acquitter de droits d’enregistrement au taux de 3% sur la valeur de cession. Toutefois un abattement de 23 000 euros s’applique, à proportion du nombre de parts sociales vendues. Or, dans certains cas le taux sera porté à 5%, comme pour la cession de parts sociales SCI entre associés. Cela sera le cas si la majorité des actifs de la société est constitué de biens immobiliers. La SARL sera alors une société à prépondérance immobilière.

Les formalités auprès du greffe

La cession de parts sociales SARL entre associés devra être rendue opposable aux tiers. Pour cela, il sera nécessaire de déposer :

• Deux exemplaires de l’acte de cession ;
• Deux exemplaires du PV d’AGE ayant décidé de la modification des statuts suite à la cession.

L’imposition de la plus-value de cession

Le vendeur de parts sociales sera imposé sur la plus-value réalisée lors de la cession de ses parts sociales. Toutefois, des abattements pour durée de détention sont possibles. Ainsi, le vendeur peut bénéficier d’un abattement de 65% s’il détenait ses parts sociales depuis plus de 8 ans. Encore, cet abattement peut passer à 85% si la SARL est une PME créé depuis moins de 10 ans, ou si la cession intervient dans le cadre familial. Ainsi, ces mesures d’abattement favorisent la cession de parts sociales entre associés d’une SARL.