La mise en sommeil d’une entreprise individuelle, ou la mise en sommeil d’une société, correspond à une cessation volontaire et temporaire de l’exploitation de l’activité d’une entreprise. L’entreprise évite de se dissoudre et conserve son immatriculation et continue de fonctionner au niveau social et fiscal. Il s’agit donc d’une interruption provisoire de son activité d’un délai maximum de deux ans. Des formalités de publicité accompagnent la mise en sommeil société.
LegalVision, l’expert des formalités juridiques, détaille avec vous la mise en sommeil d’une société.
Sommaire :
I/ Pourquoi demander la mise en sommeil de la société ?
II/ La procédure de mise en sommeil de la société
III/ Le coût de la mise en sommeil de la société
IV/ Les effets de la mise en sommeil de la société
V/ La fin de la mise en sommeil d’une société
I/ Pourquoi demander la mise en sommeil de la société ?
Plusieurs raisons peuvent entraîner la décision de mise en sommeil, notamment :
- lors de la création de la société: possible mise en sommeil si aucune activité n’est démarrée ;
- en cas de période creuse dans l’activité de l’entreprise ;
- en cas de cession d’entreprise envisagée: le cédant et le cessionnaire peuvent décider de mettre en sommeil la société le temps que la cession soit finalisée ;
- pour des raisons personnelles: arrêt de travail du dirigeant pour une durée temporaire (maladie, congé parental etc…) ;
Une mise en sommeil permet à une entreprise de suspendre l’exploitation de son activité sans procéder à une dissolution-liquidation et donc à la radiation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). En revanche, cette décision ne permet pas d’ignorer les créances exigibles de l’entreprise ainsi que ses difficultés financières. Dans ce cas, seule une procédure collective peut s’exercer (sauvegarde, redressement ou liquidation).
Il appartient au représentant légal (gérant, président, entrepreneur individuel etc…) de la société de prendre cette décision, sauf clause contraire stipulée dans les statuts (SAS, SASU, SCI). La tenue d’une assemblée générale des associés est facultative.
II/ La procédure de mise en sommeil de la société
Des formalités doivent être respectées dans le cadre d’une mise en sommeil d’une société. Cette procédure, payante, peut néanmoins s’avérer particulièrement rapide.
La première étape consiste à effectuer une déclaration de cessation temporaire d’activité dans un délai d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil (ou de l’assemblée générale). Cette déclaration doit être déclarée par le représentant légal auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont dépend le professionnel, en application de la loi. Elle se fait à l’aide d’un formulaire M2 ( «Déclaration de modification – personne morale »).
Il est important de préciser que les comptes sociaux doivent continuer d’être régulièrement établis, arrêtés et déposés pendant la période de mise en sommeil de la société.
Ensuite, des formalités de publicité sont nécessaires:
- inscription modificative au RCS ou au Répertoire des Métiers (RM) par le greffe en fonction de la nature de l’activité ;
- insertion automatique au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) de la mise en sommeil : cette étape est fondamentale car elle rend la décision opposable aux tiers ;
Remarque : L’accomplissement des formalités entraine une mention sur l’extrait k-bis de la société.
III/ Le coût de la mise en sommeil de la société
La procédure de mise en sommeil d’une société évoquée ci-dessus engendre des coûts qui diffèrent selon la structure juridique de la société.
A) Coûts de la mise en sommeil d’une société
Le prix de la formalité de mise en sommeil de la société est de 190,24 euros. Ce montant intègre:
- les frais d’insertion au BODACC ;
- les émoluments du greffe ;
- la TVA ;
- les frais de l’INPI (Institut national de la propriété intellectuelle).
Le paiement s’effectue à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce compétent (lieu du siège social de la société). Il est possible pour le représentant légal de conférer un pouvoir afin de ne pas effectuer les formalités de mise en sommeil.
B) Coût de la mise en sommeil d’une entreprise individuelle
Le prix de la formalité de mise en sommeil est de 104,34 euros. Ce montant intègre:
- les frais d’insertion au BODACC ;
- les émoluments du greffe ;
- la TVA ;
- les frais de l’INPI.
Le paiement s’effectue à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce compétent (lieu du siège social de l’entreprise). Egalement, un pouvoir peut être conféré au signataire de la formalité lorsque celui-ci n’est pas le représentant légal.
Remarque: quelle que soit la nature de la société, la procuration est obligatoire lorsque le représentant légal ne se charge pas des formalités.
IV/ Les effets de la mise en sommeil de la société
La mise en sommeil d’une société entraîne l’arrêt de l’exploitation de l’activité de l’entreprise. Néanmoins, celle-ci continue d’exister légalement et fiscalement. A ce titre, des obligations persistent.
A) Obligations comptables
Le dirigeant d’une société doit, notamment, continuer à effectuer :
- l’établissement et le dépôt des comptes sociaux annuels;
- la tenue des réunions d’assemblées générales (respect des obligations légales et statutaires)
Toutefois, un allègement des obligations comptables est prévu par la loi pour la mise en sommeil d’une entreprise qui n’emploie pas de salarié (à la clôture du dernier exercice précédant l’inscription de la cessation totale et temporaire d’activité) :
- les commerçants et autres entrepreneurs individuels inscrits au RCS sont dispensés d’établir un bilan et un compte de résultat ;
- les TPE personnes morales peuvent établir un bilan et un compte de résultat abrégés.
Remarque: cet allègement ne s’applique pas aux opérations qui modifient la structure du bilan, c’est à dire :
- entrée ou sortie significative de trésorerie ;
- dotation ou reprise d’une provision pour risques et charges ;
- augmentation ou réduction du capital et distribution de dividendes (pour les sociétés).
Cette dérogation est applicable uniquement aux 2 premiers exercices clos après la date d’inscription de cessation totale et temporaire d’activité. En revanche, elle cesse d’être applicable en cas de reprise d’activité ou en cas d’embauche d’un salarié.
B) Cotisations sociales
Il est important de soulever à titre liminaire que les cotisations et contributions sociales d’éventuels salariés restent dues malgré la mise en sommeil d’une société. De plus, le dirigeant reste affilié au régime social dont il dépend :
- régime des travailleurs non salariés (TNS) : lorsque le dirigeant ne perçoit pas de rémunération. Ses charges sociales sont alors calculées sur une base minimale ;
- régime général de la sécurité sociale : il n’est pas redevable de cotisations sociales en l’absence de rémunération.
Remarque : La cessation temporaire d’activité n’a pas d’incidence sur l’exonération de cotisations sociales accordée au titre de l’Accre.
C) Obligations fiscales
La mise en sommeil entraîne plusieurs conséquences fiscales :
- dispense de déclaration et de paiement de la TVA ;
- impôt sur les bénéfices : en l’absence de recettes, la société mise en sommeil n’est plus soumise à imposition. La société ou l’entrepreneur individuel reste cependant tenue d’effectuer une déclaration de résultats avec la mention « néant » ;
- la société reste redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE) pendant 12 mois à compter de la déclaration de mise en sommeil puis en est exonérée.
Remarque : la mise en sommeil peut exposer la société à une résiliation ou à un non-renouvellement de son bail commercial en cas de clause stipulant l’obligation d’exploitation personnelle du fonds de commerce sans discontinuité. Dans ce cas, la société peut décider d’être domiciliée dans une entreprise de domiciliation (avec signature d’un contrat de domiciliation).
V/ La fin de la mise en sommeil d’une société
La mise en sommeil d’une entreprise prend fin en cas de reprise d’activité ou de disparition de la société.
Durant la période de mise en sommeil de l’entreprise, qui ne peut dépasser le délai de deux ans, trois options existent :
- Reprise de l’activité de la société ;
- Arrêt définitif de l’activité par suite d’une dissolution, avec radiation aux registres (RCS ou RM) ;
- Cession de l’entreprise ou du fonds de commerce.
Dans ces situations, la fin de la mise en sommeil d’une société doit entraîner une nouvelle inscription modificative auprès du CFE compétent. Le cas échéant, la fin de la mise en sommeil d’une SASU se fera auprès du greffe du Tribunal de commerce compétent.
De plus, le formulaire M2 doit à nouveau être transmis, accompagné du montant des frais incluant les émoluments du greffe, la TVA, les frais d’INPI et les frais d’insertion au BODACC. Cette formalité peut à nouveau être conférée par un pouvoir lorsque le représentant légal de la société décide de ne pas l’effectuer.
L’accomplissement de ces formalités implique un nouveau coût :
- en cas de reprise d’activité : le prix est de 190,24 euros
- en cas de dissolution : le prix est de 205,50 euros.
Remarque : des frais sont à prévoir pour l’enregistrement de la décision de dissolution auprès du Service des impôts des entreprises (SIE).
Enfin, il convient de souligner qu’au-delà du délai maximum de deux ans de cessation temporaire d’activité et à défaut de décision de reprise d’activité, de cession ou de dissolution, le greffier du Tribunal de commerce peut procéder à la radiation d’office de la société après l’en avoir informée par lettre recommandée avec avis de réception envoyée à son siège social. Lorsque la société a ainsi été radiée d’office, elle peut solliciter du greffier de revenir sur sa décision de radiation, sous réserve de valablement motiver sa demande. Le dirigeant dispose alors d’un délai de 6 mois pour la contester auprès du juge commis à la surveillance des registres.
4 commentaires
Excellent article
En cas d’exonération entreprise nouvelle en cours lors de la mise en sommeil peut on continuer à bénéficier de l’exonération après une mise en sommeil de plus de 12 mois ?
Merci
Bonjour,
Afin de répondre à votre question, il convient de préciser la nature de l’exonération.
Pour plus d’informations, n’hésitez pas à nous contacter :
https://www.legalvision.fr/contactez-nous/
Bien à vous,