Sommaire :
I/ Qu’est-ce qu’une attribution gratuite d’actions ?
II/ Un régime fiscal attrayant :
III/ Un régime social attractif :
I/ Qu’est-ce qu’une attribution gratuite d’actions ?
L’attribution gratuite d’actions permet aux salariés ou mandataires sociaux d’une société par actions (SA, SAS ou SCA) de prendre part dans le capital de la société sans avoir à débourser de l’argent.
Cette opération se fait par une incorporation des réserves au capital social de la société. Le capital de cette dernière va donc augmenter et va pouvoir ainsi émettre de nouvelles actions.
Néanmoins, cette opération est soumise à certaines conditions de validité pour qu’elle soit admise :
- La décision de distribuer gratuitement des actions résulte d’une consultation des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire qui approuvent la démarche à la majorité qualifiée.
- Le nombre d’actions distribuées ne peut excéder 10% du capital social de la société voire 30% si cette opération concerne l’ensemble des salariés.
- Si l’opération concerne plus de 10% du capital social, les sociétés doivent respecter un rapport de 1 à 5 entre les salariés qui bénéficieront de l’attribution d’actions gratuites.
- Il existe également un plafond individuel où un salarié ne peut détenir plus de 10% du capital social grâce à l’attribution d’actions gratuites.
Pour le bénéficiaire, l’attribution gratuite d’actions ne sera définitive qu’après avoir respecté une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à un an. Si le bénéficiaire ne doit plus respecter une période de conservation des actions de deux ans, il doit cependant respecter une période cumulée d’acquisition et de conservation qui doit être égale au minimum à 2 ans avant de pouvoir envisager de céder ses actions. Ces délais seront précisés lors de l’AGE.
La valeur vénale des actions diminue du fait de l’augmentation du nombre d’actions. Néanmoins, cette opération demeure intéressante d’un point de vue fiscal comme social.
II/ Un régime fiscal attrayant
Le bénéficiaire ne sera pas imposé lorsqu’il obtient des actions gratuites, mais en cas de cession des actions, sur la plus value réalisée. Le bénéficiaire sera imposé à la fois sur les plus values de cession et d’acquisition.
Concernant l’imposition des plus values de cession, elle se calcule par la différence entre le prix de cession et la valeur de l’action lorsqu’elle a été acquise. Elle est imposée selon le régime des plus values mobilières.
L’impôt calculé sur le gain d’acquisition, correspondant au cours de l’action à l’acquisition, sera comptabilisé au niveau de l’impôt sur le revenu depuis la modification de la loi de finances pour 2018.
Autrefois, les actions gratuites attribuées avant le 27 septembre 2012 étaient imposées à un taux forfaitaire de 30%. Mais les différentes réformes ont visé à favoriser le régime fiscal des attributions gratuites d’actions.
A) Les modifications prévues par la loi Macron de 2015 :
Les plus values d’acquisition étaient auparavant soumises au régime des plus values mobilières. Depuis la loi Macron de 2015, des abattements d’imposition ont été prévus afin de promouvoir un actionnariat stable. Ainsi, plus le bénéficiaire conserve ses actions, plus il pourra obtenir des abattements conséquents. Pour les actions attribuées avant le 31 décembre 2017, le bénéficiaire profitait d’un abattement de 50% sur la fraction de la plus value inférieure à 300.000 euros. Si le bénéficiaire détenait ces actions depuis plus de 8 ans, l’abattement élevait à 65%. Ces abattements visaient à dissuader les salariés de revendre immédiatement les actions. En effet, trop de changements dans l’actionnariat peut donner une image de l’entreprise fluctuante et ralentir les investissements.
Du point de vue patronal, la loi Macron a incité les distributions gratuites d’actions. En effet le taux de contribution sociale pour l’employeur a diminué de 30% à 20%.
B) Les changements de la loi de finances 2018 :
Depuis la loi de finances de 2018, le gain d’acquisition est désormais imposé selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’abattement fiscal se limite à 50%, peu importe la durée de détention pour la plus value inférieure à 300.000 euros. La plus value excédant les 300.000 euros sera imposée selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie traitements et salaires.
Les plus values réalisées sur les actions gratuites sont également soumises aux prélèvements sociaux. Pour les actions gratuites acquises depuis le 30 décembre 2016, ils s’élèvent à 17.2% pour les gains d’acquisition n’excédant pas 300.000 euros et 9.7% pour le surplus du gain d’acquisition supérieur a 300.000 euros.
Malheureusement, toutes ces modifications fiscales rendent le régime des attributions gratuites d’action incertain. Ces changements constants font que cette opération demeure encore peu utilisée. A la différence des stock-options, l’opération ne coûte rien au salariés. Mais les conséquences financières pour l’entreprise sont importantes.
III/ Un régime social attractif
L’attribution gratuite d’actions permet d’intégrer les salariés au sein du développement de la société et aux résultats. Cette initiative est également un gage de performance des sociétés. En fidélisant et en impliquant les salariés, la motivation croît.
Prendre part dans l’actionnariat de la société par les salariés est une pratique qui gagne de l’ampleur. Selon une étude réalisée par Les Echos, publiée le 18 septembre 2018, 43% des entreprises du SBF 120 ont réalisé en 2017 des plans d’actionnariat salariés et depuis, ces initiatives ne cessent d’augmenter pour atteindre 50% de ces entreprises en 2018.
Néanmoins, pour être effective, l’attribution gratuite d’actions est subordonnée à certaines conditions. Il est obligatoire de respecter le délai d’acquisition cumulé avec la période de conservation avant de vendre ses actions. Par ailleurs, la présence effective et continue du salarié dans l’entreprise peut être exigée. Il peut aussi lui être demandé d’atteindre des objectifs individuels ou collectifs.
A) Vers une intégration progressive des salariés dans les organes de direction ?
Garantir des places au sein des organes décisionnels permettrait aux salariés d’influer davantage sur la politique de l’entreprise.
Ces recommandations sont toutefois prévues par la loi pour les sociétés cotées. En effet, un représentant des salariés doit être désigné au conseil d’administration lorsque les salariés d’une entreprise cotée détiennent plus de 3% du capital social. Or, l’attribution gratuite d’actions ne se limite pas uniquement aux sociétés cotées. Afin que les salariés soient encore mieux représentés, diminuer le capital détenu par eux pourrait être efficace. Ainsi, la loi PACTE prévoit d’étendre cette disposition pour toutes les sociétés cotées ou non.
B) Maintenir les salariés dans l’actionnariat pour un meilleur contrôle ?
Une question se pose avec l’augmentation de la participation des salariés dans le capital de la société. Qu’adviendrait-il si le contrat de travail d’un salarié actionnaire est rompu avant qu’il n’ait vendu ses actions ? Cette difficulté est généralement prévue dans les pactes d’actionnaires voire dans les statuts. Les actionnaires peuvent prévoir une clause de « good or bad leaver ». Cette clause contraint le salarié dont le contrat aurait été rompu à rétrocéder les actions qu’il détient. Si ce départ est provoqué par son propre fait, alors son départ sera qualifié de « bad leaver ». En conséquence, le prix de rachat de ses actions par la société sera inférieur au prix de marché. Cette clause est une autre disposition qui permet de stabiliser l’actionnariat en dissuadant le salarié de sortir en obtenant un prix inférieur de ses actions.
L’attribution gratuite d’actions permet de limiter les actionnaires extérieurs. L’actionnariat est davantage contrôlé puisqu’il est composé en interne. Les bénéficiaires resteront au moins 2 ans dans l’actionnariat de la société dû au fait du délai de conservation. De plus, la fiscalité attractive cherche à maintenir les salariés dans le capital social. Il est de plus, dans l’intérêt du salarié de prendre part le plus longtemps possible aux décisions de l’entreprise.
Les attributions gratuites d’actions sont surtout utilisées par des jeunes entreprises. Souvent, elles ne disposent pas des fonds nécessaires pour rémunérer des primes ou des bonus à l’ensemble de leurs salariés.
La loi PACTE s’inscrit également dans cette mouvance d’intégration des salariés. L’objectif serait d’atteindre les 10% du capital détenu par les salariés dans les entreprises cotées. Mais on semble encore bien loin du compte. Aujourd’hui, la participation salariale dans l’actionnariat peine à atteindre les 3.4% au sein des entreprises du CAC 40.
