Dans cet article, LegalVision vous explique toutes les formalités et démarches à effectuer dans le cadre de la liquidation anticipée d’une société.
Sommaire :
La dissolution anticipée de la société
La liquidation anticipée de la société
Une entreprise peut décider, pour diverses raisons, de mettre fin à son activité. La fin de l’aventure sociale n’est pas obligatoirement tributaire de difficultés de l’entreprise. En effet, elle apparaît dans certaines circonstances comme une opportunité de sortie pour les associés. La liquidation anticipée de la société est une suite de formalités et démarches dont la réalisation permettra la disparition définitive de la société.
Cette procédure peut sembler longue, eu égard à sa dualité et aux délais pour sa réalisation.
La dissolution anticipée de la société
La liquidation anticipée d’une société demande le passage a priori par une dissolution anticipée de la société. Il s’agit de l’étape de la dissolution-liquidation pendant laquelle, l’ensemble des associés décideront de cesser l’activité et notifierons les potentiels concernés de cette décision.
La décision des associés ou de l’associé unique
Il s’agit d’une dissolution amiable parce qu’elle est décidée de concert par les associés. En effet, elle n’est possible que lorsque la société ne se trouve pas en état de cessation de paiement.
Ainsi, la société doit être en mesure de régler ses dettes si elle en a. Dans le cas contraire, la société doit se tourner vers une procédure collective telle qu’une liquidation judiciaire.
La dissolution anticipée intervient après une décision de dissolution prise en Assemblée générale des associés. Cela est valable pour toutes les sociétés (SAS, SARL, SASU, EURL, SCI…).
D’abord, dans une SCI, la décision sera valable lorsqu’elle aura été prise à l’unanimité des associés. Une souplesse peut être prévue dans le contrat de société.
Ensuite, dans une SAS, la décision sera prise dans le respect des conditions et modalités fixées par les statuts de la société. Notamment, les règles de convocation, de majorité et quorum.
Pour les SARL créées avant le 4 août 2005 la décision doit être adoptée à la majorité des 3/4 des associés sans qu’un minimum de quorum soit nécessaire. Pour celles créées après le 4 août 2005, la décision devra être prise par les associés présents ou représentés détenant 1/4 des parts sociales et le vote de la dissolution devra être fait à la majorité des 2/3 des parts des associés. Les statuts de la société peuvent toujours prévoir plus de rigueur.
Enfin, la décision de dissolution d’une société unipersonnelle notamment l’EURL ou la SASU sera prise par l’associé unique de la société.
La décision sera matérialisée par un procès-verbal de dissolution volontaire anticipée. Aussi, ce procès verbal devra décider de la nomination du liquidateur de la société.
Les annonces légales
La décision portant sur la dissolution de la société et la nomination du liquidateur amiable devra être publiée dans un journal d’annonces légales.
Cette publication va permettre d’informer les tiers que la société est mise en liquidation. Ainsi, la décision leur sera opposable.
Le dépôt au Greffe
Au final, il faudra accomplir des formalités de dépôt au greffe, dans un délai d’un mois à compter de la décision de dissolution de la société. Le dossier à déposer auprès du greffe doit comprendre une formulaire M2 complété et signé. Il faudra aussi y joindre l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales, une copie du procès-verbal de l’assemblée générale, lequel devra avoir été préalablement enregistré auprès du service des impôts, ainsi qu’une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.
Concernant l’enregistrement du procès verbal auprès du Service des Impôts des Entreprises, celui-ci est gratuit pour toutes les dissolutions intervenant à compter du 1er Janvier 2019. Pour les dissolutions plus anciennes, l’enregistrement suppose un coût variant entre 375 et 500 € en fonction du capital social de la Société.
La liquidation anticipée de la société
Les opérations de liquidation anticipée
La liquidation amiable de la société commencera à compter de sa dissolution.
Après la nomination du liquidateur, celui-ci aura pour mission de réaliser les opérations de liquidation et donc de réaliser les actifs de la société. Il sera le seul à avoir le pouvoir d’agir au nom de la société. Toutefois, sa mission reste sous le contrôle des associés auxquels il devra faire un rapport au moins une fois par an durant la période de liquidation.
En pratique, il va s’occuper de la vente des biens et de la récupération des créances de la société afin qu’il y ait des entrées d’argent. Cet argent servira à apurer les dettes de la société.
Les différentes opérations de la liquidation anticipée sont les suivantes :
- mener jusqu’à leur terme les contrats en cours
- réaliser les actifs par la vente des biens meubles et immeubles de la société
- apurer le passif par la paiement des créanciers de la société
- rembourser les apports des associés
- effectuer les formalités fiscales (déclaration de résultats, paiement des impôts et taxes).
| Délais | Étapes de la liquidation |
| Point de départ : Ouverture de la liquidation/ clôture de la dissolution | – Réalisation des actifs de la société
– Apurement du passif |
| Chaque 6 mois | – Convocation d’une AGO par le liquidateur
– Rapport sur la situation de la société |
| A chaque clôture d’exercice pendant la liquidation | – Etablissement des comptes annuels
– Rapport sur les opérations de liquidation dans les 3 mois suivant la clôture – AG dans les 6 mois de la clôture |
| Clôture de la liquidation : 3 ans maximum après l’ouverture | – Etablissement des comptes de clôture de liquidation
– AG de clôture de liquidation – Rédaction du procès-verbal de liquidation |
| 15 du mois suivant la clôture de la liquidation | – Enregistrement au SIE du procès-verbal de liquidation si constat d’un boni de liquidation |
La clôture de la liquidation anticipée
A la fin de la liquidation anticipée, le liquidateur arrivé au bout de sa mission va établir les comptes de clôture de la liquidation. Ce sont des comptes sous la forme classique (bilan et compte de résultat).
Les comptes vont présenter soit un solde positif soit un solde négatif.
- Si le solde est négatif, cela signifie que la société a réalisé un mali de liquidation.
- Si le solde est positif, cela signifie que la société a réalisé un boni de liquidation.
Le liquidateur va convoquer une AG au cours de laquelle les associés lui donneront quitus. En ce sens, ils approuveront sa gestion et constateront la clôture de la liquidation. Il sera alors libéré de ses fonctions.
A ce niveau, il faudra encore réaliser des formalités. Cela devra être fait dans le mois suivant la clôture de la liquidation. Ainsi, un avis de clôture de la liquidation sera publié dans un journal d’annonces légales. Il en va de même pour le procès-verbal d’assemblée générale. Celui-ci devra être enregistré au service des impôts des entreprises si un boni de liquidation est constaté.
La radiation de la société
A l’issue de la liquidation, il faudra, pour mettre fin à ce processus, déposer un dossier de demande de radiation auprès du greffe dans un délai d’un mois.
Ce dossier devra comporter certaines pièces. Entre autres, un formulaire M4 complété et signé, une attestation de publication d’un avis de liquidation dans un journal d’annonces légales, une copie du Procès-verbal de l’assemblée générale et un exemplaire des comptes de clôture.
Le dossier déposé auprès du greffe et validé, la société sera officiellement radiée du Registre du commerce et des sociétés et n’existera plus juridiquement.
Le traitement fiscal du boni de liquidation
Lorsque la liquidation anticipée de la société est clôturée et que les comptes de liquidation sont établis, les soldes de compte, s’ils sont positifs, permettent de constater un boni de liquidation.
Ce boni de liquidation correspond à une restitution de l’apport de chaque associé avec une somme d’argent en plus.
Fiscalement, le boni de liquidation est considéré comme la différence entre le produit net de la liquidation et le montant des apports réels ou assimilés à la société. Les apports réels et assimilés seront repris par les associés en franchise d’impôt.
La part supérieure à l’apport, constituant le boni de liquidation sera imposée. Il faut opérer une distinction entre l’associé personne morale et l’associé personne physique.
Pour l’associé personne morale, le boni de liquidation sera un produit imposé à l’impôt sur les sociétés. Cependant, si l’on se trouve dans le cadre du régime mère-fille, la société ne sera redevable que d’une quote-part de frais et charges de 5% tandis que la fraction supérieure sera déduite de son résultat.
Pour l’associé personne physique, le boni de liquidation sera imposé à la « flat tax« au taux de 30% comprenant 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux. Néanmoins, une option est possible pour l’imposition au barème progressif de l’IR. Celle-ci permet de bénéficier d’un abattement de 40% sur l’assiette imposable. Cependant, cet abattement ne s’appliquera pas aux prélèvements sociaux.
Ces différentes étapes entraînent un étalement dans le temps de la procédure. Le mieux, pour la réaliser rapidement, est de confier la réalisation de la procédure et les formalités à des professionnels. Votre liquidation anticipée pourra alors être réalisée correctement et rapidement.
