La dissolution anticipée d’une société

Vous souhaitez fermer votre entreprise ? Pour diverses raisons, les associés d’une société peuvent décider de dissoudre celle-ci. En effet, un vote d’une assemblée générale des associés est requis. La dissolution est généralement suivie par la liquidation de la société. Concrètement, il s’agit de fermer l’entreprise. À la fin de la procédure, une fois toutes les formalités effectuées, elle perd sa personnalité morale. Cette procédure concerne tout type de société, quil s’agisse dune SCI, SARL, SASU ou encore EURL.

Entre la nomination du liquidateur, les formalités de dissolution et de liquidation, ainsi que le coût de la procédure, difficile parfois de s’y retrouver.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

Le choix des associés de mettre fin à l’activité.
Quelle est la procédure de dissolution d’une société en anticipée ?
La liquidation de la société
Le résultat de la liquidation : boni ou mali ?

Le choix des associés de mettre fin à l’activité

Les raisons de la dissolution d’une société

Les causes de dissolution d’une société sont énumérées par la loi, on en compte 8, qui sont :

• « L’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation ;
• La réalisation ou l’extinction de son objet ;
• L’annulation du contrat de société ;
• La dissolution anticipée décidée par les associés ;
• dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ;
• La dissolution anticipée prononcée par le tribunal;
• L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ;
• Toute autre cause prévue par les statuts. »

Dans cet article, nous vous expliquons la dissolution anticipée d’une société décidée par les sociétés. En effet, il s’agit d’une rupture du contrat de société décidée par les détenteurs des parts sociales ou des actions.

La dissolution-liquidaiton amiable

La dissolution-liquidation amiable, décidée par les associés, correspond à la situation dans laquelle l’entreprise, même si elle a des dettes, est en capacité de les régler. En revanche, lorsqu’elle ne peut les régler, cette procédure amiable n’est pas ouverte aux associés.

Ainsi, lorsqu’il y a cessation des paiements, c’est une procédure différente, devant le juge, qui doit être envisagée. Il s’agira alors d’une procédure collective, de type liquidation judiciaire par exemple.

La décision de l’assemblée générale des associés

La décision des associés répond à des exigences de majorité différentes selon le type de société :

• La dissolution anticipée d’une SAS est prise par une décision des associés selon les conditions prévues par les statuts. En effet, la loi ne pose pas d’exigences particulières. Ce sont donc les associés qui sont libres de fixer les conditions dans les statuts ;
• La décision de dissolution anticipée volontaire d’une SARL est prise valablement par les associés présents ou représentés possédant au moins le quart des parts sociales, votant la dissolution à une majorité des deux-tiers des parts de ces associés (pour les SARL créées après le 4 août 2005). Cependant, les statuts peuvent prévoir des conditions plus strictes, sans pour autant demander l’unanimité des associé ;
• En outre, pour les SARL créées avant le 4 août 2005 la décision de dissolution amiable d’une SARL doit être adoptée à la majorité des trois quarts des parts sociales des associés. Il n’est pas nécessaire de réunir un nombre minimum d’associés pour prendre valablement la décision ;
• SCI dissolution anticipée : elle est en principe valable si elle est décidée à l’unanimité des associés. Les statuts peuvent cependant prévoir des conditions plus souples ;
• Pour les sociétés unipersonnelles (EURL ou SARL), c’est l’associé unique qui prend cette décision.

Quelle est la procédure de dissolution d’une société en anticipée ?

Établir un procès verbal de dissolution volontaire anticipée

Les associés doivent établir le procès-verbal de leur décision de dissolution volontaire anticipée. Lorsque la dissolution est décidée, la mention “société en liquidation” doit apparaître après la dénomination sociale de la société sur les documents qu’elle émet. Cette mention permet d’informer les tiers sur l’état de la société. En outre, une société en liquidation ne peut pas conclure de nouveaux contrats, mais elle peut continuer les contrats en cours jusqu’à leurs termes. En outre, certains contrats sont nécessairement maintenus, notamment ceux relatifs à la fourniture de l’eau, du gaz et de l’électricité.

Rapport de gestion dissolution anticipée : au cours de l’assemblée des associés doit être présenté le rapport de gestion effectué par le dirigeant de la société.

Lorsqu’il n’y a qu’un seul associé (SASU ou EURL), la décision de cet associé unique suffit.

Au cours de cette assemblée générale, il faudra aussi nommer un liquidateur amiable. De plus, sa nomination doit être publiée dans un journal d’annonces légales.

La publication et le dépôt au greffe

Encore, des formalités devront être accomplies dans un délai d’un mois suivant la décision de dissolution anticipée d’une SARL. En effet, il faudra procéder à une publication d’un avis de dissolution amiable d’une SARL dans un journal d’annonces légales (JAL).

De plus, le procès-verbal de l’AG ayant décidé de la dissolution anticipée de la société doit être enregistré auprès du service des impôts.

Cette formalité donne lieu au paiement de droits d’enregistrements. Ces droits sont d’un montant fixe :

• 375 euros si le capital social de la SARL est inférieur à 225 000 euros ;
• 500 euros si le capital social de la SARL est supérieur ou égal à 225 000 euros.

Un certain nombre de documents doivent être déposés au greffe :

• Un formulaire M2 rempli et signé ;
• Une attestation de publication dans un journal d’annonce légale ;
• Une copie du procès-verbal de l’assemblée générale ;
• Une déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur.

La liquidation de la société

 Le rôle du liquidateur amiable lors de la dissolution anticipée 

Il doit réaliser l’actif de la société, c’est-à-dire vendre les biens de la société pour les convertir en argent. Ensuite, emploiera cet argent à apurer les dettes de la société sujette à dissolution anticipée. S’il reste de l’argent après avoir payer les créanciers, alors il pourra constater l’existence d’un boni de liquidation. Au contraire, si l’argent issu de la réalisation de l’actif n’a pas suffi à désintéresser l’ensemble des créanciers, il pourra constater un mali de liquidation. Dans un tel cas, les associés ayant décidé la dissolution anticipée de la SARL ne seront remboursés que d’une partie de leurs apports initiaux. Cela vaut aussi pour toutes les autres sociés de SAS, SASU ou SCI également.

Une fois les opérations de liquidation achevées, le liquidateur convoquera une AG. Les associés, réunis en assemblée générale, approuveront de sa gestion (donner quitus), le relèveront de ses fonctions, puis constaterons la clôture des opérations de liquidation.

La clôture de la liquidation suite à la dissolution d’une société devra donner lieu à l’accomplissement de quelques formalités. Celles-ci doivent être accomplies dans le mois suivant la clôture des opérations de liquidation. En effet, il faudra publier un avis de clôture de liquidation dans un JAL. De plus, il faudra enregistrer le PV d’AG de clôture de dissolution auprès du service des impôts si un boni de liquidation existe.

Les documents à déposer

Encore, il conviendra de compléter un dossier de radiation, et de l’adresser au greffe. Ainsi, il faudra joindre un certain nombre de pièces, notamment :

• Un formulaire M4 complété et signé ;
• Une attestation de publication dans un journal d’annonce légale ;
• Une copie du PV d’AG ;
• Un exemplaire des comptes de clôture de liquidation.

Enfin, la société sera radiée du RCS : elle n’aura plus d’existence juridique.

Le résultat de la liquidation : boni ou mali ?

Dissolution anticipée : l’imposition du boni de liquidation

Après avoir établi les comptes de liquidation, le résultat de la liquidation va apparaître. Si, après avoir payé tous les créanciers, réalisé l’actif, payé les salariés,  et récupéré les apports, il reste encore une certaine somme, il existe alors un boni de liquidation. Cet « excédent » correspond à une somme qui doit être partagée entre les associés de la société, en proportion de la participation de chacun au capital social.

Celui-ci devra être enregistré aux impôts : 2,5 % du montant du boni devra être réglé avant de procéder aux formalités de radiation. Il sera ensuite imposé entre les mains de chaque associé.

Dissolution anticipée : le mali de liquidation

Si, au contraire, les associés ne peuvent pas récupérer tous leurs apports, un mali de liquidation sera constaté. Les associés devront s’engager à rembourser ces dettes à proportion de la participation de chacun au capital social de la société.

Lorsque la société n’a jamais eu d’activité, il faudra tout de même déposer au greffe un bilan de liquidation. Il s’agira d’un bilan de liquidation dit « à zéro » : c’est un bilan simplifié dans le cas où la société n’a jamais eu aucune activité, ce qui arrive relativement fréquemment en pratique.