Vous souhaitez créer une société anonyme ? Cet article vous informe sur ce qu’il faut savoir avant de vous lancer, ainsi que sur les démarches à effectuer pour y parvenir. Créer une société anonyme en France suppose d’accomplir des formalités précises. Mais, de la rédaction des statuts, en passant par la réalisation des apports, jusqu’au dépôt d’un dossier d’immatriculation contenant plusieurs justificatifs, vous saurez tout sur la procédure de création d’une société anonyme.
Sommaire :
Les conditions pour créer une société anonyme
Les étapes à suivre pour créer une société anonyme
Les conditions pour créer une société anonyme
Comment procéder à la constitution d’une société anonyme ? Tout d’abord, il est judicieux d’en savoir plus sur les pré-requis nécessaires à la création d’une société anonyme.
Les éléments constitutifs de société anonyme
Les actionnaires de la SA :
Pour créer une société anonyme le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 7 pour une société cotée en bourse. Néanmoins, ce nombre est porté à de 2 pour les sociétés non cotées. La Loi ne fixe aucun nombre maximum.
La société anonyme : capital social, apports et répartition des bénéfices :
S’agissant du capital social d’une société anonyme, il est constitué de l’ensemble des apports réalisés par les actionnaires. Dans une société anonyme, il sera nécessaire de constituer un capital minimum de 37.000€.
Le capital social de la société anonyme est divisé en actions. Son montant est fixé dans les statuts. Les apports des actionnaires ne peuvent se faire qu’en numéraire ou en nature. Par ailleurs, les apports consentis par les actionnaires doivent obligatoirement être évalués par un commissaire aux apports. Il est possible de libérer partiellement le capital lors de la création de la société. De plus, le solde devra être versé dans les cinq années suivantes, sur appel du conseil d’administration ou du directoire.
Dans une société anonyme (SA), la responsabilité est limitée. Cela signifie que les actionnaires ne devront jamais payer plus que le montant de leurs apports. Notamment, en cas de faillite, un actionnaire ayant apporté 100€ ne pourra perdre que cette somme.
En outre, dans une SA, la part du bénéfice attribuée à chaque associé n’est pas obligatoirement proportionnelle au montant de ses apports. En effet, des clauses des statuts, ou du pacte d’actionnaires, peuvent aménager la répartition des bénéfices. Par exemple, il est possible de prévoir que certains actionnaires recevront les dividendes en priorité par rapport à d’autres, ou que leurs actions compteront double lorsqu’il s’agira de distribuer les bénéfices.
Les informations relatives à l’objet social :
L’objet social est d’une importance particulière dans la mesure où il établit l’activité qui sera exercée par la société. Bien entendu, cette activité doit être autorisée par la loi.
De plus, l’objet social lie le dirigeant à la société. En effet, lorsqu’il prend une décision, c’est-à-dire lorsqu’il fait un acte de gestion, cet acte doit entrer dans le cadre de l’objet social. Autrement dit, il ne peut pas effectuer un acte qui serait contraire à l’objet social, sinon en prenant le risque d’engager sa responsabilité.
Si vous souhaitez ensuite modifier l’objet social, il faudra réunir la collectivité des actionnaires afin qu’il se prononce de manière favorable au changement.
Les étapes à suivre pour créer une société anonyme
Le choix du mode de gérance d’une société anonyme :
La création d’une société anonyme s’ouvrira sur un choix entre deux modes de direction :
- La société anonyme avec un Conseil d’administration ;
- Ou, la société anonyme avec un directoire et un conseil de surveillance.
La constitution d’une société anonyme avec un conseil de surveillance et un directoire
Le directoire d’une SA est composé de 2 à 5 membres. Le directoire agit au nom de la société. Autrement dit, le directoire assure le fonctionnement de la société et la représente aux yeux des tiers. Il organise également les réunions, fixe les règles de vote comme le quorum ou la majorité.
Seules les personnes physiques peuvent faire partie du directoire, sauf clause contraire des statuts. Les membres sont nommés par le conseil de surveillance. Afin de faire partie du directoire, il ne faut pas être membre du conseil de surveillance. De plus, la durée du mandat est comprise entre 2 et 6 ans. Il est important de préciser qu’une personne ayant fait l’objet d’une interdiction d’exercer une activité commerciale ne peut pas être membre du directoire. De même, les commissaires aux comptes ne peuvent pas intégrer le directoire.
S’agissant du conseil de surveillance, ce conseil assure une mission de surveillance quant à la bonne gestion de la SA. Toute personne, actionnaire ou non actionnaire, peut en faire partie. Par ailleurs, les premiers membres sont nommés dans les statuts. Leur mandat durera 3 ans maximum. Le conseil contrôle la gestion de la société exercée par le directoire en faisant toutes les vérifications nécessaires. Notamment, le conseil de surveillance peut exiger la communication de rapports.
En cas de mauvaise gestion par le directoire, le conseil de surveillance peut proposer à l’assemblée générale de révoquer les membres du directoire en cause.
La constitution société anonyme avec un conseil d’administration
Le conseil d’administration (CA) est composé de 3 à 18 membres. Le conseil d’administration fixe les grandes directions que va prendre l’activité. Le président du conseil décide seul des thèmes à aborder. Le président directeur général est le représentant de la société et peut indifféremment être la même personne que le président du conseil d’administration ou une personne différente.
Toute personne peut être nommée administrateur d’une SA. Cependant, les statuts peuvent fixer un nombre minimal d’actions devant être détenues par les membres du conseil d’administration. Outre cela, de manière classique, une personne n’ayant plus le droit d’exercer une activité commerciale ne peut pas être administrateur, ainsi que les notaires, avocats et commissaires aux comptes.
La création d’une société anonyme
Créer une société anonyme suppose une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS). En effet, le dossier de création doit être déposé auprès du Centre des formalités des entreprises ou du tribunal de commerce compétent. Plusieurs documents justificatifs doivent être fournis afin d’obtenir l’immatriculation de la SA.
Ainsi, créer une société anonyme supposera de produire les documents suivants :
- Un exemplaire original des statuts, daté et signé par tous les associés.
- Un exemplaire du PV désignant le président du conseil d’administration (conseil de surveillance, le cas échéant) certifié conforme par le représentant légal.
- Une copie certifiée conforme de l’acte conférant la qualité de représentant légal permanent d’une société.
- Un exemplaire original du certificat du dépositaire des fonds, ainsi qu’une liste des souscripteurs d’actions.
- Si le capital a été constitué par voie d’apports en nature, il conviendra de produire un exemplaire du rapport du commissaire aux apports, daté et signé.
- Une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société. Cela permet d’identifier les personnes physiques détenant réellement la société. Un bénéficiaire effectif est une personne physique qui détient directement ou indirectement, à hauteur d’au moins 25%, les droits de vote ou le capital.
- Le formulaire M0, daté et signé par le représentant légal ou le mandataire le cas échéant.
- Un pouvoir, si les formalités ne sont pas accomplies. Il s’agit d’un document juridique par lequel le mandant donne pouvoir à un mandataire d’effectuer un acte à sa place. Le pouvoir confère donc à son bénéficiaire, le mandataire, la faculté de signer, au nom et pour le compte du mandant, tout document lorsque ce dernier ne peut pas y procéder lui même.
- Une attestation de parution de l’avis de création de la société anonyme dans un journal d’annonces légales.
Enfin, il faudra joindre à ce dossier un chèque de 39,42 euros, au titre des frais de greffe.
