Transmission de parts sociales en cas de décès avec LegalVision

II/ Transmission de parts sociales en cas de décès : la procédure de transmission

A) Transmission de parts sociales en cas de décès dans une SCI

1. Le nécessaire agrément des associés

Pour se voir transmettre les parts sociales d’une SCI en en héritage, il est souvent prévu dans les statuts qu’une procédure d’agrément doit être suivie. Une procédure d’agrément consiste en l’accord des associés survivants pour voir les héritiers ou le conjoint ou tout autre personne qui bénéficierait de droits sur les parts sociales à intégrer la société. Cette procédure peut être organisée par les statuts.

Si l’agrément est refusé, le droit à la valeur des parts sociales de l’associé décédé devra être respecté. Pour cela, la valeur est déterminée au jour du décès. La désignation d’un expert est exigée pour pouvoir déterminer ladite valeur. Il pourra être désigné :

• soit par les parties ;
• soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé.

Cet expert est lié par les modalités prévues dans les statuts, ainsi que toutes celles qui pourraient être prévues par toute convention entre les associés.

Le paiement de la valeur des parts doit être effectué par :

• les nouveaux titulaires des parts sociales ;
• ou par la société elle-même si elle les a rachetées en vue de leur annulation.

2. Les formalités à effectuer en cas de décès dans une SCI

En cas d’agrément, une modification des statuts devra être votée en Assemblée Générale Extraordinaire. Par la suite, des formalités de publicités devront être effectuées, comme la publication d’une annonce dans un journal habilité à recevoir des annonces légales faisant état de cette modification des statuts. De plus, un dossier modificatif doit être déposé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Pour finir, une déclaration des bénéficiaires effectifs doit être effectuée.

En cas de dissolution-liquidation, une délibération extraordinaire doit permettre la décision de dissolution, qui sera ensuite être enregistrée par l’intermédiaire du Procès-Verbal (PV) qui aura été dressé lors de la délibération. La publication de la dissolution dans un journal habilité à recevoir des annonces légales permet de rendre effective la dissolution envers les tiers. De même, cette publication acte la disparition de la personnalité juridique de la société. S’ensuivra, enfin, la liquidation de la société.

B) Transmission de parts sociales en cas de décès dans une SARL

1. Le nécessaire agrément des associés

Librement transmissibles par voie de succession par principe, les parts sociales d’une SARL peuvent toutefois faire l’objet d’un agrément en cas de succession, si les statuts le stipulent ainsi en cas de décès d’un associé.

En cas d’organisation d’agrément, les associés doivent s’accorder dans un délai de 3 mois à compter de la dernière fois que les héritiers les ont sollicités. Ce délai est le même qu’en cas de sollicitation d’un agrément en cas cession de parts sociales. Une décision de justice peut venir prolonger ce délai de 6 mois maximum.

Concernant le droit à la valeur des parts sociales en cas de refus d’agrément, il doit également être respecté. De la même manière qu’avec la SCI, la valeur est déterminée au jour du décès. La désignation d’un expert est exigée pour pouvoir déterminer ladite valeur. Il pourra être désigné :

• soit par les parties ;
• soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé.

Cet expert est lié par les modalités prévues dans les statuts, ainsi que toutes celles qui pourraient être prévues par toute convention passée entre les associés.

2. Les formalités à effectuer en cas de décès dans une SARL

A l’image des formalités à effectuer en cas de décès dans une SARL, le refus d’agrément doit être envisagé ainsi que le droit à la valeur des droits sociaux.

Dans l’hypothèse où l’agrément est refusé, les règles qui régissent la cession de parts sociales s’appliquent pour les héritiers de l’associé décédé et les associés survivants. Trois solutions sont donc possibles :

• premièrement, le rachat des parts sociales par les associés ;
• deuxièmement, la désignation par la société d’un tiers acquéreur ;
• troisièmement, le rachat des parts par la société en vue de leur annulation.

Le délai pour la société pour signifier sa décision est de 3 mois à compter du refus d’agrément. Une décision peut venir proroger ce délai pour le porter à 9 mois maximum, puisque la prolongation ne peut excéder 6 mois. En cas de silence des associés survivants et donc en l’absence de décision, l’agrément est acquis.

Comme dans la SCI, en cas de refus d’agrément, le(s) héritier(s) a (ont) le droit à la valeur des droits sociaux. Pour la détermination de la valeur, elle est confiée à un expert. Celui-ci est désigné soit par les parties, soit en cas de désaccord entre les parties par ordonnance du Président du Tribunal statuant en référé. L’expert déterminera la valeur des droits sociaux à la date du décès.

Cet expert est lié par les modalités prévues dans les statuts, ainsi que toutes celles qui pourraient être prévues par toute convention passée entre les associés.