La dissolution marque la fin de la vie d’une société. Elle peut être légale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, il s’agit d’un évènement important qui doit être publié pour pouvoir être opposé aux tiers, notamment aux créanciers. Par la suite, la dissolution donne lieu à liquidation de la société qui met définitivement fin à la personne morale. Le Code civil énonce les causes de dissolution communes à tous les types de société : l’arrivée du terme, la réalisation ou l’extinction de l’objet social, l’annulation, la dissolution anticipée décidée par les associés, la dissolution judiciaire pour justes motifs ou consécutive à une réunion des parts en une seule main, le prononcé de la liquidation judiciaire, ou toute autre cause prévue par les statuts.
A noter qu’il faut également compter les causes propres à certaines formes sociales. Par exemple, la SARL est dissoute si elle dépasse le plafond de cent associés (article L223-3 du Code de commerce).
Dans cet article, LegalVision vous dit tout au sujet des différentes causes de dissolution communes à tous les types de sociétés.
Nos outils pour vous aider :
L’arrivée du terme
Toutes les sociétés immatriculées ont une durée limités. Selon la loi, celle-ci ne peut pas excéder 99 ans. Ainsi, si les associés n’agissent pas à temps, la société se trouve automatiquement dissoute. Les associés peuvent donc décider la prorogation de la société. Pour cela, ils doivent être consultés au moins un an avant la date d’expiration afin de décider de la prorogation ou non de la société.
La décision de prolonger le terme est prise à la majorité exigée pour la modification des statuts et fait naturellement l’objet d’une publicité. Toutefois, les associés peuvent aussi décider de ne pas reconduire la société. Celle-ci est alors dissoute automatiquement à l’arrivée du terme. Si les associés ont fait preuve de négligence, la loi du 19 juillet 2019 a introduit une procédure de régularisation. Ainsi, lorsque la consultation n’a pas eu lieu, le président du tribunal, à la demande d’un associé, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser leur consultation à titre de régularisation.
La réalisation ou l’extinction de l’objet social
L’objet social est une condition essentielle du contrat de société. Concrètement, il s’agit de l’activité économique exercée par la société. Sa réalisation ou son extinction est donc logiquement une cause de dissolution de la société.
En pratique, la réalisation de l’objet social est rare. En effet, cela suppose que les associés aient fixé la réalisation d’un programme très précis et limité dans le temps au sein des statuts. Par exemple, une SCI peut être créée pour une opération immobilière très spécifique et sera donc dissoute à l’issue de celle-ci.
Par ailleurs, il peut arriver que l’objet social ne puisse plus être atteint. Dans ce cas, l’extinction de l’objet social emporte dissolution de la société. Par exemple, la société qui exploite un fonds de commerce alimentaire est dissoute lorsque le congé du bailleur des locaux emporte cessation définitive de l’exploitation. Attention, pour entraîner la dissolution de la société, l’extinction de l’objet social doit être totale. En outre, la cessation d’activité n’est pas une fin en soi. Pour éviter la dissolution, la société peut être mise en sommeil ou tout simplement changer d’activité.
L’annulation du contrat de société
En réalité, au regard des autres causes de dissolution, celle-ci est relativement rare. Comme tout contrat, cela peut par exemple être le cas lorsque l’objet social est illicite ou quand le consentement des associés est vicié.
La dissolution anticipée décidée par les associés
Puisque les associés se sont librement alliés, il est normal qu’ils puissent se séparer de la même manière. Les raisons de recourir à une dissolution anticipée ou amiable sont nombreuses. Le choix peut être motivé par une activité insuffisante, une mésentente entre les associés ou un départ à la retraite. Mais la plupart du temps, la décision des associés est due à un mauvais contexte économique. Lorsque les affaires vont mal et que les dettes ne cessent de s’accumuler, ils préfèrent dissoudre la société avant la ruine. Dans ce cas, il faut alors procéder aux modalités de dissolution (procès-verbal de dissolution et nomination d’un liquidateur), pour ensuite accomplir les formalités de liquidation.
Une telle procédure est impossible lorsque la société est insolvable. Si vous êtes en état de cessation des paiements, il faudra recourir à la procédure de liquidation judiciaire.
La dissolution judiciaire pour justes motifs
Selon le Code civil, l’une des causes de dissolution d’une société peut être la dissolution judiciaire prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs. Tel est le cas lorsqu’est invoquée l’inexécution de ses obligations par un associé. Par exemple, ce dernier peut refuser de participer aux pertes, obligation pourtant fondamentale pour l’associé. La même solution s’applique en cas de mésentente entre associés qui paralyse le bon fonctionnement de la société. Cela peut être le cas en présence d’une faute de gestion ou d’un abus de biens sociaux.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main
Préalablement, il faut rappeler qu’une SARL peut se transformer en EURL et une SAS en SASU. Ainsi, toutes les parts sociales ou actions se retrouveront réunies entre les mains d’un seul et unique associé.
Dans les autres formes de sociétés, lorsqu’un associé réunit entre ses mains tous les titres sociaux, la société n’est pas dissoute de plein droit. La situation peut être régularisée.
En effet, la loi prévoit que tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans un délai d’un an. Par ailleurs, l’associé unique peut demander un délai de six mois au tribunal pour régulariser la situation. En somme, tout est fait pour que la société survive à cet obstacle.
Toutefois, lorsque la société devient unipersonnelle, l’associé peut tout à fait décider de fermer la société. Cela passera pas une déclaration au greffe du tribunal de commerce.
Attention : il faut rappeler que les conséquences de la dissolution d’une société varient selon que l’associé unique soit une personne physique ou une personne morale. S’il s’agit d’une personne physique, la dissolution est suivie d’une liquidation. A l’inverse, s’il s’agit d’une personne morale, la dissolution entraîne une transmission universelle du patrimoine (TUP). On parle parfois de « dissolution-confusion » : tout le patrimoine de la société sera transmis à l’associé unique personne morale sans donner lieu à liquidation.
La liquidation judiciaire de la société
La liquidation judiciaire est souvent un passage douloureux pour une société. Si vous êtes en état de cessation des paiements, vous serez obligé d’opter pour cette procédure. Vous ne pourrez pas choisir la dissolution liquidation amiable.
Il peut s’agir d’une procédure de liquidation judiciaire normale, simplifiée ou de rétablissement professionnel. Dans tous les cas, la procédure de liquidation judiciaire s’ouvre à condition que la société soit en état de cession des paiements et que le redressement soit manifestement impossible. Par la suite, le jugement d’ouverture de la procédure de liquidation produit un certain nombre d’effets tels que l’arrêt de l’activité de l’entreprise, l’interdiction des poursuites et la nomination d’un liquidateur. Ce dernier aura la charge de réaliser l’actif et d’apurer le passif. La liquidation se clôture de deux façons : par insuffisance d’actif (la société n’a pas pu payer toutes ses dettes) ou extinction du passif (l’entreprise a pu payer tous les créanciers).
Les autres causes prévues par les statuts
Parmi les causes de dissolution communes à toutes les sociétés figurent les stipulations statutaires. En effet, les associés peuvent tout à fait prévoir dans les statuts d’autres causes de dissolution de la société. Par exemple, il peut s’agir d’une clause qui s’appliquera en cas de baisse constante du résultat de la société ou du départ d’un associé ou dirigeant. Attention, de telles clauses sont à manier avec précaution car on ne sait jamais de quoi la vie de la société sera faite.
Les conséquences pratiques de la dissolution d’une société
La dissolution d’une société, qu’elle soit automatique car elle a été prévue dans les statuts ou qu’elle soit décidée par le juge ou les associés, engendre des conséquences pratiques dont il faut avoir en tête.
La décision de dissoudre la société et de nommer un liquidateur lors d’une assemblée
A compter de la dissolution de l’entreprise, la société est en liquidation.
La fin de l’activité de la société doit être décidée en assemblée générale extraordinaire permettant de dresser un procès-verbal de dissolution constatant cette dissolution et permettant de nommer un liquidateur amiable. Cette nomination va suivre les recommandations statutaires, ce qui peut, par exemple, conduire à nommer un ou plusieurs associés de la société.
Bon à savoir : la société dissoute va conserver sa personnalité morale jusqu’à la clôture de la liquidation.
Le liquidateur amiable va donc représenter l’entreprise à l’égard des tiers afin de procéder aux démarches suivantes :
- Le paiement des créanciers de l’entreprise ;
- La vente des biens (meubles ou immeubles) de la société ;
- Répartir entre les associés le solde disponible proportionnellement à leurs apports respectifs.
A noter que la dissolution ne produit d’effets, pour les tiers (créanciers, clients, fournisseurs, etc.), qu’à compter de la publicité au Registre du commerce et des sociétés et au Registre national des entreprises.
Attention : à l’issue de la clôture de l’exercice, le liquidateur va établir des comptes annuels et un rapport dans lequel il fait état des opérations de liquidations précitées.
La publication dans un journal d’annonce légale de dissolution
La décision relative à la dissolution et à la nomination du liquidateur doit être publiée dans un délai d’un mois dans un support habilité à recevoir des annonces légales tel que le journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de l’entreprise.
Le dépôt d’un dossier de formalité modificative auprès de l’organisme compétent
Ce dossier doit être déposé dans un délai d’un mois courant à compter de la décision de dissolution et joignant les pièces nécessaires. Il faut fournir : le formulaire M2, procès-verbal de l’assemblée, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, copie de la carte d’identité du liquidateur.
Pour une société commerciale, ce dépôt est effectué auprès de la chambre de commerce et d’industrie compétente du lieu du siège social de l’entreprise.
La tenue d’une assemblée générale ordinaire décidant de la clôture de la liquidation amiable
Le liquidateur doit ensuite convoquer les associés à une assemblée générale ordinaire pour se prononcer sur les comptes définitifs de clôture de la liquidation, du quitus de la gestion du liquidateur et de la décharge de son mandant et enfin, de la clôture de la liquidation.
La publication d’une annonce de clôture de liquidation
A l’issue de cette décision de clôture décidée en assemblée, le liquidateur va publier un avis de clôture de liquidation dans un support habilité à recevoir les annonces légales, ce qui rendra cette clôture opposable aux tiers.
Le dépôt d’un dossier de radiation de la société
Dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation, le liquidateur demande la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.
Pour ce faire, il faut joindre les documents suivants :
- L’acte constatant la clôture des opérations certifié conforme par le liquidateur ;
- La décision de l’assemblée générale statuant sur les comptes définitifs de liquidation ;
- L’attestation de parution dans un support habilité à publier des annonces légales.
Cette formalité doit être réalisée, depuis le 1er janvier 2023, par le biais d’un site internet du guichet des formalités des entreprises.
C’est à ce moment que la société sera radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et du Registre national des entreprises (RNE).
3 commentaires
Bonjour
quelles sont les conséquences du dissolution de la société commerciale ?
Merci de partager votre situation concernant votre SCIA (Société Civile Immobilière d’Affectation) et la division de votre parcelle en 13 lots. Je comprends que vous vous inquiétez de la situation où certains lots s’avèrent inconstructibles après l’instruction du permis de lotir. Voici quelques éléments à prendre en compte :
1 – Réévaluation de la situation : Tout d’abord, il est important de comprendre pourquoi ces lots sont jugés inconstructibles. Cela pourrait être dû à des contraintes environnementales, des restrictions d’urbanisme, ou d’autres facteurs. Une fois que vous avez identifié la raison, vous pouvez envisager de faire appel de la décision ou de chercher des solutions alternatives pour rendre ces lots constructibles.
2 – Modification du projet : Si certains lots restent inconstructibles malgré vos efforts, vous pourriez envisager de modifier le plan de division. Par exemple, vous pouvez fusionner des lots inconstructibles avec des lots constructibles pour créer de nouveaux lots plus grands et conformes aux règles d’urbanisme.
3 – Répartition des lots inconstructibles : Si la modification du projet n’est pas possible, il faudra alors discuter entre les associés de la SCIA pour déterminer comment les lots inconstructibles seront répartis. Il est possible que les associés décident de les conserver pour un usage autre que la construction (espaces verts, jardins, etc.) ou de les vendre.
4 – Répartition des charges et des bénéfices : Dans une SCIA, les associés partagent les charges et les bénéfices proportionnellement à leurs parts dans la société. Si certains lots s’avèrent inconstructibles, cela peut affecter la valeur globale de la parcelle et donc la valeur des parts de chaque associé. Il faudra alors réévaluer la répartition des charges et des bénéfices en fonction de cette nouvelle situation.
5 – Communication avec les autorités compétentes : Enfin, il est important de rester en contact avec les autorités locales et de les tenir informées des modifications apportées à votre projet. Ceci est crucial pour obtenir les autorisations nécessaires et assurer la conformité de votre projet aux règles d’urbanisme en vigueur.
En somme, la découverte de lots inconstructibles dans votre SCIA peut nécessiter des ajustements au niveau du projet et de la répartition des charges et des bénéfices entre les associés. N’hésitez pas à consulter un expert en urbanisme ou un avocat spécialisé pour vous aider à naviguer dans cette situation complexe.
Cordialement,
Bonjour,
La dissolution d’une société commerciale peut avoir des conséquences importantes pour les parties impliquées. Voici quelques-unes des conséquences les plus courantes :
Cessation d’activité : Lorsque la société est dissoute, elle doit cesser toutes ses activités commerciales. Les employés sont généralement licenciés, les clients sont informés de la dissolution et les contrats sont résiliés.
Liquidation des actifs : La société doit liquider tous ses actifs pour payer les dettes et les créanciers. Les actifs peuvent inclure des biens immobiliers, des stocks, des équipements, etc.
Responsabilité limitée : Les actionnaires et les membres ne sont généralement pas personnellement responsables des dettes de la société. Cependant, s’il y a insuffisance d’actifs pour régler les dettes, les actionnaires peuvent être appelés à contribuer à la liquidation des dettes.
Impôts : La dissolution d’une société peut avoir des conséquences fiscales importantes. La société doit généralement payer tous les impôts en suspens avant la dissolution. Les actionnaires peuvent également avoir des obligations fiscales liées à la distribution des actifs de la société.
Perte de la personnalité morale : La dissolution d’une société entraîne la perte de sa personnalité morale. Cela signifie que la société ne peut plus poursuivre d’activités commerciales, contracter des dettes ou agir en tant qu’entité juridique autonome.
En somme, la dissolution d’une société commerciale peut avoir des conséquences importantes pour les parties impliquées. Il est donc important de consulter un avocat spécialisé en droit des sociétés pour s’assurer que toutes les étapes de la dissolution sont correctement suivies et pour minimiser les risques de litiges ou de responsabilités personnelles.