Il se peut qu’au cours de la vie d’une entreprise, vous ayez à modifier le capital social, soit en l’augmentant, soit en le diminuant.
Il existe plusieurs moyens de diminuer le capital social d’une entreprise, ce qui impose également une procédure et le respect d’un certain formalisme, notamment quant à son enregistrement et au respect des délais d’oppositions des créanciers.
Vous souhaitez effectuer une réduction de capital non motivée par les pertes ? Vous ne savez pas comment procéder pour réduire le capital social et pourquoi le faire ? Quelles sont les démarches à effectuer pour diminuer le capital social ? Léonard vous accompagne dans vos démarches juridiques de votre société.
Sommaire :
La réduction de capital : qu’est-ce que c’est ?
La réduction de capital : c’est quoi exactement ?
Comment faire une réduction de capital social ?
Quelles sont les démarches et formalités à effectuer pour faire une réduction de capital non motivée par les pertes ?
La réduction de capital : qu’est-ce que c’est ?
La réduction de capital social d’une entreprise : définition
Capital social : définition juridique
Le capital social d’une société correspond à la valeur d’origine de l’entreprise. Il est représenté par des sommes d’argent (apport numéraire, parts sociales, actions d’autres sociétés, etc.) ainsi que des biens (immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, etc.) mis à sa disposition soit par ses associés, soit par ses actionnaires.
Le capital social est donc égal à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise. Il est constitué des différents apports des associés (ou actionnaires, selon la forme de la société). Ils peuvent être de trois sortes : l’apport en numéraire, en nature ou en industrie.
La contrepartie de ces apports est pour les associés -ou actionnaires- est de pouvoir recevoir des parts sociales (associés) ou des actions (actionnaires).
Le capital social va également servir de gage de crédibilité pour les partenaires d’une société, qu’il s’agisse d’investisseurs, de futurs associés, de banques ou encore de clients.
A noter que s’il peut être tentant d’effectuer de petits apports afin de se protéger en cas de difficultés, il peut toutefois s’avérer contre-productif de sous-estimer son capital social. En effet, le capital social permet de compenser les pertes en cas de problème financier, ce qui peut éviter une situation de cessation de paiement. Aussi, le fait d’avoir un capital social important est également gage de confiance pour les investisseurs, les partenaires ou les clients, qui pourront se rémunérer en cas de problème.
La réduction de capital : c’est quoi exactement ?
La modification du capital social peut être amenée à intervenir. En effet, au cours de la vie d’une société, il faut savoir que le capital social d’une entreprise n’est pas figé et peut évoluer, à savoir augmenter ou diminuer.
Cette modification du capital social de l’entreprise peut arriver en raison d’un événement (arrivée ou sortie d’un associé, lancement d’une nouvelle branche d’activité, etc.) ou pour prévoir des besoins spécifiques.
L’augmentation du capital social : la recapitalisation
Procéder à une augmentation du capital social permet notamment de consolider la situation financière de la société afin d’anticiper des difficultés. Elle permet également d’augmenter la crédibilité de la société auprès d’investisseurs (banque ou futurs associés) ou de futurs partenaires.
La réduction du capital social d’une société
Ainsi, la réduction de capital social est une opération juridique qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.
Cette opération peut être justifiée dans deux situations :
- Si elle est motivée par des pertes
Dans ce cas de figure, la société a subi des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou par un report de déficit. Ainsi, réduire le capital social de l’entreprise va permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu’ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
Bon à savoir : lorsque la société connaît des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d’une augmentation de capital. Cette technique permet d’apurer le passif, c’est ce qu’on appelle un « coup d’accordéon ».
- Si elle n’est pas motivée par des pertes
Il se peut qu’au cours de son exercice, le capital social n’est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d’activité, si celui-ci diminue.
Il peut être judicieux de procéder à une réduction, ce qui permettra notamment aux associés de récupérer une partie de leurs apports.
Parfois, elle se justifie par une injection trop importante par les associés dans le capital social de départ. Ces associés souhaitent alors récupérer une partie du capital investi.
Comment faire une réduction de capital social ?
Les associés peuvent librement choisir de procéder à une réduction du capital social de plusieurs manières, en effectuant différentes opérations juridiques, à savoir :
En diminuant le nombre de parts sociales (les titres)
Dans ce cas de figure, la valeur nominale des parts reste la même mais le nombre de parts sociales va diminuer.
Par exemple, si une société dispose d’un capital social de 1 000 € réparti en 10 parts sociales, la valeur de chaque part est de 100 €. Si les associés font le choix de diminuer le nombre de parts sociales à 5 sans pour autant en changer la valeur, le capital social de l’entreprise est de 500 €.
En diminuant la valeur nominale des parts sociales
Dans cet exemple, les associés préfèrent diminuer la valeur des titres, sans pour autant modifier leur nombre.
Ainsi, si la société dispose de 1 000 € de capital social réparti en 10 parts sociales, pour une valeur de 100 €, alors la diminution de la valeur à 50 € pour chaque part va diminuer le capital social pour moitié.
En procédant au rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation.
Cette possibilité permet au gérant de procéder au rachat des parts sociales, au nom de la société, afin de les annuler.
Ce rachat est très utilisé lorsqu’un associé souhaite vendre ses parts sociales sans pour autant pouvoir se retirer de la société en raison d’un défaut d’agrément des autres associés.
Attention : la réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.
Quelles sont les démarches et formalités à effectuer pour faire une réduction de capital non motivée par les pertes ?
La réduction de capital social d’une société va passer par 4 étapes clé, qui imposent le respect de certaines formalités (tel que l’enregistrement de la réduction de capital social, la publication, etc.). Voici le détail de ces étapes.
Faire intervenir un commissaire aux comptes
Lorsqu’il existe un commissaire aux comptes, la société doit lui communiquer le projet de réduction du capital social afin qu’il puisse établir un rapport qui sera partagé aux associés avant qu’une assemblée générale extraordinaire n’intervienne pour décider de la réduction (dans les 45 jours à compter de la présentation du rapport).
La prise de décision des associés de la société
Les associés doivent, collectivement et selon la procédure telle qu’elle est issue dans les statuts, décider de cette diminution qui sera retranscrite dans un procès-verbal.
La réduction du capital peut conduire à une modification statutaire, selon la forme de la société et la manière dont les statuts sont rédigés.
A titre d’exemple, l’EURL étant une société composée d’un associé unique, la décision se fait unilatéralement. La décision est toutefois retranscrite dans un registre spécial qui doit être conservé au siège social.
Lorsque l’assemblée générale décide de réduire le capital par le rachat par la société de ses propres actions afin de les annuler, elle doit présenter aux différents associés une offre de rachat des titres qui fait ensuite l’objet d’un avis publié dans un support d’annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).
L’achat des parts sociales est réalisé dans le délai de 3 mois à compter de l’expiration du délai d’opposition des créanciers. Cet achat emporte l’annulation des parts.
délai d’opposition des créanciers réduction de capital : Le délai d’opposition des créanciers à la réduction du capital est de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l’assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction.
Les créanciers doivent agir devant le tribunal de commerce territorialement compétent.
La publication de la décision collective des associés
Par la suite, la société doit également publier dans un journal d’annonce légale la décision tendant à réduire le capital social afin d’en informer les tiers.
La publication de l’avis dans un support d’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois. Cette publication permet d’obtenir une attestation de parution.
L’avis de publicité doit nécessairement contenir certaines mentions obligatoires, à savoir :
- La dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;
- La forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » ;
- Le montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue) ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation ;
- La voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société) ;
- Le nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux ;
- Le montant du nouveau capital social ;
- Le numéro de l’article des statuts modifiés ;
- L’organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital ;
- La date de décision et la date d’effet (qui peut être différente).
L’enregistrement de la réduction de capital social
Il faut effectuer un dépôt de manière dématérialisée sur le site du guichet unique des entreprises. Ce guichet unique va par la suite transmettre la demande au greffe du tribunal qui procédera à l’inscription modificative du registre du commerce et des sociétés et portera la mention sur l’extrait Kbis et effectuera une nouvelle publication au Bodacc.
Effectivement, cette réduction doit être déclarée auprès du guichet des formalités des entreprises (obligatoire depuis le mois de juin 2023). Cette formalités implique de posséder les pièces suivantes :
- Un exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant ;
- Une attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- Le justificatif du paiement des frais de greffe pour l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, la publication Bodacc, et l’envoi des nouveaux Kbis
Attention : si la réduction de capital entraîne une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
A noter que si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.
