On distingue traditionnellement, deux formes de sociétés anonymes (SA) :

• la SA classique : Il s’agit de la société anonyme avec un conseil d’administration,
• et la SA avec un directoire et un conseil de surveillance.

Sommaire

Le représentant légal d’une société anonyme : la SA avec conseil d’administration
Le représentant légal d’une société anonyme : la SA avec conseil de surveillance

Le représentant légal d’une société anonyme : la SA avec conseil d’administration

Dans la société anonyme avec conseil d’administration, la direction est scindée entre celle de président du conseil d’administration et celle de directeur général. Ainsi, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité par :

• le président du conseil d’administration,
• ou bien par une autre personne physique .

Toutefois, il est possible que ces fonctions soient exercées par une même personne physique. Par ailleurs, le directeur général d’une SA peut se faire assister sans sa mission par un directeur général délégué. A l’égard des tiers, ce dernier est considéré comme un organe de direction. En effet, les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Le directeur général : représentant légal d’une société anonyme avec conseil d’administration

Dans les SA avec conseil d’administration, le représentant légal de la société est le directeur général . Ce dernier, représente, en effet, la société dans ses rapports avec les tiers. La société est ainsi engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social. Toutefois, la société peut bénéficier de inopposabilité de ces engagement si :

• elle arrive à prouver que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social,
• ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Cependant, la seule publication des statuts ne constitue pas une preuve de cette connaissance.

Les pouvoirs du directeur général

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Toutefois, les pouvoirs du directeur général ne sont pas illimités. En effet, ce dernier doit exercer ces pouvoirs dans la limite de l’objet social. Il doit, par ailleurs, respecter les pouvoirs que la loi attribue expressément :

• aux assemblées d’actionnaires,
• et au conseil d’administration.

Nomination et durée des fonctions

Le directeur général est une personne physique nommé par le conseil d’administration. Il ne doit pas être âgé de plus soixante-cinq ans, sauf dispositions statutaires contraires. Il peut, par ailleurs, ne pas être actionnaire ou administrateur.

En principe , le directeur général ne peut en principe exercer plus d’un mandat. Toutefois, il existe deux exceptions à cette règle. Ainsi, d’une part, le directeur général peut exercé un deuxième mandat au sein d’une filiale, cotée ou non, de la société dans laquelle il occupe son premier mandat. D’autre part, le directeur général peut exercer un second mandat dans une autre société non cotée. Le directeur général délégué peut en revanche exercer autant de mandat de directeur général délégué qu’il souhaite.

La durée du mandat du directeur général n’est pas prévue par la loi. Par conséquent, cette mission revient au conseil d’administration . Le directeur général peut être révoqué  »ad nutum’‘. Autrement dit, celui-ci peut être révoqué par le conseil d’administration à tout moment. Cependant, mais depuis la loi NRE, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président de conseil d’administration.

Le représentant légal d’une société anonyme : la SA avec conseil de surveillance

Dans les sociétés anonymes à conseil de surveillance, la direction est articulée autour de deux entités distinctes. Tout d’abord, le directoire qui est en charge de l’administration de l’entreprise. Ensuite, le conseil de surveillance qui est chargé de contrôler les activités du directoire.

Le directoire d’une société anonyme avec conseil de surveillance

La société anonyme avec conseil de surveillance est dirigée par un directoire composé de cinq membres au plus. Toutefois, lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ce nombre peut être porté par les statuts à sept. Par ailleurs, dans les sociétés anonymes dont le capital est inférieur à 150 000 euros, les fonctions dévolues au directoire peuvent être exercées par une seule personne.

Depuis la loi pacte, la composition du directoire doit respecter le principe de mixité des membres en s’efforçant à rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

Le directoire détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il prend également en considération, s’il y a lieu, la raison d’être de la société.

Les pouvoirs du directoire

Le président du directoire ou, le cas échéant, le directeur général unique représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent alors le titre de directeur général. Il convient de noter que les dispositions des statuts limitant le pouvoir de représentation de la société sont inopposables aux tiers.

Par ailleurs, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Toutefois, ses pouvoirs doivent être exercés :

• dans la limite de l’objet social,
• et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Cela étant, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du directoire qui ne relèvent pas de l’objet social. Aussi, les dispositions des statuts limitant les pouvoirs de cet organe sont inopposables aux tiers.

Toutefois, les actes du directoire dépassant l’objet social sont inopposable à la société si elle arrive à prouver que :

• que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social,
• ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

La nomination et la durée des fonctions des membres du directoire

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Ainsi, avant de se lancer, mieux vaut tout savoir sur la société anonyme.

Sommaire : 

La société anonyme définition : quelles sont les caractéristiques de la société anonyme ?
Société anonyme : avantages-inconvénients 
Le fonctionnement de la société anonyme

La société anonyme définition : quelles sont les caractéristiques de la société anonyme ?

Définition de société anonyme : qu’est-ce qu’une société anonyme ?

La définition d’une société anonyme apparaît simple aux premiers abords.

Pour commencer, la société anonyme est une société commerciale par le forme. Cela signifie que toute SA créée relèvera de la compétence des tribunaux de commerce. À l’inverse, une SCI, par exemple, sera une société civile par la forme ; elle relèvera donc de la compétence des tribunaux d’instance et de grande instance.

Ensuite, bien que son nom fasse référence à l’anonymat, ce n’est pas la société qui sera anonyme. En effet, comme pour les autres sociétés, la forme juridique société anonyme implique une identification précise de la société. Elle devra avoir, par exemple, un nom et un siège social. Elle recevra également un numéro SIREN, lequel contribuera à son identification.

L’anonymat est l’attribut des propriétaires de la SA.

Définition de la société anonyme : qui sont ses associés ?

Les propriétaires d’une société anonyme sont appelés des actionnaires. Ce nom fait directement écho aux titres représentant le capital de la SA : les actions.

Toute personne, physique ou morale, peut être actionnaire d’une société anonyme. Le statut juridique d’une société anonyme ne fait pas obstacle à ce que certains associés soient mineurs. Concernant les actionnaires personnes morales, il s’agira, la plupart du temps, d’autres sociétés.

L’anonymat attaché au nom de la SA se rapportera, la plupart du temps aux actionnaires. En effet, les actions sont parfois dites « au porteur ». Cela signifie que les actions ne feront nullement mention d’une propriété basée sur l’identité de l’actionnaire. Alors, son nom n’apparaissant pas directement dans les statuts de la société, l’actionnaire sera anonyme. Néanmoins, cet anonymat doit être relativisé. En effet, même dans les SA comportant un nombre très important d’associés, il sera toujours possible d’identifier les actionnaires. En outre, les actionnaires les plus importants devront parfois se déclarer auprès du greffe. Cela sera le cas, notamment, s’ils sont les bénéficiaires effectifs de la société.

Société anonyme : avantages-inconvénients

Les avantages de la SA

Le principal avantage d’une société anonyme tient aux projets qu’elle permet de réaliser. En effet, la SA peut être cotée, et peut accueillir un nombre très important d’associés. Ainsi, il est plus simple de trouver un financement en SA qu’avec une autre forme de société. Notamment, il sera possible de réaliser des augmentations de capital en proposant les titres sur un marché financier.

Un autre avantage d’une société anonyme tient à son caractère de société de capitaux. Cette caractéristique d’une société anonyme fait que la responsabilité des associés est limitée. Ainsi, un associé apportant 100€ à une SA ne pourra perdre que cette somme, et jamais plus. Sa responsabilité sera donc limitée au montant de ses apports. Plus l’investissement de l’actionnaire sera élevé, plus élevée sera la somme qu’il pourra perdre.

Encore, il existe une crédibilité aux yeux des investisseurs caractéristique d’une société anonyme. Il s’agit d’une structure sécurisante, favorable aux investissements extérieurs. Notamment, l’exigence d’un capital social minimum contribuera au sérieux attaché à la forme juridique société anonyme.

Enfin, la cession des actions sera simple et peu coûteuse. Il suffira d’effectuer un virement de compte à compte.

Les inconvénients de la SA

Tout d’abord, l’un des principaux inconvénients de la forme juridique société anonyme est les frais et la complexité liés à sa création. En effet, créer une SA est coûteux. Outre les 37.000€ de capital social, il faudra compter sur les frais de constitution. S’agissant d’une SA, ces frais pourront se révéler plus élevés que pour créer une autre société. Par exemple, il faudra parfois tenir une assemblée générale constitutive. De même, la rédaction des statuts de la SA sera un exercice exigeant.

Une fois la SA créée, son fonctionnement est complexe. En effet, il faudra mettre en place des organes de direction, lesquels fonctionneront selon des règles strictes. Le fonctionnement d’une société anonyme s’appuie le plus souvent sur un conseil d’administration et un directeur général. Parfois, ce fonctionnement s’appuie sur un conseil de surveillance et un directoire. Il s’agit là de deux facettes de la SA, chacune répondant à des objectifs plus ou moins marqués. On voit là une différence entre la SA et les SARL ou SAS ; la direction de ces société supposera souvent un unique dirigeant, contrôlé uniquement par les associés à l’occasion de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes.

Mais, la différence entre société anonyme et SARL ou SAS apparaît fortement quand il s’agit de la nomination d’un commissaire aux comptes. En effet, dans une SAS ou SARL, un commissaire aux comptes ne doit être nommé que si la société dépasse certains seuils. Dans une SA, il y a obligation de nommer un commissaire aux comptes dès la création de la société. Or, une telle obligation entraîne un coût important pour la société.

Le fonctionnement de la société anonyme

Quelles sont les caractéristiques d’une société anonyme ? Comment créer une société anonyme ? Comment fonctionne une société anonyme ? Les questions sont nombreuses. Malgré ses attributs, la société anonyme reste une forme juridique partageant, par de nombreux aspects, des similitudes avec la SARL et la SAS.

La création d’une société anonyme

La procédure pour créer une SA peut se révéler complexe. Néanmoins, elle reprend pour grande part les étapes connues de la création des sociétés commerciales. Notamment, il faudra rédiger des statuts, réaliser des apports, publier une annonce légale, ou encore déposer un dossier auprès du greffe. Reste que quelques particularités doivent être soulevées.

Le capital social de la SA

Contrairement à nombre d’autres formes de sociétés, le statut juridique société anonyme exige un capital minimum. Il faudra au minimum investir 37.000€.

À ce titre, il faudra réaliser des apports. Compte tenu de la nature de la SA, les apports en industrie, qui ne rentrent pas dans le calcul du capital social, sont interdits. En effet, c’est l’argent qui importe dans une SA, et non pas la personne. Cette structure s’appuie sur une réelle dynamique d’investissement financier, et non pas sur la valeur ajoutée qu’il est possible de prêter à une personne.

Les statuts de la SA

Outre les clauses obligatoires devant se trouver dans les statuts de toutes sociétés, les statuts d’une SA doivent comporter certaines indications. En effet, il faudra y indiquer si les actions seront nominatives ou au porteur.

Les statuts devront également indiquer les organes mis en place à la tête de la société. Il faudra également indiquer les règles de fonctionnement de ces organes. Pour finir, les premiers membres des organes à la tête de la société, ainsi que les premiers commissaires aux comptes, seront nommés dans les statuts.

Est-il possible de créer une société anonyme à but non lucratif ?

La SA s’affirme comme un instrument d’investissement performant. Elle permet la réalisation de projets d’envergure. Mais, les dimensions et attributs associés à cette forme juridique n’empêchent nullement de créer une société anonyme anonyme à but non lucratif. À ce titre, on peut évoquer une société anonyme coopérative. Ce type de société, géré par les salariés, porte bien souvent des objectifs au-delà de la simple réalisation de bénéfices. Notamment, il est souvent sujet de maintenir des emplois.

La direction de la SA

Le fonctionnement d’une SA s’appuie sur des interactions entre les différents organes de la société. À sa tête, la société anonyme peut connaître deux modèles de direction :

• Un conseil d’administration et un directeur général ;
• Ou, un conseil de surveillance et un directoire.

Dans le cas d’une SA avec conseil d’administration, la direction de la société est assurée par le directeur général. À défaut de nommer un directeur général, le président du CA assurera la direction de la société.

Dans le cas d’une SA avec conseil de surveillance et directoire, le directoire assurera la gestion de la société. Il appartiendra au conseil de surveillance de contrôler la gestion du directoire, notamment en examinant les rapports établis par le directoire.

Ces organes devront respecter des règles, notamment quant à leur composition. Par exemple, une exigence de parité devra être respectée. Il sera parfois également obligatoire de nommer des administrateurs salariés.

Enfin, il appartiendra à ces organes, conseil d’administration ou directoire, de convoquer l’assemblée générale des actionnaires. Cette convocation interviendra au moins une fois par an, pour approuver les comptes. La convocation à l’assemblée devra donner lieu à une annonce légale. Il s’agira d’informer le plus grande nombre de personnes de la tenue de l’AG, celle-ci pouvant regrouper de nombreux actionnaires.

La fiscalité de la SA

La société anonyme est normalement soumise au régime de l’impôt sur les sociétés. Ainsi, l’imposition aura lieu à l’échelle de la société, au taux normal de 33%. Néanmoins, il reste possible pour la SA d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu pour une durée de cinq ans. Pour cela, il lui faudra remplir les conditions de l’option. Toutefois, ces conditions ne seront pas toujours compatibles avec les projets et la composition de l’actionnariat d’une société anonyme.

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Sommaire : 

Les conditions pour créer une société anonyme
Les étapes à suivre pour créer une société anonyme

Les conditions pour créer une société anonyme

Comment procéder à la constitution d’une société anonyme ? Tout d’abord, il est judicieux d’en savoir plus sur les pré-requis nécessaires à la création d’une société anonyme.

Les éléments constitutifs de société anonyme

Les actionnaires de la SA :

Pour créer une société anonyme le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 7 pour une société cotée en bourse. Néanmoins, ce nombre est porté à de 2 pour les sociétés non cotées. La Loi ne fixe aucun nombre maximum.

La société anonyme : capital social, apports et répartition des bénéfices :

S’agissant du capital social d’une société anonyme, il est constitué de l’ensemble des apports réalisés par les actionnaires. Dans une société anonyme, il sera nécessaire de constituer un capital minimum de 37.000€.

Le capital social de la société anonyme est divisé en actions. Son montant est fixé dans les statuts. Les apports des actionnaires ne peuvent se faire qu’en numéraire ou en nature. Par ailleurs, les apports consentis par les actionnaires doivent obligatoirement être évalués par un commissaire aux apports. Il est possible de libérer partiellement le capital lors de la création de la société. De plus, le solde devra être versé dans les cinq années suivantes, sur appel du conseil d’administration ou du directoire.

Dans une société anonyme (SA), la responsabilité est limitée. Cela signifie que les actionnaires ne devront jamais payer plus que le montant de leurs apports. Notamment, en cas de faillite, un actionnaire ayant apporté 100€ ne pourra perdre que cette somme.

En outre, dans une SA, la part du bénéfice attribuée à chaque associé n’est pas obligatoirement proportionnelle au montant de ses apports. En effet, des clauses des statuts, ou du pacte d’actionnaires, peuvent aménager la répartition des bénéfices. Par exemple, il est possible de prévoir que certains actionnaires recevront les dividendes en priorité par rapport à d’autres, ou que leurs actions compteront double lorsqu’il s’agira de distribuer les bénéfices.

 Les informations relatives à l’objet social :

L’objet social est d’une importance particulière dans la mesure où il établit l’activité qui sera exercée par la société. Bien entendu, cette activité doit être autorisée par la loi.

De plus, l’objet social lie le dirigeant à la société. En effet, lorsqu’il prend une décision, c’est-à-dire lorsqu’il fait un acte de gestion, cet acte doit entrer dans le cadre de l’objet social. Autrement dit, il ne peut pas effectuer un acte qui serait contraire à l’objet social, sinon en prenant le risque d’engager sa responsabilité.

Si vous souhaitez ensuite modifier l’objet social, il faudra réunir la collectivité des actionnaires afin qu’il se prononce de manière favorable au changement.

Les étapes à suivre pour créer une société anonyme

Le choix du mode de gérance d’une société anonyme :

La création d’une société anonyme s’ouvrira sur un choix entre deux modes de direction :

• La société anonyme avec un Conseil d’administration ;
• Ou, la société anonyme avec un directoire et un conseil de surveillance.

La constitution d’une société anonyme avec un conseil de surveillance et un directoire

Le directoire d’une SA est composé de 2 à 5 membres. Le directoire agit au nom de la société. Autrement dit, le directoire assure le fonctionnement de la société et la représente aux yeux des tiers. Il organise également les réunions, fixe les règles de vote comme le quorum ou la majorité.

Seules les personnes physiques peuvent faire partie du directoire, sauf clause contraire des statuts. Les membres sont nommés par le conseil de surveillance. Afin de faire partie du directoire, il ne faut pas être membre du conseil de surveillance. De plus, la durée du mandat est comprise entre 2 et 6 ans. Il est important de préciser qu’une personne ayant fait l’objet d’une interdiction d’exercer une activité commerciale ne peut pas être membre du directoire. De même, les commissaires aux comptes ne peuvent pas intégrer le directoire.

S’agissant du conseil de surveillance, ce conseil assure une mission de surveillance quant à la bonne gestion de la SA. Toute personne, actionnaire ou non actionnaire, peut en faire partie. Par ailleurs, les premiers membres sont nommés dans les statuts. Leur mandat durera 3 ans maximum. Le conseil contrôle la gestion de la société exercée par le directoire en faisant toutes les vérifications nécessaires. Notamment, le conseil de surveillance peut exiger la communication de rapports.

En cas de mauvaise gestion par le directoire, le conseil de surveillance peut proposer à l’assemblée générale de révoquer les membres du directoire en cause.

La constitution société anonyme avec un conseil d’administration

Le conseil d’administration (CA) est composé de 3 à 18 membres. Le conseil d’administration fixe les grandes directions que va prendre l’activité. Le président du conseil décide seul des thèmes à aborder. Le président directeur général est le représentant de la société et peut indifféremment être la même personne que le président du conseil d’administration ou une personne différente.

Toute personne peut être nommée administrateur d’une SA. Cependant, les statuts peuvent fixer un nombre minimal d’actions devant être détenues par les membres du conseil d’administration. Outre cela, de manière classique, une personne n’ayant plus le droit d’exercer une activité commerciale ne peut pas être administrateur, ainsi que les notaires, avocats et commissaires aux comptes.

La création d’une société anonyme

Créer une société anonyme suppose une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS). En effet, le dossier de création doit être déposé auprès du Centre des formalités des entreprises ou du tribunal de commerce compétent. Plusieurs documents justificatifs doivent être fournis afin d’obtenir l’immatriculation de la SA.

Ainsi, créer une société anonyme supposera de produire les documents suivants :

• Un exemplaire original des statuts, daté et signé par tous les associés.
• Un exemplaire du PV désignant le président du conseil d’administration (conseil de surveillance, le cas échéant) certifié conforme par le représentant légal.
• Une copie certifiée conforme de l’acte conférant la qualité de représentant légal permanent d’une société.
• Un exemplaire original du certificat du dépositaire des fonds, ainsi qu’une liste des souscripteurs d’actions.
• Si le capital a été constitué par voie d’apports en nature, il conviendra de produire un exemplaire du rapport du commissaire aux apports, daté et signé.
• Une déclaration des bénéficiaires effectifs de la société. Cela permet d’identifier les personnes physiques détenant réellement la société. Un bénéficiaire effectif est une personne physique qui détient directement ou indirectement, à hauteur d’au moins 25%, les droits de vote ou le capital.
• Le formulaire M0, daté et signé par le représentant légal ou le mandataire le cas échéant.
• Un pouvoir, si les formalités ne sont pas accomplies. Il s’agit d’un document juridique par lequel le mandant donne pouvoir à un mandataire d’effectuer un acte à sa place. Le pouvoir confère donc à son bénéficiaire, le mandataire, la faculté de signer, au nom et pour le compte du mandant, tout document lorsque ce dernier ne peut pas y procéder lui même.
• Une attestation de parution de l’avis de création de la société anonyme dans un journal d’annonces légales.

Enfin, il faudra joindre à ce dossier un chèque de 39,42 euros, au titre des frais de greffe.

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C’est une société de capitaux, les investisseurs au capital d’une société anonyme sont appelés les actionnaires et les titres financiers qui sont émis sont des actions. La société anonyme nombre d’associés : quant au nombre d’actionnaires, il doit impérativement y avoir 7 actionnaires minimum, par ailleurs, aucun maximum n’est prévu. Nous verrons dans cet article, les règles de fonctionnement pour les organes de la société anonyme.

Sommaire : 

Les principales règles de fonctionnement société anonyme
Fonctionnement société anonyme : les organes de la société anonyme
Le fonctionnement société anonyme
Fonctionnement société anonyme : la convocation assemblée générale société anonyme
Un bref résumé des formalités à accomplir

Les principales règles de fonctionnement société anonyme

S’agissant du fonctionnement société anonyme : La direction de la société anonyme est collégiale c’est-à-dire qu’il y a plusieurs dirigeants. Il y 3 différents modes de direction :

• Un conseil d’administration de 3 à 18 membres et un président directeur général,
• Un président du conseil d’administration, un conseil d’administration et un directeur général,
• Une société anonyme à directoire de 1 à 5 membres et un conseil de surveillance de 3 à 18 membres.

Quant aux pouvoirs des dirigeants, tous leurs actes engagent la société à l’égard des tiers. Leurs pouvoirs sont étendus dès lors qu’ils respectent l’objet social. De plus, les dirigeants peuvent cumuler leur fonction avec un contrat de travail si l’emploi est effectif et différent de la fonction de dirigeant. En revanche, les membres du conseil d’administration ne peuvent pas cumuler leur fonction avec un contrat de travail.

La responsabilité dans une société anonyme est limitée aux apports. Cependant, la responsabilité devient illimitée si vous vous portez caution personnellement c’est-à-dire que vous serez amené à rembourser les dettes de la société si elle ne le peut pas. Il y aura une responsabilité pénale dans certains cas, voire civile si violation des statuts ou faute de gestion. Ainsi qu’une responsabilité fiscale si fraude du dirigeant.

Fonctionnement société anonyme : les organes de la société anonyme

Les associés de la société anonyme

Les associés ont des droits et des obligations. Ils ont droit aux bénéfices réalisés par la société, ainsi qu’un droit de regard sur l’activité de la société. En effet, ils expriment leurs droits en votant les décisions collectives.

Le conseil d’administration

Ce conseil est composé par l’ensemble des dirigeants de l’entreprise. Chaque administrateur de société anonyme doit être en possession d’un nombre minimum d’actions, tel que prévu par les statuts. Le conseil se réunit sur convocation de son président. Les membres sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et sont nommés pour une durée maximum de 6 ans, de plus, ils ont la possibilité de démission. Ils peuvent également être révoqués par l’assemblée générale ordinaire. Le conseil d’administration met en oeuvre la politique de l’entreprise et gère son administration, c’est-à-dire la convocation de l’assemblé générale ou encore les rapports de gestion.

Le président du conseil d’administration

Ce président est élu parmi les membres du conseil. Conseil qui est par ailleurs compétent pour le révoquer. Le président doit obligatoirement être une personne physique et être âgés de moins de 65 ans.

Le directoire et le conseil de surveillance

Le directoire est donc chargé de la direction de la SA. Ses membres sont désignés par le conseil de surveillance pour une durée allant de 2 à 6 ans. Il est composé de 5 membres maximum associés ou non mais obligatoirement personnes physiques. Pour les SA dont le capital social est inférieur à 150 000 euros, le directoire peut être composé d’une seule personne qui sera alors directeur général unique.

Le rôle du conseil de surveillance est de contrôler les organes de direction de la SA. Son statut ressemble à celui du conseil d’administration bien que ce dernier s’immisce dans la gestion de la société, contrairement au conseil de surveillance. Il est composé de 3 à 18 membres maximum (personnes physiques ou morales) élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les membres du conseil de surveillance ne doivent pas être obligatoirement actionnaires de la SA (sauf si les statuts le prévoient). Ils sont nommés pour 3 ans maximum à la constitution de la SA et pour 6 ans maximum en cours de vie sociale. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut pas faire partie du directoire.

Le fonctionnement société anonyme

Le capital de la société

Le capital social est de minimum 37 000€. La totalité du capital doit être obligatoirement souscrit avant que les statuts ne soient signés. Il est possible d’envisager une libération partielle, autrement dit, il n’est pas obligatoire de verser la totalité de celui-ci. faut au minimum que la moitié du capital soit libéré à la création de la société anonyme. Le versement du solde doit intervenir dans les cinq ans suivant l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS). C’est le conseil d’administration ou de surveillance qui fixera les dates de versement. C’est donc l’apport en numéraire.

Dans une société anonyme, il est courant de réaliser des apports en nature. Ces apports devront être intégralement libérés à la création de la société. Un commissaire aux apports doit être nommé par le président du tribunal de commerce. En effet, il sera chargé d’établir un rapport sur l’évaluation des apports en nature.

Une société anonyme ne peut pas être constituée avec un capital variable et les apports en industrie sont strictement interdits. 

Le rôle des commissaire aux comptes dans la société anonyme

Une SA doit obligatoirement avoir un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant dès la constitution, sans critères de taille. Il n’y a pas de condition de seuils. Il est désigné par une assemblée générale ordinaire du conseil d’administration ou, sous certaines conditions, par des actionnaires. C’est un professionnel indépendant et spécialisé.

Son rôle est important dans la mesure où il assure une surveillance. Il contrôle la situation financière, les comptes annuels ainsi que les opérations destinées à constater les comptes annuels. Il dispose également d’un rôle d’alerte à l’égard des entreprises en difficulté.

Fonctionnement société anonyme : la convocation assemblée générale société anonyme

Fonctionnement société anonyme : La loi impose l’envoi d’un avis de convocation ainsi que des mentions nécessaires devant y figurées. L’élément principal de la convocation est l’ordre du jour assemblée général société anonyme. L’assemblée ne peut délibérer sur une question non inscrite, sauf en cas de révocation d’un administrateur ou membre du conseil de surveillance.

L’avis de convocation doit être inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. S’agissant des délais de convocation : entre la date de la convocation et la date de l’assemblée, le délai doit être au moins :

• De quinze jours sur première convocation ;
• De six jours sur deuxième convocation.

Il y a également une assemblée générale annuelle d’approbation des comptes. Chaque année la collectivité des actionnaires se prononce sur les comptes annuels de la société. Les comptes représentent le bilan, le compte de résultat et les comptes annexes.

Il faut distinguer entre deux types d’assemblée :

• L’assemblée générale ordinaire : 50% + 1 voix. Lors de la 1ère convocation 1/5e du capital social doit être représenté, à défaut la 2ème convocation se fait sous quorum. C’est le nombre minimum de voix présentes ou représentées fixé par la Loi ou par les statuts pour que les actionnaires puissent valablement délibérer.
• L’assemblée générale extraordinaire : modification des statuts, réduction du capital. Les décisions sont prises aux 2/3 des voix. Sur 1ère convocation 1/4 du capital social doit être représenté à défaut, 2ème convocation avec 1/5e du capital social.

Un bref résumé des formalités à accomplir

• Dossier de création d’entreprise auprès du Centre des formalités et des entreprises ;
• Élaborer les statuts de la société anonyme ;
• Nommer les organes de direction ;
• Statuts et annexes doivent être signés et datés par tous les actionnaires ;
• Déposer le capital social dans un compte bloqué ;
• Déposer le dossier au RCS ;
• Publier une annonce légale de création d’entreprise ;
• Les statuts doivent être enregistrés auprès de la recette des impôts dans un délai d’1 mois qui suit le dépôt du dossier ;

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