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La dissolution d’une société : le guide pratique

Camille DRUGEOT — Thu, 14 Sep 2023 13:01:02 +0000

La dissolution d’une entreprise est une étape conduisant à la liquidation. Une entreprise peut être dissoute pour diverses raisons (amiable, contractuelle, forcée, etc.). Dans tous les cas, il convient de respecter une procédure afin de convenablement mettre un terme à l’activité de l’entreprise et de faire disparaître la personnalité juridique de la société.

Vous vous demandez ce qu’est une dissolution ? Quelle est la différence entre une dissolution et une liquidation ? Quels sont les cas de dissolution d’une entreprise ? Comment mettre fin à l’activité d’une société et dans quel délai ? Nous vous aidons à mieux comprendre ces enjeux.

La dissolution d’une société : qu’est-ce que c’est ?

La dissolution : définition

La dissolution d’une société est une opération juridique consistant à décider de mettre un terme à l’activité de l’entreprise.

La dissolution est donc une étape permettant de fermer une entreprise, de faire cesser son activité ainsi que de faire disparaître, à terme, son existence légale, sa personnalité juridique.

A noter que la dissolution n’a pas pour effet de faire disparaître immédiatement la société. En effet, la société va garder la personnalité morale jusqu’à la liquidation afin de pouvoir procéder à l’apurement du passif en cas de créance ou de redistribuer les sommes restantes aux associés.

La dissolution et la liquidation : quelles sont les différences ?

Alors que la dissolution consiste en une décision de cesser l’activité de l’entreprise, la liquidation est la suite logique de cette dissolution puisqu’il s’agit d’opérer la liquidation financière de la société.

En effet, la liquidation, qu’elle soit amiable (décision des associés) ou judiciaire (décision d’une tribunal de commerce), il faut par la suite faire le bilan comptable afin de payer les créanciers et, en bas de boni de liquidation, partager les sommes restantes aux associés.

Quels sont les différents cas de liquidation d’une société ?

Les moyens de mettre un terme à l’activité d’une société

Il peut être mis fin à l’activité d’une entreprise par différents moyens. Fermer une société conduit nécessairement à mettre un terme à son activité. Cette cessation d’activité peut intervenir pour différentes raisons.

La dissolution d’une société peut être légale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, cette dissolution engendre des conséquences pour la société, les associés, mais également pour les tiers.

Les motifs de dissolution d’une société

La dissolution d’une société est la fin de l’exercice d’une entreprise qui est constatée et décidée par les associés (dissolution amiable) ou par un juge (dissolution judiciaire).

Il existe différents motifs de dissolutions d’une société, à savoir :

La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs ;
La dissolution anticipée décidée par les associés ;
La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal ;
L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif ;
La disparition de l’objet social de l’entreprise ;
L’annulation du contrat de société
L’arrivée du terme fixé dans les statuts de la société ;
Tout autre cause prévue par les statuts de la société qui conduirait à la dissolution (mésentente entre les associés, etc.).

La fermeture d’une société

Lorsqu’il est mis fin à l’activité d’une entreprise, il faut régulariser cette situation en procédant à des démarches administratives, en échange de quoi vous disposerez d’un justificatif de cessation d’activité (ou attestation de cessation d’activité).

Ce document cessation d’activité permet d’attester de la cessation définitive de l’activité. A compter de la réception de ce document, la société est définitivement radiée des registres officiels.

Quelles sont les conséquences liées à la dissolution d’une société ?

La dissolution d’une société, qu’elle soit automatique, car elle a été prévue dans les statuts ou qu’elle soit décidée par le juge ou les associés, engendre des conséquences pratiques dont il faut avoir en tête. Toutefois, la dissolution amiable ou forcée ne suit pas le même procédé eu égard au fait que les associés n’ont pas à prendre cette décision en assemblée générale.

A compter de la dissolution de l’entreprise, la société est en liquidation.

La dissolution entraîne dans le même temps des conséquences fiscales. En effet, elle vous oblige à en informer l’administration de la dissolution dans un délai de 45 jours suivant son ouverture.

Il vous faut également déposer une déclaration de bénéfices et des plus-values imposables dans le délai de 60 jours. Vous devez enfin payer un droit d’enregistrement fixe de 350 € si votre société possède un capital inférieur à 225 000 €, et de 500 € dans le cas contraire.

Comment procéder à la dissolution d’une société ?

Les démarches à suivre :

Tenir une assemblée décidant la dissolution et la nomination du liquidateur ;

Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales, en joignant un certain nombre de documents (exemplaire du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur, attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales, etc.) ;
Déposer un dossier de formalité modificative ;
Tenir une assemblée décidant la clôture de la liquidation amiable ;
Publier une annonce de clôture de liquidation ;
Déposer un dossier de radiation

Attention : à compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.

La prise d’une décision concernant la dissolution et la nomination d’un liquidateur

Cette décision peut être prise par les associés de l’entreprise lorsqu’il s’agit d’une dissolution anticipée, ou encore par le tribunal de commerce, s’il s’agit d’une dissolution forcée.

La fin de l’activité de la société doit être décidée en assemblée générale extraordinaire permettant de dresser un procès-verbal de dissolution constatant cette dissolution et permettant de nommer un liquidateur amiable.

Cette nomination va suivre les recommandations statutaires, ce qui peut, par exemple, conduire à nommer un ou plusieurs associés de la société.

Dans un délai d’un mois suivant l’assemblée, le procès-verbal (PV) de l’assemblée générale doit être enregistré au Service des impôts et des entreprises (SIE) :

Bon à savoir : la société dissoute va conserver sa personnalité morale jusqu’à la clôture de la liquidation.

A noter que la dissolution ne produit d’effets, pour les tiers (créanciers, clients, fournisseurs, etc.), qu’à compter de la publicité au Registre du commerce et des sociétés et au Registre national des entreprises

La publication dans un journal d’annonce légale de dissolution

La décision relative à la dissolution et à la nomination du liquidateur doit être publiée dans un délai d’un mois dans un support habilité à recevoir des annonces légales tel que le journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de l’entreprise.

Le dépôt d’un dossier de formalité modificative auprès de l’organisme compétent

Ce dossier doit être déposé dans un délai d’un mois courant à compter de la décision de dissolution et joignant les pièces nécessaires. Il faut fournir : le formulaire M2, procès-verbal de l’assemblée, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, copie de la carte d’identité du liquidateur.

Pour une société commerciale, ce dépôt est effectué auprès de la chambre de commerce et d’industrie compétente du lieu du siège social de l’entreprise.

Le tenue d’une assemblée générale ordinaire décidant de la clôture de la liquidation amiable

Le liquidateur doit ensuite convoquer les associés à une assemblée générale ordinaire pour se prononcer sur les comptes définitifs de clôture de la liquidation, du quitus de la gestion du liquidateur et de la décharge de son mandant et enfin, de la clôture de la liquidation.

La publication d’une annonce de clôture de liquidation

A l’issue de cette décision de clôture décidée en assemblée, le liquidateur va publier un avis de clôture de liquidation dans un support habilité à recevoir les annonces légales, ce qui rendra cette clôture opposable aux tiers.

Le dépôt d’un dossier de radiation de la société

Dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation, le liquidateur demande la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.

Pour ce faire, il faut joindre les documents suivants :

L’acte constatant la clôture des opérations certifié conforme par le liquidateur ;
La décision de l’assemblée générale statuant sur les comptes définitifs de liquidation ;
L’attestation de parution dans un support habilité à publier des annonces légales.

C’est à ce moment que la société sera radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et du Registre national des entreprises (RNE).

Bon à savoir : cette formalité doit être réalisée, depuis le 1er janvier 2023, par le biais d’un site internet du guichet des formalités des entreprises.

Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation ?

Le liquidateur doit convoquer une assemblée générale ordinaire. En effet, une AG doit être convoquée par le liquidateur dans les 6 mois de sa nomination. Il devra présenter son rapport sur la situation de la société, combien de temps la liquidation devrait durer ou encore comment il compte procéder aux opérations de liquidation. En outre, la procédure de liquidation d’une société peut être longue.

Toutefois, à titre d’exemple, la dissolution a parfois un délai maximum. Ainsi, le délai maximum entre dissolution et liquidation de SARL est de 3 ans.

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Comment fermer une société gratuitement ?

Alexandre Moulin — Tue, 16 Nov 2021 09:19:43 +0000

La vie d’une société n’est pas toujours celle d’un long fleuve tranquille. Elle connaît ses crises internes plus ou moins aiguës. La loi énonce les causes de dissolution d’une société et notamment les cas dans lesquels le juge va intervenir. Toutefois, avant qu’il soit trop tard, il est souvent plus avantageux pour les dirigeants et associés de décider d’une dissolution anticipée de la société. Mais est-ce possible de fermer une société gratuitement ? La dissolution-liquidation amiable permet de fermer sa société de manière anticipée et à moindre coût. Attention, une telle procédure n’est possible que si la société n’est pas en état de cessation des paiements.

Comment fermer une société sans payer ?

Nos outils pour vous aider :

La fermeture d’une société : de quoi parle-t-on ?

La fermeture d’une entreprise conduit à mettre un terme à l’activité de la société. Cette fermeture peut intervenir pour différentes raisons, à savoir :

En cas de cessation d’activité volontaire

Il s’agit des situations dans lesquelles la société n’est pas en état de cessation des paiements. Cette fermeture volontaire de la société doit respecter une procédure en procédant à une déclaration de radiation de l’entreprise. Il est donc possible de décider de fermer une entreprise du jour au lendemain, sous réserve de suivre par la suite une procédure spécifique qui peut engendrer des coûts.

Cette procédure engendre des démarches sociales et fiscales et va concerner aussi bien les micro-entrepreneurs, les entreprises individuelles et les sociétés.

Bon à savoir : la cessation des paiements est la citation dans laquelle la trésorerie (actif disponible) dont l’entreprise dispose n’est plus suffisante faire face au passif exigible. Dans ce cas, l’entreprise doit effectuer une déclaration de cessation des paiements, appelée dépôt de bilan, auprès du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire.

Attention : depuis le 1er janvier 2023, il faut procéder d’une déclaration de radiation auprès du guichet unique, de manière dématérialisée, qui remplace ainsi le centre de formalités des entreprises.

En cas de cessation des paiements

La cessation des paiements peut également engendrer l’arrêt de l’activité de la société, même si ce n’est pas obligatoire, selon l’état de santé économique de la société à l’issue de la procédure collective (procédure de sauvegarde, redressement ou de liquidation judiciaire).

La déclaration de cessation de paiement doit nécessairement intervenir dans les 45 jours qui suivent le constat de votre incapacité à faire face à vos dettes.

Si le redressement de la société est manifestement impossible, vous serez placé en procédure de liquidation judiciaire et il y aura alors cessation d’activité.

La fermeture d’une société à la suite d’une procédure de liquidation est une procédure judiciaire (et non une procédure amiable). Cette procédure va mettre fin définitivement à l’activité de la société. Dans ce cas de figure, le tribunal va prononcer un jugement d’ouverture qui conduit à sa fermeture. Le liquidateur est nommé pour gérer l’entreprise et le tribunal prononcera la clôture de la liquidation.

Il n’est pas opportun de s’intéresser au coût relatif à la liquidation de la société, dès lors que la fermeture suit une procédure spécifique et dont le désintéressement des créanciers ne laisse généralement aucune ressource possible.

En cas de fermeture automatique de la société

Il existe également d’autres moyens de mettre un terme à l’activité de l’entreprise. En effet, la dissolution d’une société peut être automatique lorsqu’une cause préalablement prévue dans les statuts se produit, tel que l’arrivée du terme prévu, en cas de réalisation de l’objet social ou encore en cas de réalisation d’un événement déterminé. C’est notamment le cas lorsqu’un décès d’un dirigeant ou d’un associé intervient et que cet événement était prévu dans les statuts.

Il s’agit dans ce cas d’une dissolution de plein droit (ou automatique). Autrement dit, la société va disparaître lors de la survenance de cet évènement. Le dirigeant de la société et les associés doivent procéder aux formalités telles qu’elles sont prévues pour en cas de cessation d’activité volontaire.

Bon à savoir : si en principe la dissolution d’une société va entraîner sa liquidation, il est possible de dissoudre une société de manière simplifiée, sans avoir à passer par la liquidation, à condition que la société n’est qu’un seul associé et que cet associé soit une personne morale. Il s’agit dans ce cas d’une transmission universelle du patrimoine (TUP).

Les formalités de dissolution-liquidation amiable

La dissolution et la liquidation sont les deux volets d’une même opération visant à mettre un terme définitif à la société. Ces démarches prennent fin par la radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS).

La décision de dissolution de la société

A tout moment, les associés ou actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire (AGE) peuvent décider de la dissolution anticipée de la société. A cette occasion, ils nommeront également un liquidateur. Cette décision doit être prise dans les conditions prévues par les statuts, ou à défaut d’indications particulières, selon les règles de majorité propres à chaque forme sociale :

SARL : Si la société a été créée avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales. Si la société a été créée après le 4 août 2005, la décision est prise à la majorité des associés représentant les ⅔ des parts sociales.
SCI : La décision de dissolution devra être prise à l’unanimité des associés.
SAS : Les statuts devront obligatoirement prévoir les conditions de majorité. En effet, dans le silence des statuts, la loi ne prévoit aucune condition de majorité.

Concernant l’EURL et la SASU, puisqu’il s’agit de sociétés unipersonnelles, les choses sont beaucoup plus simples dans la mesure où la décision revient à l’associé unique.

En pratique, quelles sont les formalités indispensables à la dissolution de la société ?

Rédaction du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur ;
Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
Dépôt du dossier auprès du greffe comprenant notamment la déclaration de modification (formulaire M2).

Les opérations de liquidation de la société

La dissolution d’une société entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, le liquidateur désigné est le seul à intervenir et à agir au nom de la société. Les dirigeants sont dessaisis de leur mandat. La clôture des opérations de liquidation devra intervenir dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution.

L’étape de liquidation vise à :

Terminer les affaires en cours ;
Réaliser l’actif (transformer les biens de la société en liquide, c’est à dire en argent disponible) ;
Apurer le passif (payer les dettes de la société) ;
Etablir les comptes de liquidation (constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation) ;
Clôturer les opérations de liquidation de la société ;
Demander la radiation de la société au RCS.

De nouvelles formalités juridiques sont encore nécessaires à ce stade :

Rédaction du procès-verbal de clôture des opérations de liquidation ;
Publication de l’avis de clôture des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales ;
Dépôt du dossier auprès du greffe comprenant notamment la déclaration de radiation (formulaire M4).

Fermer une société gratuitement : est-ce possible ?

Comme expliqué précédemment, fermer une société est une procédure longue et complexe. Malheureusement pour les sociétés concernées, celle-ci n’est pas gratuite. Mais pas de panique, il est possible de minimiser les coûts en faisant appel aux services d’un cabinet juridique tel que LegalVision.

Les frais obligatoires

Toutes les formalités administratives de fermeture de la société impliquent des frais obligatoires :

Les frais de greffe (ceux-ci varient du simple au double selon qu’il s’agisse d’une société unipersonnelle ou d’une société pluripersonnelle) ;
Les frais annonces légales (rappelons qu’il faut compter deux annonces légales) ;
L’enregistrement aux impôts ;
La taxe sur un éventuel boni de liquidation.

Le coût d’une dissolution-liquidation avec LegalVision

A partir de 149€ HT, LegalVision propose un service clé en main en procédant à la rédaction des actes juridiques et des annonces légales, ainsi qu’au dépôt du dossier auprès du greffe. En passant par nos services, vous bénéficiez d’un traitement rapide (une procédure totalement dématérialisée) et efficace (des juristes expérimentés basés en France).

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Les causes de dissolution d’une société

Alexandre Moulin — Mon, 09 Aug 2021 08:43:01 +0000

La dissolution marque la fin de la vie d’une société. Elle peut être légale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, il s’agit d’un évènement important qui doit être publié pour pouvoir être opposé aux tiers, notamment aux créanciers. Par la suite, la dissolution donne lieu à liquidation de la société qui met définitivement fin à la personne morale. Le Code civil énonce les causes de dissolution communes à tous les types de société : l’arrivée du terme, la réalisation ou l’extinction de l’objet social, l’annulation, la dissolution anticipée décidée par les associés, la dissolution judiciaire pour justes motifs ou consécutive à une réunion des parts en une seule main, le prononcé de la liquidation judiciaire, ou toute autre cause prévue par les statuts.

A noter qu’il faut également compter les causes propres à certaines formes sociales. Par exemple, la SARL est dissoute si elle dépasse le plafond de cent associés (article L223-3 du Code de commerce).

Dans cet article, LegalVision vous dit tout au sujet des différentes causes de dissolution communes à tous les types de sociétés.

Nos outils pour vous aider :

L’arrivée du terme

Toutes les sociétés immatriculées ont une durée limités. Selon la loi, celle-ci ne peut pas excéder 99 ans. Ainsi, si les associés n’agissent pas à temps, la société se trouve automatiquement dissoute. Les associés peuvent donc décider la prorogation de la société. Pour cela, ils doivent être consultés au moins un an avant la date d’expiration afin de décider de la prorogation ou non de la société.

La décision de prolonger le terme est prise à la majorité exigée pour la modification des statuts et fait naturellement l’objet d’une publicité. Toutefois, les associés peuvent aussi décider de ne pas reconduire la société. Celle-ci est alors dissoute automatiquement à l’arrivée du terme. Si les associés ont fait preuve de négligence, la loi du 19 juillet 2019 a introduit une procédure de régularisation. Ainsi, lorsque la consultation n’a pas eu lieu, le président du tribunal, à la demande d’un associé, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser leur consultation à titre de régularisation.

La réalisation ou l’extinction de l’objet social

L’objet social est une condition essentielle du contrat de société. Concrètement, il s’agit de l’activité économique exercée par la société. Sa réalisation ou son extinction est donc logiquement une cause de dissolution de la société.

En pratique, la réalisation de l’objet social est rare. En effet, cela suppose que les associés aient fixé la réalisation d’un programme très précis et limité dans le temps au sein des statuts. Par exemple, une SCI peut être créée pour une opération immobilière très spécifique et sera donc dissoute à l’issue de celle-ci.

Par ailleurs, il peut arriver que l’objet social ne puisse plus être atteint. Dans ce cas, l’extinction de l’objet social emporte dissolution de la société. Par exemple, la société qui exploite un fonds de commerce alimentaire est dissoute lorsque le congé du bailleur des locaux emporte cessation définitive de l’exploitation. Attention, pour entraîner la dissolution de la société, l’extinction de l’objet social doit être totale. En outre, la cessation d’activité n’est pas une fin en soi. Pour éviter la dissolution, la société peut être mise en sommeil ou tout simplement changer d’activité.

L’annulation du contrat de société

En réalité, au regard des autres causes de dissolution, celle-ci est relativement rare. Comme tout contrat, cela peut par exemple être le cas lorsque l’objet social est illicite ou quand le consentement des associés est vicié.

La dissolution anticipée décidée par les associés

Puisque les associés se sont librement alliés, il est normal qu’ils puissent se séparer de la même manière. Les raisons de recourir à une dissolution anticipée ou amiable sont nombreuses. Le choix peut être motivé par une activité insuffisante, une mésentente entre les associés ou un départ à la retraite. Mais la plupart du temps, la décision des associés est due à un mauvais contexte économique. Lorsque les affaires vont mal et que les dettes ne cessent de s’accumuler, ils préfèrent dissoudre la société avant la ruine. Dans ce cas, il faut alors procéder aux modalités de dissolution (procès-verbal de dissolution et nomination d’un liquidateur), pour ensuite accomplir les formalités de liquidation.

Une telle procédure est impossible lorsque la société est insolvable. Si vous êtes en état de cessation des paiements, il faudra recourir à la procédure de liquidation judiciaire.

La dissolution judiciaire pour justes motifs

Selon le Code civil, l’une des causes de dissolution d’une société peut être la dissolution judiciaire prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs. Tel est le cas lorsqu’est invoquée l’inexécution de ses obligations par un associé. Par exemple, ce dernier peut refuser de participer aux pertes, obligation pourtant fondamentale pour l’associé. La même solution s’applique en cas de mésentente entre associés qui paralyse le bon fonctionnement de la société. Cela peut être le cas en présence d’une faute de gestion ou d’un abus de biens sociaux.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main

Préalablement, il faut rappeler qu’une SARL peut se transformer en EURL et une SAS en SASU. Ainsi, toutes les parts sociales ou actions se retrouveront réunies entre les mains d’un seul et unique associé.

Dans les autres formes de sociétés, lorsqu’un associé réunit entre ses mains tous les titres sociaux, la société n’est pas dissoute de plein droit. La situation peut être régularisée.

En effet, la loi prévoit que tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans un délai d’un an. Par ailleurs, l’associé unique peut demander un délai de six mois au tribunal pour régulariser la situation. En somme, tout est fait pour que la société survive à cet obstacle.
Toutefois, lorsque la société devient unipersonnelle, l’associé peut tout à fait décider de fermer la société. Cela passera pas une déclaration au greffe du tribunal de commerce.

Attention : il faut rappeler que les conséquences de la dissolution d’une société varient selon que l’associé unique soit une personne physique ou une personne morale. S’il s’agit d’une personne physique, la dissolution est suivie d’une liquidation. A l’inverse, s’il s’agit d’une personne morale, la dissolution entraîne une transmission universelle du patrimoine (TUP). On parle parfois de « dissolution-confusion » : tout le patrimoine de la société sera transmis à l’associé unique personne morale sans donner lieu à liquidation.

La liquidation judiciaire de la société

La liquidation judiciaire est souvent un passage douloureux pour une société. Si vous êtes en état de cessation des paiements, vous serez obligé d’opter pour cette procédure. Vous ne pourrez pas choisir la dissolution liquidation amiable.

Il peut s’agir d’une procédure de liquidation judiciaire normale, simplifiée ou de rétablissement professionnel. Dans tous les cas, la procédure de liquidation judiciaire s’ouvre à condition que la société soit en état de cession des paiements et que le redressement soit manifestement impossible. Par la suite, le jugement d’ouverture de la procédure de liquidation produit un certain nombre d’effets tels que l’arrêt de l’activité de l’entreprise, l’interdiction des poursuites et la nomination d’un liquidateur. Ce dernier aura la charge de réaliser l’actif et d’apurer le passif. La liquidation se clôture de deux façons : par insuffisance d’actif (la société n’a pas pu payer toutes ses dettes) ou extinction du passif (l’entreprise a pu payer tous les créanciers).

Les autres causes prévues par les statuts

Parmi les causes de dissolution communes à toutes les sociétés figurent les stipulations statutaires. En effet, les associés peuvent tout à fait prévoir dans les statuts d’autres causes de dissolution de la société. Par exemple, il peut s’agir d’une clause qui s’appliquera en cas de baisse constante du résultat de la société ou du départ d’un associé ou dirigeant. Attention, de telles clauses sont à manier avec précaution car on ne sait jamais de quoi la vie de la société sera faite.

Les conséquences pratiques de la dissolution d’une société

La dissolution d’une société, qu’elle soit automatique car elle a été prévue dans les statuts ou qu’elle soit décidée par le juge ou les associés, engendre des conséquences pratiques dont il faut avoir en tête.

La décision de dissoudre la société et de nommer un liquidateur lors d’une assemblée

A compter de la dissolution de l’entreprise, la société est en liquidation.

La fin de l’activité de la société doit être décidée en assemblée générale extraordinaire permettant de dresser un procès-verbal de dissolution constatant cette dissolution et permettant de nommer un liquidateur amiable. Cette nomination va suivre les recommandations statutaires, ce qui peut, par exemple, conduire à nommer un ou plusieurs associés de la société.

Bon à savoir : la société dissoute va conserver sa personnalité morale jusqu’à la clôture de la liquidation.

Le liquidateur amiable va donc représenter l’entreprise à l’égard des tiers afin de procéder aux démarches suivantes :

Le paiement des créanciers de l’entreprise ;
La vente des biens (meubles ou immeubles) de la société ;
Répartir entre les associés le solde disponible proportionnellement à leurs apports respectifs.

A noter que la dissolution ne produit d’effets, pour les tiers (créanciers, clients, fournisseurs, etc.), qu’à compter de la publicité au Registre du commerce et des sociétés et au Registre national des entreprises.

Attention : à l’issue de la clôture de l’exercice, le liquidateur va établir des comptes annuels et un rapport dans lequel il fait état des opérations de liquidations précitées.

La publication dans un journal d’annonce légale de dissolution

La décision relative à la dissolution et à la nomination du liquidateur doit être publiée dans un délai d’un mois dans un support habilité à recevoir des annonces légales tel que le journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de l’entreprise.

Le dépôt d’un dossier de formalité modificative auprès de l’organisme compétent

Ce dossier doit être déposé dans un délai d’un mois courant à compter de la décision de dissolution et joignant les pièces nécessaires. Il faut fournir : le formulaire M2, procès-verbal de l’assemblée, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, copie de la carte d’identité du liquidateur.

Pour une société commerciale, ce dépôt est effectué auprès de la chambre de commerce et d’industrie compétente du lieu du siège social de l’entreprise.

La tenue d’une assemblée générale ordinaire décidant de la clôture de la liquidation amiable

Le liquidateur doit ensuite convoquer les associés à une assemblée générale ordinaire pour se prononcer sur les comptes définitifs de clôture de la liquidation, du quitus de la gestion du liquidateur et de la décharge de son mandant et enfin, de la clôture de la liquidation.

La publication d’une annonce de clôture de liquidation

A l’issue de cette décision de clôture décidée en assemblée, le liquidateur va publier un avis de clôture de liquidation dans un support habilité à recevoir les annonces légales, ce qui rendra cette clôture opposable aux tiers.

Le dépôt d’un dossier de radiation de la société

Dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation, le liquidateur demande la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.

Pour ce faire, il faut joindre les documents suivants :

L’acte constatant la clôture des opérations certifié conforme par le liquidateur ;
La décision de l’assemblée générale statuant sur les comptes définitifs de liquidation ;
L’attestation de parution dans un support habilité à publier des annonces légales.

Cette formalité doit être réalisée, depuis le 1er janvier 2023, par le biais d’un site internet du guichet des formalités des entreprises.

C’est à ce moment que la société sera radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et du Registre national des entreprises (RNE).

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Radiation du RCS, qu’est-ce que c’est ?

Vania Ranaivoarisoa — Tue, 05 Jan 2021 15:53:56 +0000

Pour qu’elle ait une existence juridique, une entreprise doit être immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ou du Répertoire des Métiers (RM) pour les artisans. De la même manière, sa vie prend fin lorsqu’elle est radiée de ces registres. En réalité, la radiation du RCS est l’aboutissement d’une procédure de dissolution liquidation de la société ou d’une sanction du tribunal de commerce, c’est-à-dire d’une radiation d’office. Cela entraîne des conséquences juridiques, impactant sur les droits et obligations des associés, ainsi que ceux des tiers y ayant intérêt.

Pourquoi une société est-elle radiée ?

1. Radiation du RCS : qu’est-ce que c’est ?
2. Les conséquences de la radiation du RCS

Nos outils pour vous aider :

La radiation d’une société : définition

Lors d’une cessation d’activité, d’une dissolution ou encore d’une fusion, une société doit demander la radiation afin de fermer définitivement la société. Il faut obtenir un certificat de radiation auprès du greffe du tribunal de commerce territorialement compétent. Alors que l’immatriculation d’une société permet de faire exister la société dans les registres (RCS), la radiation permet de la faire disparaître.

C’est une déclaration simple, mais essentielle qui atteste de la fermeture de l’entreprise. Elle permet de faire perdre à la société son immatriculation, et, de ce fait, sa personnalité morale qui lui permet, notamment, d’agir en justice. C’est également une façon de rendre opposable cette fermeture en la rendant public, dès lors que l’information est accessible sur les différents journaux d’annonce légale et sur le site infogreffe.

A noter que la radiation peut également concerner un commerçant personne physique et doit faire l’objet d’une déclaration. La radiation du Registre du Commerce et des Sociétés d’un commerçant personne physique est gratuite.

Le certificat de radiation permet à un entrepreneur de mettre définitivement un terme à son activité et d’obtenir la preuve de cette radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS).

La radiation aboutira sur la délivrance d’un extrait de radiation au registre du commerce et des sociétés. Cette procédure permet d’obtenir un certificat de radiation d’une entreprise qui atteste effectivement que la société n’est plus sur les registre du RCS à l’issue de la procédure de radiation.

Attention : à compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne par le biais d’un guichet unique numérique sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI).

Les cas de radiations des sociétés

Il existe plusieurs cas dans lesquels la radiation d’une société est nécessaire. Il peut s’agir à ce titre d’une radiation suite à une cessation d’activité, suite à une dissolution-liquidation, la mise en sommeil d’une société, la clôture de liquidation, la fusion, la scission, ou encore la réalisation d’un transfert de patrimoine. Lors d’une dissolution amiable de la société, vous disposez d’un délai de 30 jours suivant la cessation d’activité pour radier des registres de cette société.

La radiation peut aussi intervenir pour une micro-entreprise. En effet, en cas de dépassement des seuils du chiffre d’affaires d’une micro-entreprise qui entraîne la radiation d’office. La radiation d’office peut également être la conséquence d’un décès de l’entrepreneur. Cette radiation d’office du micro-entrepreneur permet à l’entrepreneur de bénéficier d’un justificatif de radiation d’activité entrepreneur.

La radiation d’une société : quel coût ?

Le coût d’une radiation de l’immatriculation principale est de 13,93 €. Toutefois, lorsque la société à un ou plusieurs établissements immatriculés au registre du commerce et des sociétés dans un ressort autre que celui de l’établissement principal, il faut ajouter à ce montant 10, 72 € par immatriculation secondaires.

Radiation du RCS : qu’est-ce que c’est ?

Il convient de rappeler ce qu’est le registre du commerce et des sociétés, avant de parler de la radiation à proprement parler.

Qu’entend-on par RCS ?

Le Registre du commerce et des sociétés (RCS) est un répertoire tenu par le Greffe du Tribunal de commerce. Ce dernier est en charge de son actualisation régulière. Il dénombre certaines entreprises individuelles, ainsi que toutes les sociétés et groupements d’intérêts économiques implantés dans son ressort territorial.

Dans tous les cas, ce registre contient toutes informations légales sur ces derrières à savoir :

Leurs identifiants : dénomination sociale, adresse de leur siège social, objet social, et autres données importantes.
Le nom et les postes occupés par chaque dirigeant au sein de l’entreprise ou de la société.
Le numéro d’immatriculation avec date de cette dernière.
Toute autre modification intervenue en cours de vie nécessitant une inscription au RCS.

Il y a donc des registres locaux pour chaque division territoriale et un registre national (tenu à Paris).

En quoi consiste la radiation du RCS ?

Lorsqu’une société est radiée, celle-ci n’est plus inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM) pour les artisans. Celle-ci marque donc la suppression de son immatriculation et la fin de son activité. Les causes de radiation sont multiples.

La radiation dans le cadre d’une dissolution liquidation amiable

Il s’agit d’une radiation issue de la volonté des décideurs au sein de l’entreprise. Elle résulte soit du dirigeant de celle-ci (gérant, président, représentant légal), soit des associés ou actionnaires. Cette voie est la plus habituelle. Toutefois, elle n’est possible que si certaines conditions sont réunies. La plus importante est que la société ne soit pas en cessation de paiement. C’est-à-dire, que son actif ne soit pas assez suffisant pour s’acquitter de toutes ses dettes. Le cas échéant, elle fera l’objet d’une procédure collective. La plupart du temps il s’agira d’un redressement judiciaire. Quoi qu’il en soit, s’il y a radiation volontaire du RCS , celle-ci sera l’aboutissement d’une procédure de dissolution et liquidation amiable.

La procédure à suivre est assez longue et doit se faire dans un délai de 30 jours après cessation d‘activité. Cela suppose la nomination d’un liquidateur amiable. S’il y a mésentente entre les associées au sein d’une société en liquidation, celle-ci passera par voie judiciaire.

La radiation d’office

La radiation d’office, c’est-à-dire automatique, peut avoir lieu suite à une inscription modificative au RCS, un défaut d’accomplissement de certaines formalités ou une décision de justice.

Suite à une inscription modificative au RCS

Le greffe procèdera à une radiation d’office si la dissolution décidée par les associés n’est pas suivie par une liquidation dans les délais prévus par les statuts ou dans les 3 ans suivant cette décision. De la même manière, en cas de mise en sommeil de la société, si les associés ne prennent pas de décision d’arrêt ou de reprise de l’activité, le greffe pourra décider de la radiation d’office à l’issue d’un délai de 2 ans.

Lorsque le dirigeant est décédé et qu’aucun héritier n’a procédé à la déclaration du décès au RCS, alors la radiation d’office de la société est prononcée un an plus tard par le greffier.

Défaut d’accomplissement de certaines formalités

De la même manière, la radiation peut être décidée par le greffe s’il n’est pas est informé du transfert de siège social de la société. Idem, par exemple, lorsque la société ne procède pas à son dépôt des comptes ou à sa déclaration des bénéficiaires effectifs, le greffier peut dans ce cas prononcer la radiation d’office.

Par décision du juge

La radiation intervient à la suite d’un différend ayant entrainé un contentieux. Les motifs peuvent être variés. Cela vient en général d’irrégularités qui sont des causes de suppression de l’entreprise ou de la société. Par exemple, il se peut que le commerçant en charge de la direction fasse l’objet d’une interdiction de gérer. Tel est le cas également du non-renouvellement de la société après ses 99 ans d’existence légales.

Si les propriétaires d’une structure décident de la dissoudre et de la liquider, et que le liquidateur n’a pas eu la diligence de faire une demande radiation, le greffier s’en chargera. Dans tous les cas, cela implique une procédure complexe : décision de dissoudre, publication dans un journal d’annonce légale, formulaire M4.

Les conséquences de la radiation du RCS

La radiation entraîne de nombreuses conséquences juridiques.

L’obtention du K-bis de radiation

Puisque la société n’est plus inscrite au registre du commerce et des sociétés, elle disparaît. Elle n’a plus le droit d’exercer une quelconque activité. Les anciens membres perdent leur qualité d’associés ou d’actionnaire. La fin d’une entreprise est attestée par un K-bis de radiation. Celui-ci est opposable aux tiers.

Le sort des créances et des dettes qui subsistent

Après la radiation au RCS, il est possible que certains litiges surviennent. C’est le cas lorsque l’entreprise reste encore débitrice ou créancière.

Si elle était encore tenue à certaines dettes vis-à-vis de ses créanciers, et puisqu’elle n’existe plus, ceux-ci doivent bien demander leurs dus. Ils s’adressent alors à un mandataire. Celui-ci sera nommé soit par les anciens associés de la société, soit par le juge. Il est le représentant de la personne morale qui a déjà disparu et se chargera de la défendre lors des contentieux.

Dans le cas inverse, si certaines créances de la société n’étaient pas encore recouvrées par le liquidateur, alors un des anciens associés pourra mettre en demeure le débiteur de payer.

Remarque : La radiation n’entraine pas forcément disparition de la personnalité morale. Par contre, celle-ci intervient lorsque la clôture des opérations de liquidation est publiée au RCS.

Lever la radiation de ma société

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Tout savoir sur le rapport de liquidation

Louise Poulain — Thu, 08 Oct 2020 15:48:15 +0000

Lorsque les associés décident de mettre fin aux activités de la société, cette décision marque le début du processus de dissolution et de liquidation. L’un des documents les plus importants dans ce processus est le rapport de liquidation. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir à ce sujet :

Qu’est ce qu’on entend par rapport de liquidation ?

Rapport de liquidation : modalités de comptabilisation et de partage

Nos outils pour vous aider :

Qu’est ce qu’on entend réellement par rapport de liquidation ?

Le rapport de liquidation est un élément important dans les opérations de liquidation d’une société sur de nombreux points.

Définition du rapport de liquidation

Le rapport ou bilan de liquidation apparaît suite à la prise de décision des associés de procéder à une dissolution anticipée de la société pour des raisons diverses. La première de ces raisons étant la volonté des associés; ensuite, viennent les causes prévues par la loi. Il en est ainsi de l’arrivée du terme et de la réalisation de l’objet social. Nous pouvons aussi citer la clôture par procédure de liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif par exemple.

Le rapport de liquidation peut être défini comme étant le dernier bilan qui sera dressé avant la liquidation de la société. En d’autres termes, il va représenter les comptes de la société lors de sa dissolution. Il doit ainsi reprendre la vente des actifs, le règlement des créanciers et le paiement des dettes. Le résultat final de ce rapport de liquidation va mettre en avant deux cas. S’il reste quelque chose à partager entre les associés, on parle de boni de liquidation. À l’inverse, s’il a une perte constatée, le terme utilisé est mali de liquidation.

L’établissement du rapport de liquidation par le liquidateur amiable

C’est la décision des associés présents ou représentés qui met fin à l’activité́. Un procès-verbal de dissolution sera établi lors de l’assemblée générale à l’origine de la liquidation et de la nomination du liquidateur amiable.

Dès la prise de décision de cessation des activités dans l’entreprise, le liquidateur amiable va établir les documents comptables dont le rapport de liquidation, mais aussi le compte de résultat et les annexes.

Le liquidateur amiable aura pour mission d’apurer le passif en réalisant l’actif. Pour ce faire, il va vendre les biens de la société pour payer tous les créanciers. La vente des biens se fait dans la limite du passif exigible. Cela signifie qu’il se rapporte aux dettes arrivées à échéance, non réglées et dont les créanciers peuvent exiger le paiement immédiatement. Il doit également terminer les affaires en cours, par exemple les contrats passés par la société.

Le liquidateur amiable est tenu de rendre compte aux associés de l’accomplissement de sa mission. Cela intervient une ou plusieurs fois pendant la durée de sa mission. S’il cause un préjudice à l’entreprise, il sera tenu de le réparer. N’importe quel associé peut demander cette réparation.

À la fin de cette opération, le liquidateur amiable doit convoquer les dirigeants et les associés pour constater la clôture de la liquidation. C’est à ce moment que les associés se réunissent pour statuer sur les comptes de liquidation. C’est aussi la réunion des associés en assemblée qui donne quitus au liquidateur. Cette décision le déchargera de ses fonctions au sein de l’entreprise.

Rapport de liquidation : modalités de comptabilisation et de partage

Les modalités de comptabilisation de la liquidation de la société

Le rapport de liquidation a pour objectif de ne laisser apparents que la trésorerie à l’actif et les capitaux propres au passif. Il a les mêmes modalités qu’un bilan classique. Cependant, il n’est réalisé qu’une fois toutes les opérations de clôture effectuées. La comptabilisation doit faire apparaître toutes les opérations réalisées par votre liquidateur amiable.

À noter que les comptes de gestion cessent d’être utilisés à partir du moment où la cessation d’activité a été décidée.

Pour obtenir le résultat de liquidation, il va effectuer une soustraction entre le solde du compte 773 et du compte 673. Les deux comptes correspondent respectivement au « Résultat de liquidation » en produits et en charges.

Le partage du boni ou du mali de liquidation

Si le résultat du bilan de liquidation est positif, le boni de liquidation doit être partagé entre les associés. Ainsi, une personne associée dans une société en liquidation va récupérer son capital ainsi que la part du boni qui lui revient selon la part qu’il possède dans le capital social.

Le boni de liquidation est soumis au paiement de droits d’enregistrement auprès du service fiscal. Au niveau des associés, il est également taxé au prélèvement global de 30 % pour une personne physique associée. Cette imposition est composée des prélèvements sociaux et de prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire d’impôt sur le revenu.

Dans le cas où le rapport de liquidation fait apparaître un résultat déficitaire, il s’agit d’un mali de liquidation que l’associé devra supporter. Cela se fait soit à hauteur de sa participation, soit à hauteur de sa responsabilité au niveau de la société.

S’il reste des dettes dans la société, deux cas se présentent. Dans une société dont la responsabilité des associés est limitée au montant des apports, les associés ne sont pas tenus des dettes sociales. Contrairement à cela, dans une société dont les associés sont indéfiniment responsables où les associés doivent payer les dettes sociales.

Le cas particulier de partage des biens au niveau de la société

Le rapport de liquidation facilite le partage des biens au niveau de la société. Pour partager les capitaux propres, les associés peuvent se référer à :

L’attribution conventionnelle : Les statuts ou la décision des associés peuvent prévoir l’attribution de certains biens à tels ou tels associés.

L’attribution préférentielle qui permet à un associé qui a participé à l’exploitation de demander la récupération d’un actif, sous réserve de désintéresser les autres associés.

La reprise d’apport : un associé qui a un apport en nature peut demander la restitution quand aucune règle d’attribution n’est prévue par les statuts.

Les formalités de radiation d’une société

Après l’établissement du rapport de liquidation, il est maintenant temps de remplir le formulaire de radiation de la société attestant clôture. Le procès-verbal de clôture-liquidation sera remis au greffe du tribunal. D’autres formalités comme la publication d’un avis de clôture des opérations de liquidation dans un journal d’annonces légales ou une déclaration de radiation avec le formulaire M4 doit être faites.

Il est possible de procéder à une fermeture de société en ligne. À condition cependant qu’aucun litige ne soit constaté, notamment au niveau du rapport de liquidation ou le partage des capitaux. C’est rapide et facile à faire en quelques clics sur des sites spécialisés.

Fermez votre société en ligne

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Dissolution et liquidation d’une SCM : les conseils des experts

Laure Monjeau — Sun, 08 Mar 2020 06:30:06 +0000

La société civile de moyens (SCM) comme son nom l’indique, est une forme juridique permettant aux professionnels libéraux de mettre en commun les moyens d’exploitation de leur profession. En outre cette structure permet aux professions libérales de faciliter l’exercice de leur activité par la gestion en commun des moyens matériels tels que locaux, matériels de travail, personnel… Et ainsi de réduire leurs coûts de fonctionnement. Cette forme de société, comme toute autre société, peut avoir à faire face à sa dissolution dans certaines circonstances. Ce qui entraînera la liquidation de la SCM.

La SCM est une société civile et doit être immatriculée au RCS pour bénéficier de la personnalité morale à partir de son immatriculation.

La SCM peut être créée par deux ou plusieurs membres de professions libérales. Ces derniers gardent leur totale indépendance concernant leur clientèle et leur activité professionnelle. Les associés sont indéfiniment responsables des dettes de la SCM.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

La cessation de la SCM
La liquidation de la SCM
La liquidation judiciaire de la SCM

Nos outils pour vous aider :

La cessation de la SCM

Diverses circonstances peuvent amener à la dissolution d’une SCM. Ce qui amènera à mettre en oeuvre la procédure de dissolution.

Les causes de dissolution d’une SCM

L’article 1844-7 prévoit les causes de dissolution de la SCM. En réalité, ce sont les mêmes que celles afférentes aux autres sociétés:

Par l’expiration du temps pour lequel elle a été constituée, sauf prorogation effectuée conformément à l’article 1844-6 ;
Par la réalisation ou l’extinction de son objet;

Concernant cette cause, un arrêt du 15 sept. 2009, no 08-15267 rappelle que le retrait d’un des associés d’une société civile de moyens n’éteint pas l’objet social. En effet, la cessation d’activité d’un des membres de la société(des médecins en l’occurence) ne rend pas impossible l’exercice de l’activité pour laquelle la société a été constituée.

Par l’annulation du contrat de société;
De même, par la dissolution anticipée décidée par les associé;
Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société;

Notons ici qu’un arrêt du 23 juin 2015 sur la mésentente entre associés égalitaires d’une SCM fondant sa dissolution rappelle que le constat d’une mésentente entre associés n’est rien s’il n’en est pas résulté une paralysie irréversible du fonctionnement de la société. Ainsi, lorsqu’un tel conflit existe entre les associés, le juge pourra prononcer la dissolution judiciaire de la société. Toutefois notons que le juge pourra également condamner l’associé à l’origine dudit conflit cela afin d’éviter les conséquences fâcheuses d’une telle dissolution.

Par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal dans le cas prévu à l’article 1844-5;
Par l’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif;
Pour toute autre cause prévue par les statuts.

La procédure de dissolution de la SCM

Qu’elle provienne des associés ou du tribunal de commerce, la décision de cesser l’activité de la société se fait dans le respect de plusieurs règles.

En premier lieu il faut savoir que la décision de dissolution est une formalité juridique importante elle doit donc être votée par l’Assemblée générale des associés.

Par la suite, le procès verbal de dissolution décide de la date d’effet de celle-ci ainsi que de la nomination d’un liquidateur. Le liquidateur est le personnage clé de la procédure. Il sera en charge d’accomplir les formalités nécessaire à la dissolution liquidation de la SCM.

Notons que le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts de la SCM. Mais si une telle nomination n’est pas prévue ce sont les associés qui le nomment. Le cas échéant, sa nomination est faite par décision de justice.

Enfin il faudra procéder à la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social. Et le procès verbal de dissolution devra quant à lui être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social.

Dépôt du dossier au CFE compétent

Un dossier doit ensuite être déposé au Centre des formalités des entreprises (CFE) compétent comprenant diverses pièces telles que :

la copie du PV de dissolution de l’assemblée générale ;
une copie de l’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales ;
une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
la copie recto-verso de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur,
le formulaire M2 dûment rempli, daté et signé.

Rappelons que les associés sont tenus aux dettes sociales liées au fonctionnement de la société jusqu’au jour de la liquidation.

La dissolution et la liquidation d’une société sont conjointement liées. En effet, la dissolution ouvre la procédure mais c’est la liquidation qui va y mettre fin.

La liquidation de la SCM

La procédure de liquidation embrasse des objectifs précis. La clôture de la liquidation devra ensuite être faite.

La procédure de liquidation de la SCM

Une fois que la dissolution est prononcée, il faut passer à la liquidation de la SCM.

Cette procédure a plusieurs objectifs:

désintéresser les créanciers et en cas de présence d’un boni de liquidation procéder au partage du solde restant entre associés.

C’est le liquidateur qui aura pour mission de procéder aux diverses opérations nécessaire. En effet il devra s’assurer de la bonne conduite de la liquidation. De même que la réalisation de l’actif et l’apurement du passif. Enfin, il payera les dettes de la société et établira les comptes définitifs de la liquidation.
Le liquidateur devra convoquer les associés au sein d’une assemblée générale dans les six mois suite à sa nomination.

Il rendra compte au sein de son rapport de la situation active et passive de la société ; de la poursuite des opérations de liquidation et enfin du délai nécessaire pour les terminer. Le liquidateur peut demander de rallonger ce délai jusqu’à 12 mois. Cette décision est nécessairement une décision de justice.

La clôture de la liquidation

Une fois le passif apuré, le liquidateur établit les comptes de liquidation. Il convient, pour mettre fin à la procédure de dissolution liquidation d’une SNC de clôturer la liquidation. En effet, les associés sont convoqués afin qu’ils se prononcent sur les comptes de liquidation.

Ensuite, un dossier doit être déposé au centre des formalités des entreprises comprenant divers documents à savoir :

une copie du PV approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur (avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux si les opérations de liquidation en cas de boni de liquidation) ;
une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
le formulaire M4 de radiation dûment rempli.

Le greffier du tribunal de commerce procédera ensuite à la radiation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

La radiation s’effectuera dans un délai d’un mois suite à la publication de la clôture de la liquidation.

La reprise des biens en nature par les associés

Concernant les apports en nature(par exemple le matériel professionnel):

Les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains associés. Cette faculté s’exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

A défaut, l’associé souhaitant reprendre son apport devra verser une soulte aux coassociés si la valeur attribuée à ce bien excède le montant de ses droits dans le capital social et dans le boni de liquidation.

De même, les associés peuvent décider de demeurer dans l’indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Enfin, il convient de traiter la liquidation de la SCM, cette fois-ci lorsqu’elle est judiciaire.

La liquidation judiciaire de la SCM

La liquidation judiciaire d’une SCM intervient lorsque celle-ci se trouve en état de cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible.

Ainsi la société pourra demander au tribunal de commerce qu’il ouvre une procédure de liquidation judiciaire.

Procédure de liquidation judiciaire

Elle est initiée par un dépôt de dossier dans les 45 jours suivant la cessation des paiements.
Certaines pièces doivent y être jointes telles que :

une déclaration de cessation des paiements ;
un état du passif exigible ainsi que l’actif disponible ;
un extrait d’immatriculation au RCS ;
un ensemble de documents concernant la comptabilité de l’entreprise ;
l’indication des noms et domicile des associés responsables solidairement des dettes sociales ;
un inventaire des biens de l’entreprise ;
une attestation sur l’honneur certifiant l’absence de désignation d’un mandataire ad hoc ou d’ouverture d’une procédure de conciliation dans les 18 mois précédant la date de la demande.

Par la suite, le tribunal désigne un liquidateur judiciaire ainsi qu’un juge commissaire. Le liquidateur après avoir fait l’inventaire des biens, vérifie les créances et réalise l’actif pour apurer le passif.

Enfin, la liquidation judiciaire est clôturée lorsque le passif exigible n’est plus, ou que les créanciers ont été payés ou en cas insuffisance d’actif. Les formalités de clôture sont effectuées par le liquidateur.

La société sera radiée du registre du commerce et des sociétés et perdra ainsi sa personnalité morale.

Vous souhaitez procéder à la dissolution liquidation d’une SCM? N’hésitez pas à contacter Legalvision qui s’occupera pour vous de la réalisation de vos formalités !

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Dissolution liquidation d’une SNC : les conseils des experts

Laure Monjeau — Sat, 15 Feb 2020 06:30:57 +0000

La Société en nom collectif (SNC) est une société de personnes dans laquelle les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales. De fait, la SNC est une forme de société largement privilégiée pour les petits projets d’entreprises familiales. Ce statut juridique particulier accorde une place fondamentale à la confiance entre associés et donc à l’intuitu personae. La dissolution liquidation d’une SNC peut intervenir pour plusieurs raisons : causes de dissolution, liquidation judiciaire…

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

Les causes de dissolution d’une SNC
Procédure de dissolution liquidation de la SNC
La liquidation judiciaire de la SNC

Nos outils pour vous aider :

Les causes de dissolution d’une SNC

Causes communes

La dissolution liquidation d’une SNC peut intervenir pour plusieurs raisons. En effet, la société en nom collectif est exposée aux causes de dissolution susceptibles de toucher toutes les sociétés. Il peut s’agir par exemple de la réalisation ou l’extinction de l’objet social, l’annulation du contrat de société, la décision des associés…

Causes de dissolution propre à la SNC

Toutefois, il existe des causes de dissolution qui sont propres à la SNC.

Ces raisons sont principalement dues à la présence d’un fort intuitu personae touchant cette forme juridique.

Ainsi, lorsque ces causes se réalisent, la société pourra être dissoute de plein droit. Celles-ci sont notamment énumérées aux articles L. 221-12 ; L.221-15 et L.221-16 du code de commerce.

Ces causes de dissolution sont les suivantes :

La révocation d’un gérant associé statuaire. Elle entraine en principe la dissolution de la société. Cependant, les statuts peuvent stipuler le contraire. De plus, la dissolution peut être évitée par une décision unanime des associés prise au moment de la révocation. Ainsi, l’activité sociale se poursuivra. L’ancien gérant aura la faculté de se retirer en obtenant le remboursement de ses parts sociales. Si ce remboursement s’avère impossible, s’ensuivra une dissolution de la société.
L’associé d’une SNC est forcément un commerçant, ainsi s’il est frappé d’une mesure d’interdiction d’exercer une profession commerciale, il perd sa qualité d’associé en application de l’article L. 221-16, alinéa 2, du code de commerce. La société est donc dissoute à moins que là encore, sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité.
Enfin, le décès d’un associé de SNC entraine en principe la dissolution de celle-ci. Toutefois, il est possible d’insérer une clause stipulant la continuation de la société dans les statuts. Ainsi la société est maintenue avec les associés survivants, ou avec tous les héritiers de l’associé décédé ou encore avec certains héritiers de l’associé défunt ou toute autre personne désignée dans les statuts.

Ainsi, les statuts dictent largement les modalités de continuation de la SNC.

Procédure de dissolution liquidation de la SNC

La dissolution et la liquidation d’une société sont conjointement liées. En effet, si la dissolution ouvre la procédure, la liquidation elle, y met fin. La dissolution liquidation d’une SNC se réalise en plusieurs étapes.

La dissolution

La décision de dissolution étant une formalité juridique importante, elle doit être votée par l’Assemblée générale des associés. Cette décision doit être votée à l’unanimité. À l’issue, le procès verbal décide de la date d’effet de dissolution et surtout de la nomination d’un liquidateur.

Formalités de publicité

Les formalités de publicité doivent par la suite être effectuées. Celles-ci sont de plusieurs ordres :

la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social doit être faite pour permettre d’informer les tiers de la dissolution de la société ;
le procès verbal (PV) de dissolution doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social.

Dépôt du dossier au CFE compétent

Un dossier doit être déposé au Centre des formalités des entreprises (CFE) compétent comprenant diverses pièces telles que :

la copie du PV de dissolution de l’assemblée générale ;
une copie de l’attestation de parution de l’avis dans un journal d’annonces légales ;
une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ;
la copie recto-verso de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur,
le formulaire M2 dûment rempli, daté et signé.

A savoir :

Il faut savoir que la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Ainsi subsiste l’obligation personnelle et solidaire des associés aux dettes sociales. Il sont donc responsables des dettes même nées après la publication de la dissolution.

La liquidation

La procédure de liquidation

Concrètement, une fois que la dissolution est prononcée, il faudra passer à la liquidation. Ainsi, les biens de la société sont transformés.

Cette procédure a pour but de désintéresser les créanciers et en cas de présence d’un boni de liquidation ; mais aussi de procéder au partage du solde restant entre associés.

Le personnage clef en cas de liquidation est le liquidateur. Celui-ci aura pour mission de s’assurer de la bonne conduite de la liquidation. Il est d’ailleurs chargé de réaliser l’actif et d’apurer le passif. De même, il payera les dettes de la société et établira les comptes définitifs de la liquidation.
Le liquidateur devra convoquer les associés au sein d’une assemblée générale dans les six mois suite à sa nomination.

Bon à savoir :

Enfin, rappelons que suite à la dissolution liquidation d’une SNC, la personnalité morale de la société disparait. Celle-ci disparaitra, en principe seulement à la clôture de la liquidation.

La clôture de la liquidation

Lorsque le passif est apuré, le liquidateur établit les comptes de liquidation. Il convient, pour mettre fin à la procédure de dissolution liquidation d’une SNC de clôturer la liquidation. En effet, les associés sont convoqués afin qu’ils se prononcent sur les comptes de liquidation.

Ensuite, un dossier doit être déposé au centre des formalités des entreprises comprenant divers documents à savoir :

une copie du PV approuvant les comptes de liquidation et prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur (avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux si les opérations de liquidation en cas de boni de liquidation) ;
une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
le formulaire M4 de radiation dûment rempli.

Le greffier du tribunal de commerce procédera ensuite à la radiation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

En outre, il faut noter qu’il est possible de procéder à la dissolution d’une SNC lorsque la société éprouve des difficultés financières. Ensuite, suite à la dissolution, la liquidation judiciaire de la société sera radiée.

La radiation s’effectuera dans un délai d’un mois suite à la publication de la clôture de la liquidation.

La liquidation judiciaire de la SNC

La dissolution liquidation d’une SNC peut aussi prendre la forme d’une liquidation judiciaire. La liquidation judiciaire d’une SNC, tout comme les autres sociétés, intervient lorsque celle-ci se trouve en état de cessation des paiements et que son redressement est manifestement impossible.

Ainsi elle pourra demander au tribunal de commerce qu’il ouvre une procédure de liquidation judiciaire.

Procédure de liquidation judiciaire

Par un dépôt de dossier dans les 45 jours suivant la cessation des paiements demandant l’ouverture d’une telle procédure.
Il faudra joindre certaines pièces telles que :

une déclaration de cessation des paiements ;
un état du passif exigible ainsi que l’actif disponible ;
un extrait d’immatriculation au RCS ;
un ensemble de documents concernant la comptabilité de l’entreprise ;
l’indication des noms et domicile des associés responsables solidairement des dettes sociales ;
un inventaire des biens de l’entreprise ;
une attestation sur l’honneur certifiant l’absence de désignation d’un mandataire ad hoc ou d’ouverture d’une procédure de conciliation dans les 18 mois précédant la date de la demande.

La société sera radiée du registre du commerce et des sociétés et perdra ainsi sa personnalité morale.

Vous souhaitez procéder à la dissolution liquidation d’une SNC ? N’hésitez pas à contacter Legalvision qui s’occupera pour vous de la réalisation de vos formalités !

Fermer mon entreprise

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Obtenir une attestation de cessation d’activité : comment faire ?

William Lebrun — Sat, 01 Feb 2020 06:30:19 +0000

Le court de la vie est fait d’imprévu. C’est pourquoi vous pouvez soudainement décider d’arrêter votre activité. Or, cela nécessite d’obtenir une attestation de cessation d’activité. Beaucoup de questions surviennent à ce sujet, on vous dit tout dans cet article.

Une société, un entrepreneur individuel ou un travailleur indépendant qui arrête son activité doit le déclarer à l’administration.

De plus, la cessation d’activité d’une entreprise peut avoir de multiples raisons : départ en retraite, vente de l’entreprise, décès de l’exploitant, etc.

Obtenir une attestation de cessation d’activité : les conseils des experts !

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

Radiation ou dissolution de l’entreprise
Déclaration fiscale de résultat ou des revenus
La déclaration de la TVA
La taxe sur les salaires
Contribution économique territoriale (CET)
Les déclarations sociales

Nos outils pour vous aider :

La fermeture d’une société : comment procéder ?

La cessation d’activité d’une entreprise

Fermer une société conduit nécessairement à mettre un terme à son activité. Cette cessation d’activité peut intervenir pour différentes raisons.

La dissolution d’une société peut être légale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, cette dissolution engendre des conséquences pour la société, les associés, mais également pour les tiers. De ce fait, la publication de cet acte permet de rendre cet événement opposable au tiers.

Les conséquences de la dissolution d’une société

La dissolution d’une société, qu’elle soit automatique car elle a été prévue dans les statuts ou qu’elle soit décidée par le juge ou les associés, engendre des conséquences pratiques dont il faut avoir en tête.

A compter de la dissolution de l’entreprise, la société est en liquidation.

La prise d’une décision concernant la dissolution et la nomination d’un liquidateur

Bon à savoir : la société dissoute va conserver sa personnalité morale jusqu’à la clôture de la liquidation.

La publication dans un journal d’annonce légale de dissolution

Le dépôt d’un dossier de formalité modificative auprès de l’organisme compétent

Pour une société commerciale, ce dépôt est effectué auprès de la chambre de commerce et d’industrie compétente du lieu du siège social de l’entreprise.

Le tenue d’une assemblée générale ordinaire décidant de la clôture de la liquidation amiable

La publication d’une annonce de clôture de liquidation

Le dépôt d’un dossier de radiation de la société

Dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation, le liquidateur demande la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.

Pour ce faire, il faut joindre les documents suivants :

– L’acte constatant la clôture des opérations certifié conforme par le liquidateur ;

– La décision de l’assemblée générale statuant sur les comptes définitifs de liquidation ;

– L’attestation de parution dans un support habilité à publier des annonces légales.

Bon à savoir : cette formalité doit être réalisée, depuis le 1er janvier 2023, par le biais d’un site internet du guichet des formalités des entreprises.

C’est à ce moment que la société sera radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et du Registre national des entreprises (RNE).

Radiation ou dissolution de l’entreprise

La personne physique ou morale doit déclarer l’arrêt de son activité dans les 30 jours suivant la fin de l’activité auprès du CFE dont elle dépend. En effet, cela est valable pour une EI, SARL ou EURL. De plus, cette déclaration entraîne la radiation de l’entreprise :

des registres légaux : RCS, répertoire des métiers et de l’artisanat, registre spécial des agents commerciaux ou registre spécial des EURL ;
ensuite, du répertoire Sirene ;
mais aussicdes fichiers des affiliés professionnels des organismes sociaux ;
et des fichiers des professionnels actifs gérés par l’administration fiscale.

Déclaration fiscale de résultat ou des revenus

La cessation d’activité entraîne l’imposition immédiate :

premièrement, des bénéfices ou des recettes réalisés depuis le dernier exercice clos (ou depuis le 1^er janvier pour les exercices clos au 31 décembre) ;
ensuite, des bénéfices en sursis d’imposition (provisions constituées avant la cessation, plus-values dont l’imposition avait été différée) ;
enfin, des plus-values réalisées sur la vente des immobilisations.

De plus, la personne doit faire sa déclaration de résultats en ligne dans les 60 jours suivant la cessation. En effet, le délai débute à partir de :

la publication de la cession du fonds de commerce dans un journal d’annonce légal ;
la fermeture définitive de l’établissement où l’activité était exercée ;
la cessation effective d’une activité libérale ou indépendante ;
s’il s’agit d’une profession réglementée, la publication au Journal officiel de la nomination du nouveau titulaire de la charge ou de l’office ;
ou la prise effective de la direction de l’exploitation par l’acquéreur de l’entreprise.

Le formulaire de télédéclaration de résultats dépend du statut juridique de l’entreprise ou du travailleur indépendant :

pour une personne morale ou une société : (imprimé n°2065 et ses annexes);
ensuite, pour une entreprise individuelle soumise à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des BIC : (imprimé n°2031 et ses annexes);
de plus, pour une entreprise individuelle ou une société soumise à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des BNC : (imprimé n°2035 et ses annexes);
enfin pour les bénéfices agricoles : régime agricole simplifié (imprimé n°2139) ou régime réel normal (imprimé n°2143).

La déclaration de la TVA

En effet, l’arrêt de l’activité entraîne le paiement de la TVA pour les redevables. De plus, la personne doit déclarer la TVA dans un délai de :

30 jours pour le régime d’imposition au réel normal : déclaration CA3;
60 jours pour le régime d’imposition réel simplifié : déclaration CA12 ou CA 12 A pour un agriculteur.

La taxe sur les salaires

Pour ce qui est de la taxe sur les salaires, l’employeur doit faire la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation dans les 60 jours et au plus tard le 15 janvier de l’année suivante.

De plus, en cas de décès de l’employeur, la déclaration doit être effectuée dans les 6 mois du décès et au plus tard le 15 janvier de l’année suivante.

Contribution économique territoriale (CET)

Obtenir une attestation de cessation d’activité : la cotisation foncière des entreprises (CFE)

La date d’arrêt de l’activité détermine les conditions d’imposition de la CFE :

si l’activité est cessée au 31 décembre, la totalité de la cotisation due pour l’année de cessation doit être payée ;
si la cessation de l’activité intervient en cours d’année, la personne peut demander au SIE une réduction de la cotisation au prorata du temps d’activité.

Obtenir une attestation de cessation d’activité : la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)

L’entrepreneur doit faire la déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés et la déclaration de liquidation et de régularisation dans les 60 jours suivant l’arrêt de l’activité.

De plus, la CVAE est due uniquement par les entreprises, ou personnes exerçant une activité professionnelle non salariée, qui réalisent plus de 500 000 € de chiffre d’affaires hors taxe Et ce quel que soit leur statut juridique, leur activité ou leur régime d’imposition.

Cependant, toutes les entreprises, même non redevables, dont le chiffre d’affaires est supérieur à 152 500 € doivent effectuer la déclaration de valeur ajoutée et des effectifs salariés qui sert à en déterminer la base d’imposition.

Les déclarations sociales

La demande de radiation

Le CFE transmet la déclaration de cessation d’activité :

à la sécurité sociale pour les indépendants (ex-RSI) pour le travailleur indépendant qui cesse une activité commerciale, artisanale, industrielle ou libérale ;
à la sécurité sociale agricole ( MSA) pour l’exploitant agricole.

L’assuré reçoit dans les 30 jours une notification de radiation lui indiquant la situation de son compte (débiteur ou créditeur).

La procédure de radiation s’engage automatiquement à la date de la cessation d’activité.

L’assuré dispose de 90 jours suivant la date d’effet de la radiation, pour déclarer ses revenus pour l’année de cessation et l’année précédente au moyen de la déclaration sociale des indépendants (DSI).

La régularisation des cotisations

Les cotisations d’assurance maladie-maternité, d’allocations familiales et retraite de base font l’objet d’une régularisation avec avis de paiement. En effet, elles sont calculées sur le revenu professionnel de l’année précédente.

Exemple : une cessation d’activité déclarée en 2017, le cotisant a versé les cotisations et contributions calculées sur les revenus de l’année 2015 et est redevable des cotisations et contributions calculées sur les revenus des années 2016 et 2017 (déduction faite de versements déjà effectués).

Enfin, pour payer les cotisations et contributions, le cotisant dispose de 30 jours suivant la date d’envoi de l’avis d’appel établi sur la base de la DSI (déclarée après la radiation).

La caisse de retraite

Parallèlement, l’assuré doit procéder à sa radiation au régime d’assurance vieillesse dont il dépend :

pour les commerçants ou artisans : la cotisation provisionnelle est calculée jusqu’au dernier jour du trimestre au cours duquel a lieu la cessation d’activité. Par exemple, pour une cessation intervenant le 15 janvier, le calcul est effectué jusqu’au 31 mars. De plus, cela est régularisée sur les revenus de l’année de cessation d’activité ;
pour les professions libérales : la cotisation est calculée jusqu’au dernier jour du trimestre qui suit la date de la cessation d’activité (pour une cessation ayant lieu le 15 janvier, la cotisation est due jusqu’au 31 mars).

Vous voila désormais renseigné sur les formalités à accomplir pour cesser votre activité et sur comment obtenir une attestation de cessation d’activité !

Fermez votre société !

L’article Obtenir une attestation de cessation d’activité : comment faire ? est apparu en premier sur Guides juridiques.

Comment bien choisir la date de clôture de l’exercice comptable ?

William Lebrun — Fri, 25 Oct 2019 06:30:35 +0000

Chaque entreprise est soumise à un régime d’imposition et doit donc avoir fixé une date d’ouverture et de fermeture de son exercice comptable dans ses statuts. La date de clôture de l’exercice comptable doit être choisie de façon réfléchie. En effet, ce choix est le point de départ de plusieurs obligations fiscales. En outre, faire correspondre cette date avec l’année civile n’est pas forcément le choix le plus adéquat.

LegalVision vous donne toutes les cartes pour choisir la date de clôture d’exercice de façon efficace !

Sommaire

Date de clôture : qu’est-ce que c’est ?
Date de clôture : comment la fixer ?
Date de clôture : comment la modifier ?

Fermer mon entreprise

Date de clôture : qu’est-ce que c’est ?

Toutes les sociétés (SARL, SAS, SCI) doivent effectuer la clôture de leurs comptes et les faire approuver par les associés. Ainsi, chaque entreprise doit fixer une date d’ouverture de son exercice comptable et une date de clôture. L’exercice comptable est une période correspondant à un cycle complet d’activité d’une entreprise.

Ainsi, cet exercice comptable doit avoir une date de début (date d’ouverture de l’exercice) et une date de fin (date de clôture de l’exercice social) fixée dans les statuts juridiques de l’entreprise. Généralement, la date de clôture est renseignée dans une clause relative à l’exercice social.

Date de clôture : définition

La clôture de l’exercice comptable marque la fin de l’exercice comptable d’une société sur toute une année. Elle permet alors d’enregistrer les écritures comptables pour le passage au prochain exercice comptable de l’entreprise.

En outre, cette clôture apporte une vision globale de toutes les opérations effectuées par votre entreprise, mais permet aussi de donner une vision générale de la santé de votre entreprise sur une année.

En pratique, la date de clôture de l’exercice social correspond le plus souvent avec l’année civile, mais ce n’est pas une obligation. Il est possible de choisir une autre date de clôture.

Exemple :

Si la date de clôture de l’exercice social est fixée au 31 décembre 2019, la date d’ouverture du prochain exercice comptable sera fixée au 1er janvier 2020.

Règles spécifiques pour le premier exercice comptable

La loi impose que l’exercice social de l’entreprise ne doit pas dépasser 12 mois. Toutefois, le premier exercice comptable peut exceptionnellement durer plus ou moins de 12 mois. En effet, la date d’ouverture de l’exercice dépendra de la date d’immatriculation de la société. Ainsi, si la date d’immatriculation est au milieu de l’année civile, votre exercice ne durera pas 12 mois dans le cas où vous souhaitez le clôturer le 31 Décembre.

Changer la date de clôture du premier exercice comptable présente d’ailleurs plusieurs intérêts.

LegalVision vous explique en détail les éléments à considérer lors d’un changement de date de clôture dans son article « Changer la date de clôture du premier exercice social : intérêt et modalités« .

Date de clôture : comment la fixer ?

En principe, le choix de la date de clôture de l’exercice social a lieu lors de la constitution de la société. La date de clôture de l’exercice (et donc, réciproquement, la date d’ouverture de l’exercice), ne doit pas être choisie aléatoirement.

A) La liberté dans le choix de la date de clôture

1. Liberté dans la fixation de la date de clôture

En principe, les entreprises ont une totale liberté concernant la détermination de l’exercice comptable de leur entreprise. Ainsi, elles sont libres de fixer la date de clôture ou d’ouverture de leur exercice ainsi que sa durée. En effet, aucune date particulière n’est imposée par la loi. Il est donc possible de débuter son exercice social ou de le terminer à n’importe quel moment de l’année.

Habituellement, la date de clôture de l’exercice social est fixée au 31 décembre. Ainsi, la durée de l’exercice social correspondra à une année civile (du 1er janvier au 31 décembre).

Cas particuliers

Toutefois, cette liberté dans la détermination de l’exercice comptable n’est pas absolue puisqu’elle dépend du type d’imposition auquel est soumise la société.

En effet, certaines formes juridiques de sociétés sont soumises à des obligations légales concernant la date de clôture de leur exercice. Ainsi, elles devront obligatoirement clôturer leur exercice avant le 31 décembre de chaque année.

Les entreprises concernées par cette obligation sont les entreprises soumises au régime des BNC (Bénéfices Non Commerciaux). Ce régime fiscal est une catégorie d’impôt sur le revenu.

Exemple :

Les bénéfices des professions libérales sont soumis à l’imposition des BNC. Il est donc nécessaire de vérifier au préalable si vous êtes assujetti au BNC.

A l’inverse, les entreprises soumises au BIC (régime des Bénéfices Industriels et Commerciaux) auront quant à elles le choix concernant la date de clôture de leur exercice social.

Selon l’activité de votre entreprise

Généralement, il faut choisir la date de clôture de son exercice comptable selon l’activité exercée par votre entreprise.

Pourquoi est-il si important de bien choisir sa date de clôture ? C’est à partir de cette date que doivent être effectuées plusieurs obligations fiscales notamment, l’établissement des comptes annuels, le dépôt des comptes annuels au greffe, ou encore, la liquidation de l’impôt sur les sociétés.

Ainsi, par exemple, si votre société propose des formations scolaires, il est plus adapté de clôturer votre exercice lors des vacances d’été. A l’inverse, si vous exercez une activité saisonnière comme par exemple de la location de jet skis, il est plus raisonnable de clôturer votre exercice comptable en fin d’année civile, en période creuse, par exemple au 31 décembre.

Date de clôture : comment la modifier ?

En principe, une fois la date de clôture fixée, celle-ci ne fait pas l’objet de modification. Cependant, plusieurs raisons peuvent pousser l’entrepreneur à modifier la date de clôture de l’exercice social en cours d’activité.

Le législateur a donc autorisé la modification ultérieure de la date de clôture de l’exercice comptable en cours d’activité. En effet, plusieurs raisons peuvent amener l’entrepreneur à modifier la date de clôture de l’exercice social :

le changement du régime fiscal ;
la volonté d’harmoniser les dates d’exercice comptable dans un groupe de sociétés ;
le désir d’être en accord avec les caractéristiques de l’activité exercée par l’entreprise (notamment lorsque l’entreprise exerce une activité saisonnière).

Vérifications préalables

Il existe plusieurs vérifications préalables à accomplir avant de procéder au changement de cette date.

Ainsi, il faut vérifier :

que la date de l’exercice comptable en cours n’est pas dépassée. En effet, dans ce cas, il sera alors impossible de modifier la date de clôture de l’exercice ;
que votre activité ne soit pas concernée par l’obligation de clôture d’exercice comptable au 31 décembre ;
que la durée de l’exercice comptable ne soit pas supérieure à la durée légale de 12 mois (sauf premier exercice comptable).

Procédure de modification de la date de clôture

Suite à ces vérifications préliminaires, il est possible de procéder au changement de la date de clôture. Par ailleurs, la procédure présente quelques différences selon la forme juridique de l’entreprise concernée.

Il conviendra d’abord de tenir une assemblée générale extraordinaire dans le but de modifier la date de clôture de l’exercice. faudra donc procéder à la modification des statuts lors de cette assemblée. Les statuts à jour sont d’ailleurs à annexer au dossier pour le changement de la date de clôture. convient, toutefois, de noter que pour les sociétés unipersonnelles, cette étape prendra la forme d’une décision unilatérale de l’associé unique.

En ce qui concerne l’annonce légale, la loi n’impose pas d’obligation de publicité en cas de modification de la date de clôture de l’exercice. Cependant, dans le cas où la date de début ou de clôture de l’exercice est mentionnée dans l’avis de constitution de la société, il faudra obligatoirement procéder à la publication dans un JAL de l’avis de modification.

Enfin, il faut déposer le dossier complet auprès du CFE (Centre de Formalités des Entreprises) compétent. Le CFE compétent à traiter votre dossier est déterminé en fonction du siège social de votre entreprise. Ce dossier doit comporter entre autres, le formulaire M2 correspondant à une déclaration de modification de personne morale auquel il convient d’inscrire le changement de la date de clôture .

Bon à savoir :

En cas de modification de la date de clôture par exemple, la durée de l’exercice comptable sera différente. En effet, la modification de cette date va soit entraîner un raccourcissement de l’exercice comptable en cours, soit un rallongement de cet exercice. Ainsi, exceptionnellement, elle pourra être supérieure à 12 mois dans ce cas. Cette durée ne devra cependant pas dépasser un délai de 24 mois.

Modification de la date de clôture : les conséquences

Le moment de la clôture de l’exercice social entraîne principalement 3 conséquences :

l’établissement du bilan comptable de l’exercice en cours ;
le paiement de l’impôt correspondant ;
l’approbation et le dépôt des comptes annuels. Suite à la clôture de l’exercice et l’approbation des comptes par les associés ou l’associé unique, il y a une dernière formalité juridique à accomplir : le dépôt de vos comptes annuels au greffe du tribunal de commerce. Il s’agit d’une obligation légale pour les sociétés commerciales qui doit être effectuée tous les ans.

Si votre exercice antérieur a été clôturé au 31 décembre de l’année passée, il est donc temps de déposer vos comptes.

Bon à savoir :

Pour les Sociétés A Responsabilité Limitée (SARL), les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), certaines SNC, les comptes annuels font l’objet d’un dépôt au RCS dans le mois qui suit la tenue de l’assemblée générale qui les a approuvés, soit dans un délai de 7 mois maximum à compter de la clôture de l’exercice concerné.

Modifiez la date de clôture de l’exercice social de votre société en quelques clics avec LegalVision !

Notre service comporte :

la rédaction des documents juridiques ;
la vérification du dossier par un juriste ;
l’enregistrement auprès du greffe et des administrations compétentes.

Sources

Comment dissoudre sa société sans liquidation ? Guide complet LegalVision

Thibaud DESREUMAUX — Tue, 23 Jul 2019 06:30:02 +0000

En principe, lorsque l’on parle de la dissolution d’une entreprise, le terme renvoie généralement à une image particulièrement négative. Cette réputation s’explique par le fait que généralement, la dissolution d’une entreprise entraîne sa liquidation. La liquidation a pour but de répartir le capital restant dans la société entre ses créanciers et ses associés. Or, celle ci est souvent un processus long et coûteux. Ainsi, il est préférable de procéder à la dissolution d’une société sans liquidation. Heureusement, la loi Française prévoit différents mécanismes qui permettra de réaliser cela. Pour pouvoir effectuer la dissolution d’une société sans liquidation, il faudra donc que son patrimoine soit repris par une autre. Cela est le cas lorsqu’une Transmission Universelle de Patrimoine intervient, ou plus généralement durant un processus de fusion de deux sociétés. Ainsi, il existe plusieurs moyens de procéder à la dissolution d’une liquidation sans liquidation. Afin de vous assister dans cette démarche : Legalvision vous explique les différents moyens de procéder à la vôtre.

Sommaire :

La dissolution d’une société sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine
La dissolution d’une société sans dissolution via le mécanisme de fusion de société

Nos outils pour vous aider :

La dissolution d’une société sans liquidation par Transmission Universelle de Patrimoine

Définition de la transmission universelle de patrimoine

La transmission Universelle de Patrimoine ou TUP est une opération qui, comme son nom l’indique, va permettre de transférer l’intégralité du patrimoine d’une société envers une autre. Cette transmission va entraîner de manière indirecte la dissolution d’une société sans liquidation. La TUP peut également être qualifiée de fusion-confusion ou de confusion de patrimoine. La transmission universelle de patrimoine intervient quand l’associé unique personne morale décide de mettre un terme à l’activité de la société dont elle détient les titres. Ce mécanisme n’est donc possible que lorsque la société est détenue à 100 % par une autre personne morale. La société mère va alors dissoudre la société sans liquidation. Le patrimoine de la société sera alors transmis intégralement à l’associé unique personne morale. Cela inclut donc l’ensemble des biens et droits de l’entreprise mais également ses cautions, dettes et créances. L’intégralité de ses biens et dettes, viendront alors se confondre dans le patrimoine de cette personne morale. Il est donc très important de bien connaître le patrimoine de la société reprise. Si cette prudence est également souhaitable pour les autres processus de fusion, elle est particulièrement importante en cas de TUP. En effet, lors d’une TUP, il n’y aura pas de commissaire aux comptes et de rapport de fusion qui aideront à la réalisation de cette tâche.

La procédure de la Transmission Universelle de Patrimoine

Dans un premier temps l’associé unique personne morale de la société devra procéder à la dissolution de la société. Pour cela l’associé unique de la société absorbée devra convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire. Toutefois, il ne sera pas nécessaire de procéder à une AGE dans la société absorbante. En effet, puisque la TUP n’est réalisable que par les personnes morales possédant 100 % des droits sociaux d’une autre société, il n’est pas nécessaire de procéder à une augmentation de capital. Vous souhaitez en savoir plus sur ce sujet ? N’hésitez pas à consulter notre article dédié spécifiquement aux assemblées générales. Une fois la décision de dissolution prise, la société devra alors rédiger le PV de cette Assemblée et l’enregistrer auprès du service des impôts. Cet enregistrement s’accompagnera du paiement d’un droit fixe. Le coût de ce droit sera alors de 375 euros pour les sociétés dont le capital est inférieur à 225 000 euros et de 500 euros pour les autres. Par la suite l’entreprise devra alors procéder à la publication de la décision de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cette publication rendra alors la décision opposable aux tiers. L’associé devra également envoyer son dossier au greffe du tribunal de commerce afin de procéder à l’enregistrement de la dissolution au RCS. Enfin, l’associé devra réaliser une déclaration de radiation de la société auprès du RCS. Cette déclaration devra être effectuée dans un délai d’un mois à compter de la TUP. Cela entraînera la disparition de la personnalité morale de la société dissoute. Cette déclaration devra être faite au moyen d’un formulaire cerfa M4. À la fin de toutes ces opérations, la dissolution d’une société sans liquidation aura été accomplie. La filiale dissoute n’aura alors aucune existence juridique et sa personnalité morale disparaîtra alors.

Traitement comptable et fiscale de la TUP

L’écriture comptable de la TUP

Dans le cadre d’une TUP, le patrimoine de la société dissoute est retranscrit dans le patrimoine de l’associé unique à sa valeur comptable. L’écriture comptable doit alors être effectuée le jour où s’achève le délai d’opposition des créanciers, c’est-à-dire 30 jours après la publication de l’annonce légale de dissolution.

Les avantages fiscaux de la TUP

Lorsque la société absorbée est soumise à l’impôt sur les sociétés, la TUP permettra de bénéficier d’un certain nombre d’avantages fiscaux. En effet, les fusions sont en principe soumises à un certain nombre d’impositions dont notamment une imposition des plus-values dégagées par l’opération et des bénéfices non distribués. Or, la TUP va permettre d’éviter cette imposition. La loi impose toutefois certaines conditions à remplir pour pouvoir bénéficier de ce régime de faveur. En effet il faudra que les sociétés parties à la TUP soient soumises à l’impôt sur les sociétés et que cette dernière ait repris l’intégralité du passif dont l’imposition est différée. Ce mécanisme permet donc de faciliter la démarche de dissolution sans liquidation d’une société. En effet, si on la compare aux autres processus de fusion, la TUP permet d’éviter de nombreuses démarches obligatoires. Parallèlement, la TUP est souvent le moyen le moins coûteux de réaliser la dissolution d’une société sans dissolution. En effet, certaines obligations imposées aux fusions acquisitions ne sont pas applicables à la TUP. On peut notamment penser au recours à un liquidateur, à la rédaction d’un rapport de fusion, et à la nomination d’un commissaire aux comptes. Si vous cherchez plus d’informations sur ce type de fusion, notre article dédié spécifiquement à la TUP n’attend que vous.

La dissolution d’une société sans dissolution via le mécanisme de fusion

En réalité, la TUP n’est qu’un moyen d’effectuer une fusion-absorption particulièrement rapidement. Mais parfois les conditions de la TUP ne sont pas toutes remplies. Il conviendra alors de trouver un autre moyen de procéder à la dissolution d’une société sans liquidation. S’il est souvent préférable de procéder à une fusion simplifiée il sera parfois nécessaire d’utiliser le mécanisme de fusion acquisition plus traditionnelle.

La dissolution d’une société sans dissolution par fusion simplifiée

Définition de la fusion simplifiée

Avec la TUP, le mécanisme de fusion simplifiée est sans doute le moyen le plus simple de procéder à la dissolution d’une société sans liquidation. La fusion simplifiée est possible pour toutes les entreprises possédant 100 % d’une société quelle que soit sa forme ou seulement 90 % d’une SA.

La procédure de fusion simplifiée

La fusion simplifiée ne nécessite pas la réunion d’une Assemblée Générale Extraordinaire des associés d’aucune des sociétés si la filiale est détenue à 100 %. Si la filiale est détenue uniquement à 90 %, il faudra alors réunir une AGE de la société absorbée mais pas celle de la société absorbante. Toutefois, cette simplification de la procédure n’est pas systématique. En effet, si un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social demandent la convocation d’une AGE , cette dernière devra se tenir afin d’approuver ou non la fusion. Tout comme avec la procédure de TUP, la nomination d’un commissaire à la fusion et celle d’un commissaire aux apports n’est pas nécessaire. Dans le cas d’une fusion simplifiée visant une filiale détenue à 90 %, cette dispense est conditionnée. Il faudra alors que la société absorbante ait proposé aux associés minoritaires, le rachat de leurs titres avant la réalisation de la fusion. Pour procéder à la fusion de deux sociétés, il faudra tout d’abord organiser la consultation des comités d’entreprises des deux sociétés. Cela est d’ailleurs également le cas lors d’une fusion-absorption. Par la suite, un projet de fusion devra être rédigé. Ce projet devra être signé par les dirigeants de chacune des sociétés parties à la fusion.

Le projet de fusion devra alors être publié au BODACC. À partir de cette publication, les créanciers auront 30 jours pour s’opposer à cette fusion. Pour cela, ils devront prouver que le recouvrement de leur créance est mis en danger par la fusion.

Deux exemplaires de ce projet devront également être déposés au greffe. Ce dépôt devra être effectué un mois avant la date de prise d’effet de la fusion.

Date d’effet de la fusion

Contrairement à la TUP, la fusion simplifiée devient effective à la date prévue dans le traité de fusion. Il est donc possible de prévoir dans le projet de fusion une date d’effectivité de la fusion spécifique. Cela pourra permettre à la société de retarder la mise en oeuvre de cette fusion. Les sociétés pourront alors avancer ou reculer la date d’effectivité de la fusion. Toutefois, cette modulation est limitée à l’exercice social.

Traitement fiscal de la fusion simplifiée

Enfin, la fusion simplifiée bénéficie des mêmes avantages fiscaux que la TUP à condition de remplir les mêmes conditions. Elle permet également d’être exonéré de la taxe de publicité foncière pour la transmission de biens immobiliers. Un projet de fusion simplifiée peut donc être préférable à une TUP si la société mère souhaite procéder à la dissolution sans liquidation d’une société possédant un grand nombre de biens immobiliers. Intéressé par ce mode de fusion ? notre article dédié uniquement à la fusion simplifiée n’attend que vous.

La fusion-absorption de société

En l’absence de fusion simplifiée et de TUP, une fusion-absorption de la société reste réalisable. C’est notamment le cas lorsque l’entreprise possède une majorité du capital de la société sans toutefois attendre le seuil de 90 ou 100% de détention. En pratique, si cette option est choisie, la dissolution d’une société sans liquidation durera plusieurs mois. Il peut donc être plus intéressant de racheter l’intégralité des parts d’une société pour ensuite effectuer une fusion simplifiée plutôt que de procéder directement à une fusion-absorption. Avant de procéder à la fusion de sociétés, il sera nécessaire de réaliser un ensemble d’étapes non incluses dans les autres procédures. Il faudra donc faire un audit. Mais surtout, il sera nécessaire de nommer un commissaire à la fusion, et un commissaire aux apports. Ce dernier devra rédiger un rapport qu’il remettra aux associés 30 jours avant les AG. Parallèlement le projet de fusion devra également être publié au BODACC comme en cas de fusion simplifiée. Les créanciers auront également un délai d’opposition similaire. Il faudra ici convoquer une assemblée générale dans les deux sociétés parties à la fusion.

30 jours après les AGE, les procès-verbaux approuvant la fusion doivent être remis à l’administration fiscale. Ils doivent ensuite être publiés dans un journal d’annonces légales.Enfin tous les documents relatifs à la fusion devront également avoir été déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce.

En résumé :

Pour réaliser la dissolution d’une société sans liquidation l’entreprise dispose de trois solutions :

La Transmission Universelle de Patrimoine. Elle est globalement la procédure la plus rapide et la moins coûteuse.
La fusion simplifiée, quant à elle, permet de moduler la date d’effet de la fusion. Elle permet également d’être exonéré de taxe de publicité foncière .
La fusion-absorption est un moyen long et coûteux de procéder à la dissolution d’une société sans liquidation. Elle reste toutefois la seule solution possible pour les entreprises ne possédant pas 90 ou 100 % du capital de leur filiale.

Enfin, avant de procéder à la dissolution d’une société sans liquidation, la société devra se demander de combien de temps elle dispose et quels sont les avantages qu’elle recherche. Vous voulez accomplir un acte de dissolution d’une société sans liquidation ? Nos juristes sont là pour vous aider !

Sources :

Archives des Fermer son entreprise - Guides juridiques

La dissolution d’une société : le guide pratique

La dissolution d’une société : qu’est-ce que c’est ?

La dissolution : définition

La dissolution et la liquidation : quelles sont les différences ?

Quels sont les différents cas de liquidation d’une société ?

Les moyens de mettre un terme à l’activité d’une société

Les motifs de dissolution d’une société

La fermeture d’une société

Quelles sont les conséquences liées à la dissolution d’une société ?

Comment procéder à la dissolution d’une société ?

Les démarches à suivre :

La prise d’une décision concernant la dissolution et la nomination d’un liquidateur

La publication dans un journal d’annonce légale de dissolution

Le dépôt d’un dossier de formalité modificative auprès de l’organisme compétent

Le tenue d’une assemblée générale ordinaire décidant de la clôture de la liquidation amiable

La publication d’une annonce de clôture de liquidation

Le dépôt d’un dossier de radiation de la société

Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation ?

Comment fermer une société gratuitement ?

Comment fermer une société sans payer ?

Nos outils pour vous aider :

La fermeture d’une société : de quoi parle-t-on ?

Les formalités de dissolution-liquidation amiable

La décision de dissolution de la société

Les opérations de liquidation de la société

Fermer une société gratuitement : est-ce possible ?

Les frais obligatoires

Le coût d’une dissolution-liquidation avec LegalVision

Les causes de dissolution d’une société

Nos outils pour vous aider :

L’arrivée du terme

La réalisation ou l’extinction de l’objet social

L’annulation du contrat de société

La dissolution anticipée décidée par les associés

La dissolution judiciaire pour justes motifs

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main

La liquidation judiciaire de la société

Les autres causes prévues par les statuts

Les conséquences pratiques de la dissolution d’une société

La décision de dissoudre la société et de nommer un liquidateur lors d’une assemblée

La publication dans un journal d’annonce légale de dissolution

Le dépôt d’un dossier de formalité modificative auprès de l’organisme compétent

La tenue d’une assemblée générale ordinaire décidant de la clôture de la liquidation amiable

La publication d’une annonce de clôture de liquidation

Le dépôt d’un dossier de radiation de la société

Radiation du RCS, qu’est-ce que c’est ?

Pourquoi une société est-elle radiée ?

Nos outils pour vous aider :

Les cas de radiations des sociétés

La radiation d’une société : quel coût ?

Radiation du RCS : qu’est-ce que c’est ?

Qu’entend-on par RCS ?

En quoi consiste la radiation du RCS ?

La radiation dans le cadre d’une dissolution liquidation amiable

La radiation d’office

Suite à une inscription modificative au RCS

Défaut d’accomplissement de certaines formalités

Par décision du juge

Les conséquences de la radiation du RCS

L’obtention du K-bis de radiation

Le sort des créances et des dettes qui subsistent

Tout savoir sur le rapport de liquidation

Nos outils pour vous aider :

Qu’est ce qu’on entend réellement par rapport de liquidation ?

Définition du rapport de liquidation

L’établissement du rapport de liquidation par le liquidateur amiable

Rapport de liquidation : modalités de comptabilisation et de partage

Les modalités de comptabilisation de la liquidation de la société

Le partage du boni ou du mali de liquidation

Le cas particulier de partage des biens au niveau de la société

Les formalités de radiation d’une société

Dissolution et liquidation d’une SCM : les conseils des experts

Nos outils pour vous aider :

La cessation de la SCM

Les causes de dissolution d’une SCM

La procédure de dissolution de la SCM

Dépôt du dossier au CFE compétent

La liquidation de la SCM

La procédure de liquidation de la SCM