1. Qu’est-ce qu’une EURL ?

L’EURL, ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, désigne la société à responsabilité limité (SARL) lorsqu’elle ne comporte qu’un seul associé. Il s’agit donc bel et bien d’une société dotée de la personnalité juridique. Ainsi, elle dispose d’un patrimoine distinct du patrimoine personnel de son propriétaire.

En tant que personne morale, elle possède la capacité de jouissance et d’exercice, même si celles-ci restent limitées par rapport à ceux d’une personne physique (limitées à son objet social). Elle doit alors avoir un dirigeant pour la représenter dans ses rapports avec les tiers.

2. Quelles différences entre EURL, SARLU et SARL ?

Une des 20 questions fréquentes sur l’EURL concerne sa différence avec la SARLU et la SARL. En fait, une EURL  est une société à responsabilité limitée (SARL) monoplace. Autrement dit, elle n’a qu’un seul associé, personne physique ou morale. On parle aussi de SARL Unipersonnelle (SARLU) avec un associé unique qui détient alors l’ensemble des parts sociales. Il s’agit de l’une des sociétés qui dérogent à la règle de la pluralité des associés. A noter que la SARL est une société mixte dans la mesure où elle possède des caractéristiques  des sociétés des capitaux et des sociétés de personnes. Ce caractère hybride se retrouve donc également dans l’EURL.

En résumé, l’EURL est une variété de SARL. Le régime juridique de base de l’EURL est celui de la SARL, sous réserves des adaptations rendues nécessaires par la présence d’un seul associé. 

3. Quelles différences entre EI, EIRL et EURL ?

Parmi les 20 questions fréquentes sur l’EURL, on remarque une difficulté à distinguer les EURL des entreprises individuelles (EI) et des entreprises individuelles responsabilité limitée (EIRL).

L’EI est une forme d’entreprise qui se confond avec entrepreneur individuel lui-même. Elle n’a pas d’existence juridique en soi. Son avantage réside dans sa simplicité de constitution. Néanmoins, son créateur l’exploite à ses risques et périls. S’il fait faillite, il doit répondre de ses dettes par sa fortune personnelle.

Dans le droit positif, il y a possibilité de limiter la responsabilité de l’entrepreneur en matière d’EI. A cet effet, l’EIRL permet de créer un patrimoine d’affectation. En d’autres termes, cela vous permet de constituer un patrimoine affecté à votre activité professionnelle différent de votre patrimoine personnel. Celui-ci fait alors office de bouclier permettant de protéger ses biens personnels des éventuels créanciers de l’entreprise. En somme, l’EIRL est la version premium de l’EI.

Là encore, l’EURL a un patrimoine propre. Elle se dissocie de la personne de l’associé unique. La responsabilité de ce dernier est ainsi limitée au montant de ses apports, sauf s’il commet des fautes de gestion ou accorde des cautions à titre personnel. Par conséquent, l’EURL a ses propres créanciers.

4. Est-il possible d’être auto-entrepreneur et associé d’une EURL ?

n’est pas possible de cumuler le statut d’auto-entrepreneur et celui de gérant associé unique d’une EURL. Il s’agit ici d’appliquer la même règle que pour les SARL qui interdit à un gérant majoritaire d’être auto-entrepreneur. A l’inverse, si l’associé unique n’est pas gérant, il pourra choisir le statut d’auto-entrepreneur pour une autre activité.

En réalité, il s’agit de la conséquence du statut social du gérant de la SARLU. Celui-ci, lorsqu’il opte pour le régime des travailleurs non-salariés (TNS), ne peut plus être assujetti au régime auto-entrepreneur. Par contre, ceux qui choisissent le régime social d’assimilé salarié ont la faculté d’exercer d’autres activités entrepreneuriales.

5. Quel régime fiscal de l’EURL ?

L’EURL est assujettie à l’impôt sur le revenu (IR). Néanmoins, l’associé unique est également libre de choisir de se soumettre au régime des impôts sur les sociétés (IS). 

Lorsque l’associé unique est imposé personnellement à l’impôt sur le revenu sur le résultat fiscal réalisé par l’EURL, l’assiette dépendra de la nature de l’activité réalisée par la société. Il peut s’agir soit des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) soit des bénéfices non commerciaux (BNC).

6. Des exceptions concernant la TVA ?

Certaines entreprises, y compris les micro-entreprises, sont dispensées de la collecte de la TVA sous certaines conditions. La SARLU figure parmi celles qui profitent de ce privilège. Pour cela, il est nécessaire qu’elle ne dépasse pas le seuil fixé par la loi quant au montant de son chiffre d’affaires (85 800€ si elle exerce une activité d’achat – revente ou d’hébergement et 34 400€ si elle réalise des prestations de services). De plus, elle doit formuler une demande expresse d’exonération auprès de l’Administration fiscale.

7. Pourquoi choisir l’EURL ?

L’une des 20 questions fréquentes sur l’EURL concerne les avantages de cette forme sociétaire. Ce statut juridique offre de nombreux intérêts pratiques. D’abord, elle permet de limiter les risques en comparaison avec l’entreprise individuelle, pour celui qui souhaite investir seul. De plus, puisqu’il s’agit d’une société à part entière, elle est structurée et adaptée pour mener des projets de grande envergure. Rappelons aussi que l’associé pour choisir d’être assujetti à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS) dans un souci d’optimisation fiscale.

8. Qui est dirigeant d‘une EURL ?

Le gérant peut être l’associé unique ou un tiers. Dans tous les cas, il s’agit nécessairement d’une personne physique. Il représente la société et pourra l’engager l’égard des tiers, y compris pour les actes qui dépassent l’objet social (l’activité exercée par la société). En somme, ce gérant dispose de pouvoirs assez étendus et peut être rémunéré pour son travail. En contrepartie, ses responsabilités sont importantes.

9. Quels pouvoirs du gérant ?

Conformément aux règles générales qui s’appliquent aux SARL, les pouvoirs du gérant seront différents selon qu’il agisse à l’égard des tiers ou au sein de la société elle-même. A l’égard des tiers, le gérant est investi de pouvoirs plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Dans les rapports internes, les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant en imposant une autorisation préalable de l’associé unique pour la conclusion de certains actes (achats ou vente d’immeubles, emprunts…). Si l’associé unique lui-même se trouve à la tête de l’entreprise, il dispose en quelque sorte des pleins pouvoirs pour toutes les décisions prises au sein de cette dernière. Quoi qu’il en soit, le gérant associé unique a tout intérêt à respecter les exigences statutaires au risque d’engager sa responsabilité et qu’une faute de gestion lui soit opposée.

10. Quid du salaire du gérant SARL?

Le gérant de l’EURL est rémunéré en tant que mandataire ou bien salarié de la société. Dans ce dernier cas, il conclut un contrat de travail en bonne et due forme. La plupart du temps, le gérant associé ne perçoit pas de salaire.

11. Quels délais pour créer une EURL ?

En principe, le temps de création d’une EURL est assez court. De la rédaction des statuts à l’immatriculation, cela ne prendra que quelques jours. En réalité, tout dépend de la personne en charge de la création, mais surtout de la concrétisation du projet de manière générale.

Pour assurer la création de votre EURL dans les meilleurs délais, n’hésitez pas à recourir au circuit totalement dématérialisé de LegalVision. 

12. Quelles sont les étapes de création d’une EURL ?

La création d’une EURL requiert des formalités préalables. Une fois accomplies, il sera possible d’effectuer le dépôt auprès du Centre des Formalités des Entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce compétent. 

Les formalités préalables sont : 

• La domiciliation de l’entreprise, 
• L’adoption des statuts. 

Généralement, les formalités de dépôts sont composées de deux étapes : 

• Le dépôt du dossier auprès du greffe, 
• La publication dans un journal d’annonces légales. 

13. Les dépenses à prévoir pour créer une EURL

Les coûts sont toujours une source de préoccupation dans les 20 questions fréquentes sur l’EURL. 3 grandes catégories de frais sont à prévoir : 

• Les frais de greffe, 
• Les frais d’annonce légale,
• Les honoraires du rédacteur d’actes. 

14. Quelle est l’étendue de la responsabilité de l’associé unique de l’EURL ?

Comme pour la SARL, par principe, la responsabilité de l’associé propriétaire de l’EURL est limitée à hauteur de ses apports, c’est-à-dire du montant du capital social. Toutefois, l’associé gérant de fait ou de droit pourra voir sa responsabilité engagée au-delà de son apport en cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société. Cela peut être le cas lorsqu’il a commis des fautes de gestion ou accordé des cautions à titre personnel.

15. Comment constituer le capital social de l’EURL ?

L’associé unique réalise un apport en nature (biens meubles comme les équipements et biens immeubles), en numéraire (somme d’argent) ou en industrie, de manière à doter la société d’un capital social. Le capital social minimum est de 1€.

A noter que l’apport en nature appelle l’intervention d’un commissaire aux apports désigné par l’associé unique, avec les mêmes exceptions que celles rencontrées à propos de la SARL. Quant aux parts qui représentent les apports en numéraire, elles doivent être libérées d’au moins un cinquième (20%) de leur montant dès l’immatriculation et dans les cinq ans de l’immatriculation pour la part restante. Par ailleurs, les apports en industrie sont effectués selon les modalités déterminées dans les statuts. 

16. Quelle protection sociale pour le dirigeant de l’EURL ?

Le gérant associé est affilié à la Sécurité sociale des indépendants (SSI), anciennement Régime social des indépendants avant le 1er janvier 2020, en tant que travailleur non-salarié (TNS). Le gérant non-associé, dont la charge sociale est supportée en partie par l’EURL, est par contre un assimilé salarié qui profite alors du régime général de la sécurité sociale et les avantages y afférant.

17. Quelles sont les étapes pour fermer une EURL ?

L’opération se déroule en deux temps : la dissolution puis la liquidation. 

La dissolution peut avoir lieu de manière anticipée sur décision de l’associé unique (rédaction d’un procès-verbal de dissolution et nomination d’un liquidateur). Toutefois, pour qu’une dissolution anticipée soit envisageable, rappelons que la société doit avoir la capacité de payer ses dettes. A défaut, le gérant doit déclarer la cessation des paiements au greffe du tribunal de commerce (« dépôt de bilan »). 

Une fois la dissolution validée, il faut procéder à la liquidation. Le liquidateur doit alors réaliser l’actif et apurer le passif, puis certifier les comptes de liquidation et les juger conformes à la réalité. La procédure se termine par le dépôt d’une demande de radiation auprès du greffe du tribunal de commerce. 

A noter : la procédure précitée s’applique lorsque l’associé unique est une personne physique. Quand il s’agit d’une personne morale, la dissolution emporte transmission universelle du patrimoine social (TUP) à l’associé unique sans qu’il y ait lieu à liquidation. En somme, l’associé recueille l’intégralité de l’actif et du passif de la société. 

18. Quel est le coût de la fermeture de l’EURL ? 

La fermeture d’une EURL suit presque la même procédure que pour sa création. Celle-ci coûte environ 800€, parmi lesquels il faut prévoir :

• Les frais de greffe, 
• Les frais d’annonces légales, 
• Les éventuels honoraires du professionnel qui effectuera les formalités juridiques.

19. Comment transformer une EURL en SASU ?

L’associé qui souhaite continuer à entreprendre seul va naturellement se tourner vers la société par actions simplifiées unipersonnelle (SASU). Les intérêts pratiques de la transformation sont nombreux et les formalités juridiques nécessaires sont les suivantes : 

• La nomination d’un commissaire à la transformation qui sera chargé de rédiger un rapport relatif à la transformation, 
• La tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de rédiger un procès-verbal de transformation, 
• La publication d’un avis de transformation dans un journal d’annonces légales, 
• Le dépôt du dossier de modification auprès du centre de formalité des entreprises (CFE) ou du greffe du tribunal de commerce. 

20. Comment transformer une EURL en SARL ?

Si l’union fait la force, la transformation d’une EURL en SARL peut être motivée par la volonté de faire entrer un nouvel associé au sein de la société afin de permettre de développer l’activité de l’entreprise. Pour cela, il faut procéder à une cession de parts sociales entre l’associé unique et le ou les nouveaux acquéreurs, ainsi qu’effectuer les modifications statutaires qui s’imposent. 

L’article 20 questions fréquentes sur l’EURL est apparu en premier sur Guides juridiques.

Portée de la décision de changer d’objet social dans une EURL

La rédaction du procès-verbal relatif au changement objet social

Les formalités administratives à respecter pour valider le changement d’objet social d’une EURL

Portée de la décision de changer d’objet social dans une EURL

Avant de nous focaliser sur les conséquences, penchons-nous d’abord sur les raisons qui peuvent justifier un tel changement.

Motifs de changement objet social  EURL

Plusieurs raisons poussent l’associé unique ou les dirigeants en ce sens, notamment pour répondre  à certaines situations spécifiques. Ainsi, le changement objet social EURL est nécessaire dans les cas suivants:

• changement radical du secteur d’activité ;
• ajout d’une nouvelle activité totalement différente de l’activité principale ;
• recentrage de l’ancienne activité pour des raisons économiques par exemple.

Cette liste n’est pas limitative. La plupart du temps, c’est une exigence  de l’administration fiscale qui est le résultat d’un changement d’ activités majeur ou d’une modification radicale. En d’autres termes, l’associé unique a adjoint une nouvelle activité à celles existantes ou modifié complètement le domaine d’activité de l’EURL.

Les conséquences liées au changement objet social EURL

Les conséquences du changement d’objet social EURL se reflètent surtout au niveau fiscal. Par exemple, il entraîne une imposition immédiate des bénéfices en cours et la perte du droit de report des déficits subis avant le changement. Par rapport aux écritures comptables, aucune modification n’est plus possible durant l’exercice en cours.

En ce qui concerne les droits sociaux, le changement objet social EURL peut entraîner une modification, surtout si la nouvelle activité relève d’une autre convention collective.

La rédaction du procès-verbal relatif au changement d’objet social

Le changement objet social EURL doit prendre en considération certaines démarches, notamment au niveau de la société.

La décision de changement de l’objet social

En principe, c’est à l’issue d’une assemblée afin de statuer sur la décision de changer l’objet social qu’un rapport est rédigé. La différence de procédure réside dans la formulation de la décision de modification de l’objet social de l’EURL, selon que l’associé unique soit gérant de son entreprise ou non.

Dans le cas d’une EURL où l’associé unique est également le gérant, la rédaction d’un procès-verbal de décision de l’associé unique est suffisante pour une modification de l objet de la société. Ce PV doit être mentionné dans la décision de modifier l objet social, puis être inséré dans le registre spécial des décisions de l’associé unique. Une mention spéciale est à inscrire dans le procès-verbal en fonction de la modification ou de l’extension de l’activité de l’entreprise. Ce PV comprend plusieurs feuillets numérotés et préalablement coté et paraphé, soit par le maire de la commune du siège social  ou soit  par le juge du tribunal de commerce ou de grande instance.

Dans le cas où l’associé unique n’est pas gérant de l’EURL, c’est-à-dire qu’un mandataire social est désigné pour gérer l’entreprise, ce dernier doit convoquer l’associé. Il dresse un rapport de délimitation des activités exercées par l’EURL avant le changement envisagé. Le rapport doit :

• rappeler les activités de l’entreprise ;
• expliquer les raisons de la demande de modification de l’objet social ;
• proposer un nouvel objet social ou une activité nouvelle.

Mais dans tous les cas, il appartient à l’associé unique d’accepter ou non la modification. Si l’associé unique accepte,  il devra rédiger un procès-verbal de décision dans lequel il indique qu’il a pris connaissance du rapport spécial du gérant.

L’obligation de modifier les statuts de l’entreprise

L’objet social fait partie des mentions obligatoires dans les statuts d’une société. À l’issu de la procédure, les statuts de l’EURL devront être mis jour. Cette opération est obligatoire pour tenir compte de la décision prise par l’associé unique de changer l’objet social de sa société. C’est l’associé lui-même ou le gérant qui sera en charge de cette tache, mais le procès-verbal devra faire mention de cette délégation de pouvoir.

À noter qu’une fois les statuts modifiés,  aucun nouvel enregistrement n’est requis.

Les formalités administratives à respecter pour valider le changement d’objet social d’une EURL

Après la décision de l’associé  unique de changer l’objet social de son entreprise, des formalités administratives doivent être respectées en référence avec la législation en vigueur.

Publication dans un journal d’annonces légales

La modification d’objet social d’une EURL est à notifier aux personnes tierces à la société. Pour cela, une publication spéciale doit être faite dans le journal d’annonces légales. Cette publication devra être réalisée dans un délai d’un mois suivant la prise de décision de l’associé unique. L’avis de modification publié dans un journal d’annonce légale doit énoncer :

• les informations de base sur la société, comme la forme juridique, la dénomination sociale, l’adresse et le capital social ;
• les informations sur l’organe ayant pris la décision de changer l’objet social, par exemple le nom du gérant ;
• la date de la prise de décision de changer d’objet social ;
• le nouvel objet social ;
• le numéro du SIRET.

Le contenu de l’annonce connait une légère variation en fonction du type de modification.  Il est important de signaler que l’annonce doit couvrir le département du siège social de l’entreprise concernée.

  La constitution d’un dossier auprès du centre de formalité des entreprises

La décision de modification et de changement objet social EURL doit être enregistrée auprès du centre de formalités des entreprises cfe. Plusieurs documents doivent être fournis, notamment :

• Un exemplaire du procès-verbal d’assemblée faisant état du changement décidé ;
• Une copie certifiée conforme aux statuts mis à jour ;
• Une attestation de parution d’un avis de modification dans le journal d’annonces légales. Le dépôt de cet avis n’est pas obligatoire au centre de formalités ;
• Un formulaire Cerfa M2  dans le cas où les activités principales de la société ont été modifiées ;
• Au cas où la nouvelle activité est réglementée, il faut joindre une copie de la pièce exigée. Cela peut être une copie du diplôme, de l’autorisation d’exercice ou du titre;
•  Un pouvoir en original signé par le représentant légal est requise s’il ne signe pas lui-même le formulaire M2.

La modification d’activité sur le Kbis sera faite quand toutes ces étapes seront achevées. En conséquence, toute mise à jour des statuts préalablement décidés par le représentant légal ou l’associé unique de l’EURL.

Le coût du changement de l’objet social d’une EURL

L’enregistrement de la décision officielle de l’associé unique formalisé dans un procès-verbal n’est pas gratuit. En effet, il doit libeller un chèque d’environ 200 euros à l’ordre du greffe du tribunal de Commerce. Cependant, il est important de vérifier ce montant, car il est susceptible de changer avec la TVA ou la somme reversée à l’Institut National de la Propriété industrielle et le bulletin officiel des Annonces Civiles et commerciales.

D’autre part, le coût dépend du journal choisi, mais aussi de la longueur de l’annonce. Certains journaux proposent des tarifs plus abordables, surtout dans les petites villes.

L’article Changement d’objet social dans une EURL, les démarches à suivre est apparu en premier sur Guides juridiques.

Régi par le code du commerce, le contenu des statuts de l’EURL est précisément défini. A l’opposé, la loi permet une grande liberté statutaire au créateur d’une SASU.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

Pourquoi passer de la SASU à l’EURL ?
Les conditions pour passer du statut de SASU à celui d’EURL
Les conséquences d’un tel changement

Pourquoi passer de la SASU à l’EURL ?

Après un ou deux exercices comptables, tout peut changer. En effet, vous pouvez vous rendre compte que la SASU est une forme juridique surdimensionnée par rapport à votre activité. Dans ce cas, l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une forme juridique plus adaptée à des entreprises de petite ou moyenne dimension (TPE / PME) dont le fonctionnement est simple.

Bon à savoir : transformer une SASU en EURL permet de rester dans le cadre d’une société. De ce fait, votre responsabilité est limitée à la hauteur de votre capital. Ce n’est que si vous passez à l’entreprise individuelle classique, que votre responsabilité personnelle sera engagée puisque ce cadre juridique ne crée pas de personne morale.

 Les conditions pour passer du statut de SASU à celui d’EURL

Conditions

La SASU peut être transformée en entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) puisqu’il s’agit d’une autre forme de société unipersonnelle. Si la société en est dotée, cette transformation ne peut être décidée que sur rapport du commissaire aux comptes. Ce dernier doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Si les statuts de votre SASU ne comprenaient pas la nomination d’un commissaire aux comptes, il n’est pas nécessaire d’en nommer un.

Les conditions de la transformation de la SASU eu EURL sont les mêmes que pour la transformation de la SAS en SARL :

• la SASU doit avoir au moins 2 ans d’existence ;
• le bilan des deux premiers exercices a été établi et approuvé par l’actionnaire unique ;
• l’éventuel commissaire aux comptes de la SASU établit un rapport.

Formalités

Comme toute modification des statuts d’une société, transformer une SASU en EURL doit faire l’objet d’une formalité de publicité dans un journal d’annonces légales. En effet, vous devez penser à vérifier que vous avez toutes les informations à jour pour saisir en ligne le contenu de l’annonce légale.

De plus, votre dossier doit être enregistré au plus tard 30 jours après la signature du procès-verbal. Aussi, certains journaux permettent d’obtenir une attestation express de parution. Ainsi, vérifiez auprès du greffe du tribunal de commerce qu’il accepte ce type d’attestation de parution antérieure à la parution du journal. S’il la refuse, prenez en compte les délais de parution des journaux habilités dans votre département. Bien souvent, ils sont plutôt hebdomadaires ou bi-hebdomadaires que quotidiens.

Bon à savoir : le coût de la transformation reste relativement faible dès lors qu’il n’y a pas de création de nouvelle personne morale. En effet, il faudra notamment vous acquitter des droits d’enregistrement et du prix de la publication de l’avis dans le journal d’annonces légales.

Les conséquences d’un tel changement

Transformer une SASU en EURL : un enjeu juridique

Tout d’abord, le passage d’une SASU en EURL entraîne plusieurs changements juridiques majeurs au sein de la société :

• le changement des organes de direction : le président de la SASU devient le gérant de l’EURL ;
• le conjoint du gérant associé unique peut bénéficier du statut de conjoint collaborateur ;
• les actions de la SASU deviennent les parts sociales de l’EURL.

L’organisation du fonctionnement juridique de la société sera plus encadrée par les dispositions du Code de commerce qu’auparavant. Cependant, l’associé unique dispose de moins de liberté pour organiser le fonctionnement de la société.

Enfin, il est nécessaire de mettre à jour l’ensemble des documents commerciaux et des outils en ligne de la société afin d’indiquer la nouvelle forme juridique.

 Transformer une SASU en EURL : un enjeu fiscal

En principe, le passage d’une SASU en EURL entraîne un changement de régime fiscal :

• les bénéfices réalisés par une EURL sont, par défaut, soumis au régime des sociétés de personnes, ce qui signifie que les bénéfices réalisés sont imposés directement au nom de l’associé unique. Une option pour l’impôt sur les sociétés reste possible ;
• les bénéfices réalisés par une SASU sont, par défaut, soumis à l’impôt sur les sociétés. Une option temporaire pour le régime des sociétés de personnes, pendant 5 exercices maximum, reste possible.

Si les bénéfices de la SASU sont déjà soumis à l’impôt sur les sociétés, aucun changement n’est donc à signaler au niveau de l’imposition des bénéfices.

Bon à savoir : les règles au niveau de la TVA et des autres impôts et taxes sont similaires.

 Transformer une SASU en EURL : un enjeu social

Le passage d’une SASU en EURL impacte le régime social du président de l’entreprise lorsque ce dernier est également l’associé unique de la société.  Dans ce cas :

• • le président associé unique de la SASU devient gérant associé unique d’EURL. Il sera donc affilié au régime social des travailleurs indépendants (RSI). Ainsi, il quittera son statut de dirigeant assimilé salarié, et ne sera donc plus affilié au régime général de la sécurité sociale. Les règles en matière de calcul et de paiement des cotisations sociales seront différentes. De plus, l’établissement d’une fiche de paie n’est plus nécessaire en cas de rémunération ;
  • les dividendes du président associé unique seront assujettis aux cotisations sociales.

L’article Transformer une SASU en EURL : toutes les étapes est apparu en premier sur Guides juridiques.

Est-ce possible de transformer une auto entreprise en EURL ? Si oui comment passer du statut auto entrepreneur en EURL ? Quelles sont les formalités à respecter ?

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

Le cumul du statut d’auto entrepreneur et d’EURL ?
Pourquoi opter pour une EURL ?
La création d’une EURL de A à Z

Le cumul du statut d’auto entrepreneur et d’EURL ?

L’idée de garder son entreprise individuelle et de créer une EURL à son nom est fréquemment abordée. En effet, il serait particulièrement intéressant de bénéficier des avantages du statut de ces deux types de sociétés, mais est-ce seulement possible ?

En principe, une personne physique ne peut être à la fois gérant d’un EURL et auto entrepreneur.

Pourquoi ? Simplement parce qu’on ne peut se souscrire deux fois pour le même régime de sécurité sociale.

Tout dirigeant répondant aux critères d’un travailleur non-salarié (TNS) doit effectivement être affilié à la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). En outre, le statut d’auto entrepreneur et de gérant d’une EURL répond à ces critères d’où l’incompatibilité de ces deux fonctions. Le passage auto entrepreneur vers EURL pour un même gérant doit donc obligatoirement passer par la radiation de l’auto entreprise.

Pourquoi opter pour une EURL ?

La volonté d’un changement de statut auto entrepreneur en EURL s’explique par plusieurs raisons. En effet, le statut d’auto entrepreneur possède certes plusieurs atouts mais aussi des inconvénients non négligeables.

LegalVision vous dresse rapidement un comparatif entre EURL et auto entreprise. Les principales différences entre ces deux statuts résident dans : la limitation de la responsabilité et dans le régime fiscal applicable.

La séparation du patrimoine

Dans une auto entreprise, le patrimoine du seul gérant est confondu avec celui de sa société.

Pour le paiement des dettes de l’entreprise, les créanciers pourront alors se tourner vers les ressources personnelles de l’auto entrepreneur. En outre, cette possibilité peut mener à la faillite personnelle de ce dernier.

Toutefois, cette situation peut être évitée dans une EURL. En effet, dans ce cas, le patrimoine de la société est distinct de celle du gérant et associé. C’est pour cette raison que parfois, le changement de statut auto entrepreneur en EURL s’avère nécessaire pour éviter la faillite personnelle.

Bon à savoir :

Il existe actuellement une variante de l’auto entreprise qui se caractérise par l’existence de deux patrimoines distincts. Il s’agit en effet de l’Entreprise Individuelle à Responsabilité limitée (EIRL). Dans ce type de société, les avoirs de l’auto entrepreneur et celle de l’entreprise ne sont pas confondus.

La fiscalité

Le statut d’auto entrepreneur bénéficie d’un régime fiscal allégé. Ainsi, le montant de l’impôt est calculé directement sur le chiffre d’affaires de l’entreprise. Il faut donc, au préalable, effectuer une déclaration de chiffre d’affaires en ligne.

En outre, le régime de la micro-enterprise permet sous conditions de bénéficier d’un affranchissement de la TVA. Pour cela, le chiffre d’affaires doit respecter un certain montant :

• moins de 82 800 € pour les professionnels de l’achat revente, de la vente de denrées à consommer sur place, de fourniture de prestation d’hébergement ;
• moins de 33 200 € pour les prestataires de services et les professions libérales.

Le statut d’auto entrepreneur peut donc s’avérer être avantageux pour les personnes qui débutent dans le monde entrepreneurial.

Dans une EURL,  l’impôt est toujours prélevé sur le bénéfice de la société (les dépenses sont soustraites à l’avance) que ce soit pour un régime d’impôt synthétique (IS) ou du régime de l’impôt sur le revenu (IR).

Tout comme l’auto entreprise, l’EURL reste affranchi de TVA en fonction d’un certain montant du chiffre d’affaires.

À savoir :

Peut-on passer d’EURL à auto entrepreneur ? Oui, le changement inverse c’est à dire le passage d’EURL vers auto entreprise est également possible. La dissolution, la liquidation et la radiation de l’EURL doivent donc être effectuées avant la création de l’auto entreprise.

La création d’une EURL de A à Z

Comment faire pour passer d’auto entrepreneur à EURL ?

Tout d’abord, le changement de statut auto entrepreneur en EURL doit passer par la radiation de l’auto entreprise. Ensuite, il convient de créer l’EURL. Toutefois, la création d’une EURL implique nécessairement le respect de certaines formalités.

Clôturer l’auto entreprise

Le cumul du statut d’auto entrepreneur et de gérant d’EURL n’est pas permis.

Ainsi, un entrepreneur qui souhaite créer une EURL doit auparavant cesser l’activité de son auto entreprise et radier celui-ci du registre du commerce et des sociétés.

Pour ce faire, une simple déclaration aux centre de formalités des entreprises suffit (CFE). Il est donc nécessaire de remplir le formulaire P4 téléchargeable en ligne puis de le déposer au CFE compétent.

Formalités de création de l’EURL

Le changement de statut auto entrepreneur en EURL passe par la réalisation d’étapes préalables et le dépôt du dossier d’immatriculation.

Etapes préalables à la création de l’EURL

Elle doit s’effectuer en plusieurs étapes :

• rédiger les statuts de la société ;
• réaliser l’apport en numéraire en déposant une somme d’argent (minimum 20 % du capital social) sur un compte bancaire professionnel, chez un notaire ou dans une caisse de dépôt et consignation. En outre, l’apport peut aussi être en nature mais nécessite cependant l’intervention d’un commissaire aux apports ;
• nommer le gérant par acte séparé si son nom ne figure pas dans les statuts (gérants statutaires) ;
• publier l’avis de constitution de l’EURL dans un journal d’annonces légales (JAL) ;

Le dépôt du dossier au CFE compétent

Suite à la réalisation des formalités précédentes, il est donc nécessaire de déposer le dossier permettant l’immatriculation de la société au CFE :

• le formulaire M0 de création de SARL rempli ;
• un exemplaire des statuts de la société signés ;
• l’acte de désignation du gérant de l’EURL ;
• l’attestation de parution de l’avis de constitution dans un journal des annonces légales (JAL) ;
• le certificat de dépositaire des fonds ou un rapport du commissaire aux apports ;
• un justificatif d’occupation des locaux servant de siège social ;
• une déclaration de non-condamnation du gérant ainsi qu’un justificatif d’identité et une attestation de filiation ;

À savoir :

S’ajoutent à la création de l’EURL des frais de création de société notamment des frais de greffe.

Vous savez maintenant tout sur le changement de statut auto entrepreneur en EURL ! En outre, avec l’aide de LegalVision vous avez la possibilité d’ouvrir d’une EURL en ligne en moins de 48h ! Cliquez-ici pour plus d’informations !

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Si le transfert de parts sociales est la cause principale de transformation d’une SARL en EURL, celle-ci peut également intervenir pour d’autres raisons dont notamment le décès d’un associé.

Ainsi, la transformation d’une SARL en EURL est un processus relativement complexe. Afin de vous assister dans l’accomplissement de ces formalités, LegalVision vous décrit toutes les étapes nécessaires pour accomplir cette démarche.

Sommaire

Transformation d’une sarl en eurl : la cession de parts sociales de la SARL
La transformation d’une SARL en EURL

Transformation d’une sarl en eurl : la cession de parts sociales de la SARL

Comment céder ses parts sociales ?

L’acte de cession de parts sociales doit impérativement être réalisé par écrit. Cet acte peut être accompli par notaire ou être un simple acte sous seing privé. Dans les deux cas, il devra alors y avoir autant d’écrits que de parties à l’acte de cession. Cet écrit devra lui-même comporter des mentions obligatoires notamment :

• L’identité des parties à la cession ;
• Le prix de la cession (prix global et prix par actions) ;
• La date de la cession ;
• Le nombre et l’identité des parts sociales cédées (leur numéro) ;
• Si besoin la mention de l’agrément donné par les associés.

Si les parts sont inclus dans la communauté du mariage d’un des associés, il faudra également que ce dernier recueille l’accord de son conjoint.

D’autres conditions peuvent également être insérées au sein des statuts. C’est notamment le cas des clauses imposant un agrément des autres associés avant toute cession ou de celles leur accordant un droit de priorité. 

Vous souhaitez vendre vos parts ? Remplissez le formulaire LegalVision et procédez à votre cession de parts de manière rapide et efficace.

La procédure d’opposabilité de la cession de parts

Une fois réalisée la cession de parts sociales doit être rendue opposable au tiers, à la société et au service des impôts.

Pour qu’elle soit opposable à la société, il faut lui notifier la cession. Cela peut s’opérer de trois façon :

• Par signification par huissier ;
• Par une acceptation de la société par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique ;
• Ou enfin, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société.

Ensuite, elle sera opposable aux tiers qu’après :

• La notification de la cession à la société ;
• Et la publicité de celle-ci au RCS.

En pratique, il est très courant qu’avant de procéder à la cession de parts sociales les associés doivent obtenir l’agrément de leurs pairs. Si cela est souvent simple en cas de cession entre associés, cela peut être plus problématique dans le cas où un tiers souhaite racheter l’intégralité des parts de la société afin de transformer la SARL en EURL et de devenir le nouvel associé unique de celle-ci.

Conséquences fiscales de la cession de parts

Le cessionnaire devra également déclarer la cession de parts au service des impôts. Cette formalité devra être adressée au greffe du ressort d’une des parties à la cession ou du domicile du notaire. Le cessionnaire devra alors payer des droits d’enregistrement d’une valeur égale à 3 % des parts sociales. Toutefois il existe un abattement qui s’applique sur cette taxe. Ce dernier est égal à 23000 euros au total (soit un abattement de 23000/nombre de parts, pour chaque part).

Exemple : Le capital d’une SARL est composé de 100 parts. La société souhaite céder 20% des parts. Le prix de cession a été fixé à 10,000 euros.

Prix de cession : 10,000 euros,

Montant de l’abattement = 20 % de 23,000, soit 4600 euros

La base de calcul = Prix de cession – montant de l’abattement

= 10,000- 4600, soit 5400 euros

Droits d’enregistrement = Base de calcul * 3%

Au delà de ces droits d’enregistrement, le cessionnaire devra également calculer la plus-value issue de la cession de parts sociales de la SARL. En effet, cette éventuelle plus-value est soumise à l’impôt. Là encore, des abattements sont possibles en cas de possession de parts depuis plus de 8 ans ou si les parts sont issues d’une PME créée depuis moins de 10 ans.

Si vous souhaitez en savoir plus sur ce sujet, n’hésiter pas à consulter notre article sur la méthode de calcul de plus-value d’une cession de parts sociales.

La transformation d’une SARL en EURL

La modification des clauses statutaires relatives au capital social de la société

D’abord, afin de procéder à la transformation d’une SARL en EURL, une modification des statuts est nécessaire.

Une fois l’acte de cession réalisé, le gérant devra alors convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Les statuts devront alors être modifiés afin de refléter la nouvelle répartition du capital. Ils devront également mentionner le fait que la société ne contient plus une multitude d’associés mais un associé unique.

Le passage du statut de SARL à celui d’EURL entraînera également certains changements pratiques. Les décisions des associés seront alors prises par l’associé unique. Cela implique donc qu’il ne sera plus nécessaire de convoquer des assemblées générales. Toutefois, les décisions de l’associé unique devront toujours faire l’objet d’un procès verbal.

Dans un délai d’un mois maximum suivant la tenue de l’AG, il faudra notifier cette modification au greffe. Pour cela, il conviendra de remplir le formulaire M2 et de le communiquer accompagné des pièces justificatives nécessaires.

Il existe par ailleurs une astuce pour limiter les frais de justice liés à cette déclaration. Pour cela, il suffit de notifier la modification des statuts au greffe en même temps que la cession des parts sociales. Cette démarche permettra de limiter les frais d’administration du greffe à un coût de 79,38€.

Dans un autre registre, la transformation d’une SARL en EURL peut également impliquer la nomination d’un nouveau gérant. Celle-ci peut être effectuée au sein de la même assemblée générale que celle prononçant la transformation de la société. Dans ce cas, il faudra également notifier ce changement au greffe.

Vous voulez en savoir plus sur cette procédure ? Notre article dédié à la modification des statuts n’attend que vous !

La réduction de capital de l’EURL

Par ailleurs, une fois la transformation d’une SARL en EURL réalisée, il peut être intéressant pour le nouvel associé unique de procéder à une réduction de capital de cette nouvelle EURL. Le capital supprimé sera alors rendu à l’associé. Il s’agira alors d’une réduction de capital non motivée par des pertes (sauf si la SARL était déjà en difficulté financière).

En pratique, cela va permettre à l’associé unique de récupérer une partie de son investissement. En effet, le capital réduit sera alors récupéré par l’associé.

Un projet de réduction du capital non motivée par les pertes devra être envoyé au commissaire aux comptes 45 jours avant la date de réalisation de la réduction de capital.

Le seuil légal de 3/4 des parts sociales nécessaires à l’accomplissement de cette réduction de capital ne sera, ici, pas un problème. En effet, par définition l’associé unique dispose de l’intégralité des parts de la société.

N’hésitez pas consulter notre article sur la réduction de capital non motivée par des pertes pour plus d’informations à ce sujet. Enfin, vous souhaitez réaliser votre réduction de capital ? contactez-nous !

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Vous envisagez d’ouvrir une EURL en ligne ? LegalVision spécialiste des formalités juridiques vous précise les différentes étapes nécessaires pour accomplir cette procédure.

Sommaire : 

Définition et intérêts de l’EURL
Ouvrir une EURL en ligne 

Définition et intérêts de l’EURL

Une EURL est en réalité une SARL comportant un seul associé. En général pour des raisons pratiques l’associé unique est également le gérant de la société. Ce n’est toutefois pas une obligation et il est possible de nommer un tiers au poste de gérant. Contrairement à l’entreprise individuelle ou au simple statut d’auto entrepreneur, l’ouverture d’une EURL permet de créer une personne morale et de bénéficier d’une responsabilité limitée aux montants des apports au capital social.

Les avantages de l’ouverture d’EURL en ligne

• La rapidité de la procédure : l’ouverture d’une EURL en ligne permet de gagner du temps via l’absence d’un délai postal et d’un délai de traitement plus rapide. De plus, l’ouverture en ligne d’EURL est basée sur l’utilisation de logiciels permettant d’automatiser une partie des démarches liées à l’ouverture. Ce dernier sera l’une des pièces demandées par le greffier afin de procéder à l’ouverture de l’EURL.
• La possibilité d’obtenir des services supplémentaires si le client souhaite accomplir d’autres actes ou modifier sa société.
• Le prix : en raison de la dématérialisation de la procédure et de l’absence de frais postaux, ouvrir sa société en ligne est un moyen de faire des économies sur cette démarche onéreuse.

Ouvrir une EURL en ligne

Pour ouvrir une EURL en ligne il vous faudra obtenir une immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Or cette demande d’immatriculation est soumis à des règles de procédure spécifiques qu’il faut respecter.

Les démarches préalables

Certaines démarches doivent être réalisées avant la constitution de l’EURL. Il convient de vérifier si l’activité de l’EURL est réglementée. S’il s’agit d’une activité réglementée, il sera important de vérifier si toutes les conditions d’exercice sont remplies. Certaines démarches supplémentaires doivent être réalisées. En effet, l’activité peut nécessiter une carte professionnelle voire l’inscription à un ordre (notaires, avocats, médecins).

Il faut également définir le lieu de domiciliation de l’EURL. Cela pourra être le domicile du représentant légal de la SARL, des locaux occupés par une autre entreprise voire une société de domiciliation.

La rédaction des statuts de la nouvelle EURL

L’entreprise va devoir rédiger ses statuts.

Les statuts de l’EURL doivent comporter plusieurs mentions obligatoires. Il est donc important pour l’entrepreneur d’avoir déjà réfléchi à un certain nombre de détails relatifs à son entreprise. Sont mentionnés :

• La dénomination sociale ;
• L’adresse du siège social de la société ;
• L‘objet social de la société ;
• La durée de la société (celle-ci est souvent fixée à 99 ans) ;
• L’identité de l’associé unique ;
• Le montant du capital social.

De plus, au delà des mentions obligatoires, il est également primordiale pour l’employeur de penser à certains détails relatifs à sa société. En effet, certaines mentions si elles ne sont pas obligatoires auront un large impact sur la gestion de l’EURL.

C’est notamment le cas des mentions permettant de gérer les situations suivantes :

• Les modalités de décision de l’associé ;
• La nomination, le salaire et les attributions du gérant ;
• Les modalités de cession des parts sociales ;
• La potentielle transformation de l’EURL en SARL ;
• Voire la potentielle dissolution de l’EURL.

Afin de vous aider lors de la rédaction de vos statuts, LegalVision vous propose de remplir un questionnaire simple qui permettra à nos juriste de créer des statuts personnalisés répondant à vos besoin. Ces statuts seront ensuite examinés par un formaliste spécialisé dans la création d’entreprise.

Les formalités obligatoires

Lorsqu’un entrepreneur souhaite ouvrir une EURL en ligne, il devra en effet suivre plusieurs étapes spécifiques avant de pouvoir obtenir son immatriculation au RCS.

• La libération d’apports

Lors de la constitution d’une société, un associé doit faire un apport. Cet apport peut être réalisé de trois manières différentes.

Tout d’abord, l’associé peut choisir de tout simplement verser une somme d’argent à l’EURL lors de sa création. C’est alors un apport en numéraire. En pratique cette méthode est celle qui est la plus souvent préférée par les entrepreneurs. Dans ce cas, selon l’article, 20 % de l’apport devra être libéré (versé sur les comptes de la société) dès l’ouverture de l’EURL. Il devra déposer cette argent auprès d’un notaire, d’une banque ou de la caisse de dépôts. Les banques professionnelles en ligne et les néo-banques peuvent s’avérer intéressantes pour déposer les fonds. Après cette opération, un certificat de dépôt sera remis. Celui-ci est demandé lors de l’immatriculation au RCS. Enfin, la libération du solde doit se faire dans les cinq années qui suivent l’immatriculation au RCS.

L’associé peut également choisir de réaliser un apport en nature. Cela signifie que l’associé va alors apporter un bien à la société. Dans ce cas, l’associé devra nommer un commissaire aux apports qui aura pour tâche d’évaluer la valeur du bien apporté. Cette nomination est obligatoire si le bien représente plus de la moitié de la valeur du capital social ou s’il a une valeur supérieur à 30 000 euros.

Enfin, l’associé unique peut également faire un apport en industrie.

• La déclaration des bénéficiaires effectifs 

Lors de la constitution d’une EURL, il faut déclarer les bénéficiaires effectifs. Les bénéficiaires effectifs sont :

• Les personnes qui détiennent dans la société, directement ou indirectement, plus de 25% du capital social ou des droits de vote ;
• A défaut, celles qui exercent un contrôle sur les organes de direction, d’administration ou de gestion de cette société.

• La publication dans un journal d’annonces légales

Avant de pouvoir ouvrir une EURL en ligne et d’obtenir une immatriculation au RCS, il est nécessaire de publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales du ressort du futur siège social de l’EURL. Là encore, il existe un certain nombre de mentions obligatoires.

Le prix de cette publication varie en fonction de la taille de l’annonce et du journal. En moyenne la publication au journal d’annonces légales coûte environ 150 euros.

• L’immatriculation au RCS

C’est avec cette dernière étape que la société va acquérir sa personnalité morale. Il convient d’envoyer un ensemble de documents justificatif au greffe du tribunal de commerce. Parmi eux il faudra notamment envoyer le formulaire M0. Ce formulaire contient plusieurs informations relatives à la société, son établissement, ses activités et sur les options fiscales choisies par l’associé unique. Il est dorénavant possible d’effectuer l’intégralité de cette démarche en ligne via le site Infogreffe.

Il est intéressant de noter que ces démarches sont obligatoires pour l’ouverture de toutes EURL quelle que soit leur activité. Ainsi, que vous souhaitiez ouvrir une EURL dans le bâtiment, dans la restauration ou dans le secteur informatique, les démarches seront identiques.

Afin de simplifier votre ouverture d’EURL en ligne, LegalVision vous accompagne dans vos démarches.

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Qu’est ce qu’une EURL ?

EURL définition : instituée par la loi n° 2005-882 du 2 août 2005, l’entreprise individuelle à responsabilité limitée dite EURL est la forme unipersonnelle de la SARL. Elle est, en effet, soumise, sous réserve de quelques adaptations imposées par l’unicité d’associé, aux même règles applicables à la SARL classique, c’est-à-dire pluripersonnelle.

Cette forme sociale est souvent adoptée par les jeunes entrepreneurs souhaitant bénéficier du régime de séparation des patrimoines et donc limiter leur obligation au passif.  Toutefois, cette protection peut s’avérer trompeuse.

Sommaire : 

Statut EURL : les règles régissant les statuts 
Statut EURL : le régime social
Statut EURL : le régime fiscal 
Statut EURL : avantages et inconvénients

Comment créer une EURL ? 

• Quels sont les avantages à créer une EURL ? 

La création d’une EURL est simple à effectuer, qu’il s’agisse des formalités lors de la création ou du fonctionnement de la société. En effet, l’entreprise individuelle à responsabilité limitée est, par définition, une société composée que d’un associé unique. Il s’agit ni plus ni moins que d’une SARL composée d’un seul associé. 

Par conséquent, elle suit les mêmes principes que la SARL concernant la responsabilité limitée de l’associé à hauteur de ses apports, mais la création de l’EURL est très largement simplifiée, notamment quant aux statuts EURL. 

Cette forme de société permet de créer une société rapidement tout en protégeant son patrimoine personnel. Dans le même temps, la création d’une EURL permet de sécuriser votre activité et vous permettra d’obtenir la confiance de vos partenaires, qu’il s’agisse des investisseurs ou des clients. 

Aussi, les charges seront moins importantes si vous optez pour la création d’une EURL. En effet, seul le bénéfice après déduction des charges (bénéfice réel) est imposé fiscalement. Il est également possible de choisir la fiscalité entre l’impôt sur les sociétés et l’impôt sur le revenu. 

Bon à savoir : si l’EURL se développe, elle peut par la suite être transformée en SARL facilement. Effectivement, les sociétés ont la même forme juridique, par conséquent, ce changement ne constitue pas une transformation de société à proprement parler. Cette modification entraîne toutefois des changements (fiscaux, juridiques, et plus généralement quant au fonctionnement général de la société). 

• Quelles sont les étapes de la création d’une EURL ? 

Lorsque vous créez une EURL, il faut suivre certaines étapes essentielles à avoir en tête avant de procéder à la création. Il faut notamment : 

• Etablir le projet et le fonctionnement de l’activité projetée ; 
• Rédiger les statuts, étant entendu que cette démarche peut être effectuée en utilisant des modèles que nous vous mettons à disposition. Pour celà, il vous faut anticiper l’objet social choisi (votre activité), le siège social, la dénomination sociale, la durée de vie de la société, le montant du capital et des apports, etc. 
• Enregistrer les statuts ; 
• Remplir le formulaire de création d’entreprise, la déclaration de non-condamnation, une copie de la carte d’identité de l’associé, les statuts valablement signés, l’attestation du dépôt des fonds. 
• Déposer le capital social de l’EURL (un euro minimum). Ce capital peut être composé d’un apport en numéraire, en nature ou en industrie ; 
• Effectuer la publication de l’annonce légale auprès du journal d’annonce (JAL). 
• Envoyer le dossier de création de l’EURL (dossier d’immatriculation) auprès du Centre des formalités des entreprises (CFE ou CCI) ou auprès du greffe du tribunal de commerce territorialement compétent ;

Ces étapes doivent être respectées scrupuleusement au risque de voir le dossier être rejeté par le greffe. A ce titre, la rédaction des statuts d’une EURL se doit de respecter certaines mentions obligatoires. 

Il peut être intéressant de se rapprocher d’un professionnel du droit en fonction de votre situation pour ajouter des mentions supplémentaires. Ces précautions peuvent permettre de gagner du temps et de l’argent par la suite. 

Statut EURL : les règles régissant les statuts

Statut EURL: les mentions obligatoires 

Les statuts consistent en l’acte constitutif, établi par écrit, comportant un certain nombre de mentions obligatoires qui déterminent les règles régissant le fonctionnement d’une société.

Ainsi, les mentions obligatoires qui figurent dans les statuts de l’EURL sont les suivantes :

• La forme de la société : « société à responsabilité limitée » ;
• La durée (celle-ci ne peut être supérieure à 99 ans) ;
• La dénomination sociale ;
• Le siège social ;
• L’objet social ;
• Le montant du capital social ;
• L’évaluation des apports en nature ;
• Le nombre de parts sociales et la mention de l’attribution de toutes les parts à l’associé unique ;
• Les mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds, en cas d’apport en numéraire ;
• Les modalités selon lesquelles les parts sociales en industrie ; peuvent être souscrites, en cas d’apport en industrie.

Enfin, les statuts doivent prévoir toutes les clauses nécessaires au bon fonctionnement de la société, notamment celles relatives :

• A la gérance (nomination du gérant, ses pouvoirs, durée de ses fonctions, rémunérations…) ;
• Aux dates d’ouverture et clôture des exercices sociaux ;
• Et enfin à l’affectation et la réparation des bénéfices.

Statut EURL : la forme des statuts

 Les statuts doivent être obligatoirement établi par écrit. Ils peuvent prendre ainsi la forme d’un :

• acte sous seing privé ;
• Ou d’un acte notarié.

Toutefois, la forme notariée est obligatoire si les statuts constatent un apport de biens soumis à la publicité foncière.

Exemple : en cas d’apport d’un immeuble, les statuts doivent revêtir la forme notariée.

Il convient de noter que si l’associé unique projette de transformer sa société en SARL classique, il est conseillé de prévoir, dès la constitution, le passage à la forme pluripersonnelle en adoptant des statuts polyvalents. En effet, ces statuts permettent de réaliser le passage d’EURL à SARL, sans qu’il soit nécessaire de recourir à une modification statutaire.

Exemple : Pour faciliter le passage d’EURL à SARL, l’associé unique peut adopter des statuts de SARL, en y intégrant des dispositions applicables en présence que d’un associé unique.

Modèle de statuts gratuit

Un modèle de statuts d’EURL vous est proposé gratuitement par LegalVision: Statuts EURL – Modèle gratuit

Il convient de noter qu’il s’agit d’un modèle type. Ainsi, il doit être adapté selon la situation personnel et professionnel de l’associé unique et selon l’activité envisagée.

Exemple : Ainsi, dans le cas où l’associé unique, marié sous le régime de la communauté des biens, souhaite préserver l’origine des fonds utilisés pour la création de sa société, il doit rajouter une clause de remploi.

Cette clause permet, en effet, de maintenir le caractère propre des fonds utilisés (apports constituant le capital) et d’éviter qu’ils tombent en communauté.

Statut EURL :  le régime social

Comme la SARL, l’EURL peut être gérée par une ou plusieurs personnes. Le gérant de l’EURL est nécessairement une personne physique. Par ailleurs, il peut être l’associé unique ou un tiers.

NB : Dès lors que l’associé unique est une personne morale, le gérant doit être nécessairement un tiers dans la mesure où ces fonctions ne peuvent être assumées que par un gérant personne physique.

le régime du gérant associé

Lorsque l’associé unique assume les fonctions de gérant, il est traité comme un gérant majoritaire de SARL et relève, en conséquence, du régime social des indépendants (RSI).

Le régime du gérant non associé

Le gérant non associé et non rémunéré ne relève d’aucun régime de sécurité sociale. En revanche, le gérant non associé mais rémunéré est soumis au régime de sécurité sociale des salariés

Toutefois, le gérant non associé de l’EURL est obligatoirement affilié au régime des travailleurs non-salariés :

• Lorsqu’il a pour conjoint l’associé unique ;
• Ou lorsqu’il est co-gérant avec son conjoint qui est au même temps l’associé unique

Statut EURL :  le régime fiscal

Le régime fiscal de l’EURL est conditionné par la qualité de l’associé unique.

• L’associé unique est une personne morale :

Dans ce cas, l’EURL relève de l’impôt sur les sociétés (IS).

• L’associé unique est une personne physique :

L’EURL est soumise au régime des sociétés de personnes. En conséquent, les bénéfices sociaux sont imposés entre les mains de l’associé unique à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie correspondant à l’activité exercée.

Lorsque l’associé unique est une personne physique, l’EURL peut opter pour l’impôt sur les sociétés :

• Soit à la création de la société ;
• Ou en cours de vie sociale.

Il convient de noter que l’option pour l’IS dès la création de la société peut présenter, sous certaines conditions, plusieurs avantages. En effet, elle permet de bénéficier :

• D’une déduction totale des rémunérations versées par la société ;
• Ainsi que du report en arrière des déficits.

Depuis 2019, l’option pour l’IS n’est plus irrévocable.

Il convient, toutefois, de noter que l’EURL peut se trouver soumise de plein droit à l’impôt sur les sociétés lorsqu’elle devient une SARL pluripersonnelle. Ce changement de régime d’imposition se produit en cas :

• D’augmentation de capital ouvertes aux tiers ;
• Ou de cession partielle des parts de l’associé unique.

Statut EURL : avantages et inconvénients

Statut EURL: les avantages

Outre la protection du patrimoine personnel de l’associé unique, l’EURL présente un ensemble d’avantages :

• Elle offre, d’abord, la possibilité de nommer un gérant différent de l’associé unique ;
• Par ailleurs, en cas de décès de l’associé unique, cette forme sociale permet de réaliser facilement les opérations de cession et de transmission de son patrimoine ;
• l’associé unique peut opter pour l’impôt sur les sociétés. En conséquence, il pourra réduire l’assiette de calcul des cotisations sociales ;
• Aussi, le montant du capital social est librement déterminé par l’associé unique ;
• Enfin, cette structure offre la possible d’évolution directe en SARL.

Statut EURL:  Les inconvénients

Au niveau du fonctionnement

L’EURL implique une gestion administrative très contraignante. En effet, cette structure est soumise à un ensemble d’obligations légales :

• La tenue obligatoire d’un registre des décisions ;
• La nomination éventuelle d’un commissaire aux comptes ;
• Le dépôt obligatoire des comptes annuels. Toutefois,  les personnes soumises au régime de la micro-entreprise sont dispensées d’établir des comptes annuels et bénéficient d’obligations comptables simplifiées.

Sur la séparation des patrimoines

En pratique, la protection offerte par la séparation des patrimoines dans l’EURL a une portée limitée. En effet, les créanciers sociaux ne se contente pas de la garantie offerte par le capital social mais exigent souvent de l’associé unique des garanties supplémentaires.

Sur  la responsabilité de l’associé unique

L’absence du caractère collectif en matière de prise décision (due à la présence d’un associé unique), expose l’associé unique à la mise en œuvre de sa responsabilité.

En effet, contrairement aux sociétés pluripersonnelles, l’associé unique ne peut pas se prémunir contre les actions en réparation des créanciers sociaux, en prétextant que son vote ne pouvait à lui seul faire la décision.

Sur le risque de confusion des patrimoines

La confusion des patrimoines est constituée par l’existence de relations entre le patrimoine de l’EURL et celui de l’associé unique. C’est le cas, par exemple, lorsque certaines dépenses personnelles du dirigeant ont été payées par les fonds de l’EURL.

Cette confusion peut conduire à l’extension de la procédure collective ouverte à l’encontre de la société au patrimoine de l’associé unique, entraînant ainsi, une procédure unique comprenant l’ensemble des biens composant les patrimoines confondus.

Une liberté contractuelle encadrée

À la différence des autres formes sociales, l’EURL ne peut ni consentir de prêt ni garantir les engagements de l’associé unique personne physique. En effet, ces opérations ne sont autorisées que dans le cas où l’associé unique est une personne morale.

Attention : Toute opération réalisée en violation de cette règle est sanctionnée par la nullité.

L’article STATUT EURL: le guide LegalVision pour les nouveaux créateurs est apparu en premier sur Guides juridiques.

Depuis la loi n^o 85-697 du 11 juillet 1985 , il est possible d’instituer par acte unilatéral de volonté une société à responsabilité limitée. C’est l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, dite « EURL ». Il s’agit, en effet, d’une variante de la SARL ne comportant qu’un seul associé. En conséquence, elle est soumise aux règles applicables à la forme classique de la SARL (pluripersonnelle), sauf dérogations imposées par la présence d’un associé unique .

La constitution d’une EURL peut résulter :

• De la création d’une nouvelle société par une personne physique ou morale ;
• Ou de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d’une SARL ;
• Enfin, de la transformation d’une société préexistante.

Dans cet article, LegalVision vous exposera les différentes formalités de constitution d’une EURL par création d’une nouvelle société.

Sommaire : 

Formalités de constitution d’une EURL : les démarches préalables 
Formalités de constitution d’une EURL : l’élaboration des statuts 
Formalités de constitution d’une EURL : l’immatriculation

Pourquoi créer une EURL ? 

Il existe de nombreux avantages à créer une EURL. Effectivement, la création d’une EURL est simple à effectuer, qu’il s’agisse des formalités lors de la création ou du fonctionnement de la société en activité. En effet, l’entreprise individuelle à responsabilité limitée est, par définition, une société composée que d’un associé unique. En d’autres termes, il s’agit ni plus ni moins que d’une SARL composée d’un seul associé. 

Par conséquent, elle suit les mêmes principes que la SARL concernant la responsabilité limitée de l’associé à hauteur de ses apports, mais la création de l’EURL est très largement simplifiée, notamment quant aux statuts EURL. 

Cette forme de société permet de créer une société rapidement tout en protégeant son patrimoine personnel. Dans le même temps, la création d’une EURL permet de sécuriser votre activité et vous permettra d’obtenir la confiance de vos partenaires, qu’il s’agisse des investisseurs ou des clients. 

Aussi, les charges seront moins importantes si vous optez pour la création d’une EURL. En effet, seul le bénéfice après déduction des charges (bénéfice réel) est imposé fiscalement. Il est également possible de choisir la fiscalité entre l’impôt sur les sociétés et l’impôt sur le revenu. 

Bon à savoir : si l’EURL se développe, elle peut par la suite être transformée en SARL facilement. Effectivement, les sociétés ont la même forme juridique, par conséquent, ce changement ne constitue pas une transformation de société à proprement parler. Cette modification entraîne toutefois des changements (fiscaux, juridiques, et plus généralement quant au fonctionnement général de la société). 

Quelles sont les étapes clés de la création d’une EURL ? 

Avant d’immatriculer sa société et de lui permettre de bénéficier d’une personnalité juridique lui donnant une capacité juridique (passer des contrats, ester en justices ou encore disposer d’un patrimoine propre distinct de l’associé), certaines étapes sont à anticiper. 

Nous verrons que lorsque vous créez une EURL, il faut suivre certaines étapes essentielles à avoir en tête avant de procéder à la création. Il faut notamment : 

• Etablir le projet et le fonctionnement de l’activité projetée ; 
• Rédiger les statuts, étant entendu que cette démarche peut être effectuée en utilisant des modèles que nous vous mettons à disposition. Pour celà, il vous faut anticiper l’objet social choisi (votre activité), le siège social, la dénomination sociale, la durée de vie de la société, le montant du capital et des apports, etc. 
• Enregistrer les statuts ; 
• Remplir le formulaire de création d’entreprise, la déclaration de non-condamnation, une copie de la carte d’identité de l’associé, les statuts valablement signés, l’attestation du dépôt des fonds. 
• Déposer le capital social de l’EURL (un euro minimum). Ce capital peut être composé d’un apport en numéraire, en nature ou en industrie ; 
• Effectuer la publication de l’annonce légale auprès du journal d’annonce (JAL) : l’annonce légale création EURL ;  
• Envoyer le dossier de création de l’EURL (dossier d’immatriculation) auprès du Centre des formalités des entreprises (CFE ou CCI) ou auprès du greffe du tribunal de commerce territorialement compétent ;

Ces étapes doivent être respectées scrupuleusement au risque de voir le dossier être rejeté par le greffe. A ce titre, la rédaction des statuts d’une EURL se doit de respecter certaines mentions obligatoires. 

Il peut être intéressant de se rapprocher d’un professionnel du droit en fonction de votre situation pour ajouter des mentions supplémentaires. Ces précautions peuvent permettre de gagner du temps et de l’argent par la suite, notamment si vous avez des besoins spécifiques et une évolution rapide dans la composition de la société (transformation en SARL par exemple). 

Formalités de constitution d’une EURL : les démarches préalables

La nature de l’activité

Avant l’accomplissement des différentes formalités de constitution d’une EURL, il convient d’abord de vérifier si l’activité est réglementée. Si c’est le cas, le futur gérant doit d’abord déterminer s’il remplit toutes les conditions nécessaires à l’exercice de l’activité choisie. Ensuite, il peut, être tenu de réaliser certaines démarches liées à cette activité comme :

• La demande de carte professionnelle ;
• Ou bien encore, l’inscription à un ordre ( médecins, notaires, avocats).

La domiciliation de la société

En l’absence d’exigence légale quant au lieu de la domiciliation de l’EURL, celle-ci peut être faite :

• Au domicile du représentant légal de la SARL ;
• Dans des locaux occupés par une autre entreprise (dans ce cas, il ne s’agit que d’une domiciliation administrative) ;
• Auprès d’une société de domiciliation.

Formalités de constitution d’une EURL : l’élaboration des statuts

La rédaction des statuts

De même que pour toutes les sociétés, la constitution d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) nécessite la rédaction de statuts. Ces derniers doivent être rédigés par écrit, signés par l’associé unique et déposés au greffe du tribunal de commerce compétent afin de réaliser l’immatriculation de la société.

La forme des statuts n’est soumise à aucune exigence légale. En effet, ils peuvent être établis :

• Soit par acte sous signe privé ;
• Ou bien par acte notarié.

Cependant, la forme notariée pour les statuts est obligatoire dans certains cas.

Exemple : En cas d’apports de biens immobiliers, les statuts doivent revêtir obligatoirement la forme notariée.

 Le capital social

Les conditions de détermination et de libération du capital d’une EURL

L’EURL obéit aux mêmes règles applicables à la SARL. Ainsi, en matière de capital social, ce dernier est librement fixé par les statuts.  Il est constitué:

• D’apports en numéraire ;
• Mais aussi d’apports en nature;
• Ou encore d’apports en industrie.

Les apports en nature doivent être intégralement libérés dès la souscription des parts. En revanche, les apports en numéraires doivent être libérées d’au moins un cinquième ( 1/5) de leur montant à la constitution de l’EURL.

La libération du capital social restant doit être réalisée dans un délai qui ne peut excéder cinq ans (5 ans) à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS).

La procédure de dépôt de fonds

Dans les huit jours de leur réception, les fonds, représentant les apports en numéraire, doivent être déposés, soit :

• Chez un notaire ;
• Un établissement de crédit ;
• Ou à la caisse des dépôts et consignations.

Les fonds seront ainsi débloqués sur présentation par le ou les gérants de l’extrait de K-bis. Ensuite, ils seront versés sur le compte courant ouvert au nom de la société. Par conséquent, ils pourront être utilisés librement pour les besoins de l’EURL.

Il convient de noter que le dépôt des fonds est préalable à la signature des statuts. En effet, il est précisé dans le Code de commerce que la mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts.

NB: Pour votre dépôt de fonds, les banques professionnelles en ligne et les néo-banques sont des alternatives très intéressantes aux banques traditionnelles. En effet, elles présentent plusieurs avantages, dont :

• Les tarifs plus intéressants pour la tenue du compte et les opérations courantes ;
• La manipulation à distance ;
• Ainsi que l’inscription facile et l’obtention rapide de l’attestation du dépôt de capital.

La déclaration des bénéficiaires effectifs

La déclaration des bénéficiaires effectifs fait partie des formalités de constitution d’une EURL. En effet, la loi Sapin 2 a imposé une nouvelle obligation déclarative pour les entreprises consistant en l’inscription, sur le registre des bénéficiaires effectifs, de l’identité de toutes les personnes physiques qui exercent le contrôle effectif de la société.

Il s’agit de :

• Toute personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital et des droits de vote ;
• Ou, à défaut, la personne physique qui exerce un contrôle sur les organes de direction, d’administration ou de gestion de cette société.

Cette nouvelle obligation s’impose :

• Depuis le 1er août 2017, aux sociétés créées à compter de cette date.
• Ou depuis le 1er avril 2018, aux sociétés immatriculées au RCS avant le 1er août 2017.

L’état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation

Afin que les actes accomplis avant l’immatriculation de la société soient repris et donc opposables aux tiers, il faut faire un état récapitulant l’ensemble de ces actes et les dépenses effectuées. Aussi, cet état doit être annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée.

Enfin, ce document doit comprendre :

• La présentation détaillée des actes accomplis pour le compte de la société en formation ;
• L’identité des personnes contractantes.

Formalités de constitution d’une EURL : l’immatriculation

L’enregistrement des statuts

Depuis la loi dite de «simplification de la vie des entreprises » du 1^er juillet 2015, l’obligation d’enregistrement des statuts auprès du service des impôts des entreprises (SIE) a été supprimée. Toutefois, cette exigence est maintenue dans deux cas :

• Lorsque la forme de l’acte l’exige.

Exemple : acte notarié, acte d’huissier, décision de justice.

• Lorsque l’acte comporte une opération particulière soumise à enregistrement.

Exemple : cession de titres sociaux, transmission de propriété d’un immeuble.

La publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales

Comme les autres formes sociales, la constitution de l’EURL doit faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales. Ainsi, l’avis de constitution EURL doit obligatoirement comporter les mentions suivantes :

• La dénomination sociale ;
• La forme juridique ;
• L’adresse du siège social ;
• L’objet social ;
• La durée de la société ;
• Le montant du capital social ;
• La nature des apports ;
• Les noms, prénoms et adresses des dirigeants ;
• La ville du greffe dont dépend le siège social de l’EURL.

Toutefois, lorsque l’associé unique, personne physique, est le gérant, la constitution de l’EURL est dispensée de l’insertion de l’avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) auquel donne lieu toute immatriculation.

Le coût des formalités de constitution d’une EURL

Les formalités de constitution d’une EURL nécessitent le paiement de certains frais. Les frais de constitution d’une EURL sont regroupés dans trois catégories :

• D’abord,  les frais du greffe qui s’élèvent à 64,04 euros;
• Ensuite, ceux relatifs à l’annonce légale qui varient entre 150 et 250 euros;
• Et enfin, les frais du rédacteur d’actes qui diffère en fonction des honoraires pratiqués par l’expert-comptable ou l’avocat (entre 500 à 2000 euros).

Chez LegalVision, les frais de rédaction de ces documents et l’accomplissement des formalités de création d’une EURL sont uniquement 139 euros et toutes les démarches sont réalisées en 48h.

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