Différence entre part sociale et action, les explications de Legalvision

Différence entre part sociale et action. Bien que les actions et les parts sociales sont souvent confondues, ces deux notions présentent des différences majeures . Cela est flagrant au niveau juridique et fiscal. Le seul point commun entre ces deux notions est qu’elles désignent toutes les deux un apport de titre de propriété dans une société.

Mais quelle est la principale différence entre part sociale et action ? Dans cet article, LegalVision va vous aider à y voir un peu plus clair. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

La notion de part sociale et d’action 

Différence entre part sociale et action

 

La notion de part sociale et d’action

Avant d’étudier la différence entre part sociale et action, il est tout d’abord important de donner une définition à ces deux notions.

Définition et caractéristiques des parts sociales

Les parts sociales sont des titres de propriété portant sur le capital d’une société composée de plusieurs associés. Elle octroie des droits à son détenteur. Nous pouvons citer le droit de percevoir des dividendes pour les sociétés et des intérêts pour les mutuelles. Les parts sociales sont ainsi divisées entre les associés, proportionnellement au montant des apports en nature ou en numéraire par exemple. C’est les statuts de la société qui précise cette répartition entre les associés.

Les parts sociales concernent les sociétés de personnes, notamment les sociétés civiles, les sociétés en nom collectif (SNC). Elles touchent également les sociétés à responsabilité limitée SARL ou les EURL Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée. Ces dernières formes de sociétés sont hybrides, à la fois des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux.

Les parts sociales confèrent la qualité d’associé et des prérogatives. Cela se manifeste par le droit de participer aux assemblées pour les prises de décisions collectives, le droit aux bénéfices et celui de nommer et de révoquer le gérant à tout moment.

Les parts sociales ont la caractéristique d’être non négociables, c’est-à-dire qu’elles ne sont pas librement cessibles. Une procédure spéciale d’agrément doit être respectée pour que la cession soit valable. Dans ce cas, contrairement aux actions, elles ne sont pas en bourse. La valeur nominale d’une part sociale se définit comme la quote-part que représente une part sociale par rapport au montant total du capital social. La valeur des parts sociales est librement est fixée par les statuts

Définition et caractéristiques des actions

Les actions concernent les sociétés dites de capitaux à savoir les sociétés anonymes (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés par actions simplifiées (SASU). Les actions d’entreprise sont des titres de propriété sur le capital social de la société, chaque action représente une part de ce capital. Les titulaires de ces actions ont la qualité d’actionnaire dans les sociétés par actions.

Les propriétaires d’actions dans une société ont automatiquement la qualité d’actionnaire. Plusieurs droits sont donc rattachés aux actions comme celui du droit de vote. En effet, une action  est égale à une voix. Les associés ont également le droit à la perception de dividendes dans le cas où  la société produit des bénéfices à la fin de l’exercice ou, au contraire, il va supporter les pertes.

À  l’inverse des parts sociales, les actions d’une société commerciale sont des titres négociables. Aussi, aucun formalisme n’est demandé pour leur cession. L’action est représentée par sa valeur nominale, c’est-à-dire une valeur que représente une action par rapport au montant total du capital social.

 

Différence entre part sociale et action : les principaux points

Les parts sociales et les actions se distinguent, entre autres, au niveau des cessions des titres. Une cession des parts sociales ou des actions fait entrer dans la société un nouvel associé sans pour autant être obligé de faire une augmentation de capital.

En règle générale, la transmission des titres d’une société passe par la cession elle-même, la constatation de la cession, et enfin, sa publicité et son enregistrement. Avant la signature de l’acte de cession, il est possible de signer soit une promesse de cession d’actions ou de parts sociales. Cette promesse n’a d’effet juridique que sur le cédant, contrairement à l’acheteur qui ne sera pas obligé de les acheter. Un délai de réflexion lui est donc accordé pour accepter ou non la cession.

Les conditions et formalités de cession des titres

La cession de part sociale ou d’action est influencée par la forme juridique de la société. Effectivement, en dehors de la cession de parts sociales  à un coassocié, un conjoint, un ascendant ou un descendant, la cession des parts sociales dans les sociétés commerciales, une SARL par exemple est soumise à l’agrément des associés. Cet agrément étant une condition légale prévue par le Code civil. Ainsi, vous n’aurez pas le droit de céder vos parts que si vous obtenez préalablement l’accord de vos associés.

Par opposition à l’acte de cession des actions, la cession de parts sociales doit être constatée par écrit, acte sous seing privé ou notarié. Dans cet acte, des mentions obligatoires sont prévues pour protéger le cessionnaire comme le cédant.

Pour la publicité de la cession, un exemplaire des statuts mis à jour accompagné du procès-verbal de l’assemblée générale extra ordinaire ayant validé la cession doit être déposé au greffe du tribunal compétent. Au niveau fiscal, l’acte de cession doit être enregistré dans le mois suivant la cession.

Une fois que l’acte de cession original aura été déposé au siège de la société, la cession est opposable à la société. Quant à l’opposabilité vis-à-vis des tiers, elle se fait par publicité au registre du commerce et des sociétés. Ladite formalité est à effectuer dans le mois suivant la cession par dépôt des statuts modifiés.

Pour  l’opposabilité dans les sociétés civiles, elle  se fait par le transfert sur les registres de la société. L’opposabilité aux tiers se fait par une publication au RCS de l’original de l’acte dans le mois suivant la procédure de cession.

Les formalités liées à la cession d’actions

Les sociétés par actions ne sont pas soumises à l’accord des associés. En principe, la cession d’actions dans les SA est libre, sauf si les statuts prévoient des clauses spécifiques venant limiter cette  liberté de cession et d’entrée d’un nouvel associé en mettant en place :

  • Une clause d’agrément relatif aux conditions d’approbation d’un acte de cession des actions par les autres associés ;
  • Une clause d’inaliénabilité qui va interdire aux actionnaires de céder leurs titres pendant une durée déterminée ;
  • La clause de préemption va désigner les personnes prioritaires pour le rachat des actions. C’est seulement en cas de refus de ces derniers que vous pourrez céder les actions à d’autres personnes.

Pour l’acte de cession des actions, aucun acte écrit n’est demandé par la loi. Le transfert de propriété des actions s’effectue par virement de compte à compte. Mais pour prévenir des futurs conflits et faire élément de preuve, la production d’un écrit est conseillée. Quant à la signification de la cession à la société, c’est le cédant qui est en charge de cette obligation avec un ordre de mouvement. Pour la publication, la cession doit être déclarée aux impôts grâce au formulaire n°2759. L’objectif est de permettre à l’acquéreur de s’acquitter des droits d’enregistrement.

Régime fiscal applicable à la cession des titres

Lors d’une cession des titres dans une société, l’acquéreur doit payer un droit d’enregistrement. Pour la cession d’action, le droit d’enregistrement est à hauteur de 0,1% du prix de vente. Pour les parts sociales, elle est de 3%.

Si une plus-value est constatée, alors elle sera imposée soit à la flat tax (30 %), soit à l’imposition au barème progressif de l’IR (en ayant la possibilité alors de bénéficier d’abattements pour durée de détention).

 

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