L’article Responsabilité civile et pénale du dirigeant de SAS : ce que vous devez savoir est apparu en premier sur Guides juridiques.

Il est notamment fréquent de voir une SARL se transformer en SAS. Cette transformation a pour avantage de ne pas faire disparaître la personnalité juridique de la société et d’obliger à la création d’une nouvelle. Elle permet d’alléger la procédure. Néanmoins, pour valablement changer de forme de société, il faut suivre une procédure que nous allons vous détailler. 

Qu’est-ce qu’une transformation de société ? Pourquoi changer une SARL/SCI en SAS ? Quelles sont les formalités à respecter pour effectuer une transformation de société ? Léonor répond à vos interrogations et vous accompagne dans l’accomplissement de vos formalités juridiques. 

Sommaire : 

La transformation d’une société : de quoi parle-t-on ? 

Pourquoi transformer sa société en SAS ? 

Quelles sont les démarches liées à la transformation de votre société ? 

La transformation d’une société : de quoi parle-t-on ? 

Changer de forme juridique d’une société va nécessiter de respecter un grand nombre de formalités. Ces démarches vont varier en fonction de la forme de la société d’origine et de la nouvelle société que vous souhaitez créer. 

Par transformation d’une société, il faut comprendre un changement de la forme juridique de votre entreprise en tant que personne morale. Néanmoins, cette transformation ne fait pas disparaître la personnalité juridique de la société, ce qui est déterminant pour la continuité de votre activité et ce qui allège la procédure. 

En d’autres termes, transformer une société, c’est le fait de passer d’un type de société à un autre, telle que le passage d’une SCI ou d’une SARL à une SAS. 

Attention : si vous passez d’une EURL à une SARL, il ne s’agit pas ici de transformation. En effet, l’EURL et la SARL ont la même forme juridique (une société à responsabilité limitée, composée ou non de plusieurs associés). 

Pourquoi transformer sa société en SAS ? 

Tout d’abord, il faut rappeler que la transformation a avant tout comme avantage de pouvoir changer de forme de société sans pour autant faire disparaître l’existence juridique de l’entreprise. Cela vous permet de modifier le fonctionnement de l’entreprise tout en évitant une rupture de votre activité et une lourdeur procédurale. 

Concrètement, vous allez donc pouvoir conserver votre numéro de SIREN de votre société, son patrimoine et profiter de la continuité des contrats en cours. 

Quel est l’intérêt de passer d’une SARL à une SAS ? 

La transformation d’une SARL en SAS offre globalement plus de flexibilité dans la gestion de votre société. La SAS offre une plus grande liberté quant à l’organisation du fonctionnement de l’entreprise. Elle permet également au dirigeant de bénéficier d’un statut social plus avantageux. 

En effet, les dispositions statutaires sont plus librement amendables. Par conséquent, la gestion des affaires sera largement facilitée par cette forme de société. 

C’est notamment le cas concernant les votes pour décider de l’arrivée de nouveaux associés dans l’entreprise. Alors que la SARL impose l’agrément de tous les associés, les statuts de la SAS peuvent prévoir uniquement des règles de majorité simplifiée. Les cessions d’actions sont également facilitées, ce qui permet d’intégrer de nouveaux investisseurs. 

Attention : dans certains contrats, il est prévu une clause d’agrément en cas de transformation. Dans ce cas, il faut demander au cocontractant son approbation.

Pourquoi transformer une SCI en une SAS ? 

Si la création d’une SCI permet notamment d’optimiser la gestion des biens immobiliers, il faut tout d’abord rappeler qu’une SAS peut également convenir à ce type de projet. 

De plus, la création d’une SAS est recommandée si l’activité de l’entreprise va avoir un but commercial. La SCI prévoit une responsabilité illimitée de chaque associé, ce qui ne permet pas de protéger le patrimoine personnel des détenteurs des parts sociales. 

A titre d’exemple, si vous souhaitez vous dirigez vers la location de bien meublée qui est assimilée à une activité commerciale, il est donc pertinent de transformer sa SCI en SAS qui permet ce type d’activité. 

Les avantages liés à la création d’une SAS 

La SAS ou la SASU en cas d’associé unique offre de nombreux avantages, notamment : 

• De bénéficier d’une souplesse dans la rédaction des statuts pour organiser le fonctionnement de la société et la transmission des actions ; 
• La SAS peut être constituée avec un nombre illimité d’associés (ou d’un seul associé, dans ce cas, il s’agit d’une SASU). 
• De limiter la responsabilité des actionnaires à leurs apports respectifs, ce qui permet de protéger le patrimoine personnel des associés ; 
• La SAS peut être créée pour tout type d’activité (excepté des professions réglementées) ;
• De simplifier le formalisme, notamment s’il s’agit d’une SASU dont l’associé unique assure la présidence ; 
• De ne pas imposer de capital social minimum, qui peut dès lors être constitué d’un euro symbolique et dont l’apport peut se faire en numéraire, en nature ou en industrie ; 
• De faciliter l’évolution de la société et des partenariats, dès lors que la clause d’agrément des autres associés n’est pas obligatoirement inscrite dans les statuts, à l’inverse de la SARL par exemple ; 
• D’offrir une plus grande crédibilité vis à vis des tiers (clients, investisseurs, etc.). 

Quelles sont les démarches liées à la transformation de votre société ? 

Faire intervenir un commissaire à la transformation 

Lorsque vous souhaitez changer la forme de votre société en passant d’une SCI ou une SARL en une SAS, il vous faudra faire appel à un commissaire à la transformation (CAT). Il s’agit d’une obligation, excepté des cas dans lesquels votre société est dotée d’un commissaire aux comptes. 

Il s’agit d’un expert indépendant qui a pour mission de déterminer la valeur réelle des actifs de la société, de superviser le transfert comptable en garantissant une transparence, de protéger les intérêts de tous les associés et de vérifier l’adéquation entre le capital déclaré et le capital propre. 

Le capital propre correspond aux apports des associés ou actionnaires (le capital social) auxquels s’ajoutent les résultats accumulés et laissés dans l’entreprise au fur et à mesure des exercices.

Le commissaire à la transformation va dresser un rapport portant sur la santé financière de la société et l’état de sa trésorerie. Il est choisi parmi une liste d’experts proposée par les tribunaux à l’unanimité des voix des associés ou sur décision du tribunal de commerce. 

A noter que le rapport du CAT doit être rendu au moins 8 jours avant la réunion de l’assemblée générale qui tend à se prononcer sur la transformation de la société. 

La modification des statuts de la société 

Pour pouvoir transformer la forme juridique de votre société, il faut procéder à la modification des statuts. Ce changement de statuts implique de recevoir l’accord collectif (assemblée générale extraordinaire) des associés et de respecter les plafonds en terme de capital social et en nombre d’associés qui la nouvelle forme (SAS). 

Il arrive régulièrement qu’un changement de statut d’une entreprise soit rendu nécessaire pendant la vie d’une société. Ces changements peuvent être plus ou moins facilité, en fonction des dispositions statutaires ou de la forme de la société (SARL, SASU, etc.).

Concrètement, le changement de statut implique une décision des associés (à l’unanimité, ou bien à la majorité qualifiée, selon les volontés exprimées au sein des statuts) qui doit être relatée au sein d’un procès-verbal.

Ce procès-verbal va retranscrire la décision à l’issue de la réunion en indiquant le changement de forme juridique, sa date de prise d’effet, la réparation des parts sociales (ou actions), la rédaction des nouveaux statuts ou encore la nomination des dirigeants de la SAS (président, directeur général, etc.). Ce PV est transmis à des fins d’enregistrement au service des impôts et des entreprises (SIE) dans le délai d’un mois courant à compter de la date de l’AG, en ligne ou par courrier. 

Par la suite, cette mise à jour des statuts implique une nouvelle rédaction prenant en compte ce changement, puis la publication dans un support d’annonces légales du département dans lequel se situe la société.

Enfin, cette modification statutaire impose également la déclaration de ce changement au guichet des formalités des entreprises (site internet), en transmettant les pièces justificatives (le procès-verbal, les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales). Cette dernière étape permet de rendre la modification opposable au tiers.

Attention : depuis le 1er janvier 2023, les démarches ne peuvent plus être effectuées dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). En effet, il est obligatoire de les réaliser sur le site internet dédié, à savoir celui du guichet des formalités des entreprises.

A noter que les statuts peuvent prévoir certaines formalités spécifiques, notamment lorsque les associés veulent rendre les modifications difficiles (clause d’agrément, etc.). S’agissant d’une SAS, le principe est qu’il existe une véritable liberté quant au fonctionnement de l’entreprise. Il n’existe pas de statuts type pour une SAS, il peut donc être pertinent de prendre conseil auprès d’un professionnel du droit pour les rédiger. 

Cependant, cette liberté n’est pas absolue et certaines dispositions statutaires sont intangibles. À titre d’exemple, les décisions relatives à la répartition des bénéfices ou à l’approbation des comptes, ou encore à la modification du capital social devront obligatoirement être prises collectivement.

La publication dans un support d’annonces légales habilité 

Une fois la retranscription dans le procès-verbal de l’assemblée générale de la transformation effectuée, il faut obligatoirement publier ce changement de forme. Cette publication doit intervenir dans le délai d’un mois et permet d’avertir les tiers de votre transformation d’une SCI/SARL en SAS. 

La publication au sein d’un journal d’annonces légales vous permet d’obtenir une attestation parution qui vous sera demandée lors de la déclaration du changement de forme sociale. 

Cette publication doit s’accompagner des documents suivants : 

• La mention des modifications intervenues : forme sociale abandonnée (SARL/SCI) et nouvelle forme adoptée par la société (SAS) ;
• La dénomination sociale de la société
• L’adresse du siège social de la société
• Le numéro unique d’identification de la société (numéro Siren)
• Le montant du capital social de la société
• La mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société.

La déclaration de la transformation de la forme sociale

Par la suite, vous devez également déclarer cette transformation sur le site du guichet unique des formalités des entreprises (déclaration en ligne). Ainsi, le guichet transmet directement au greffe du tribunal de commerce la demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS).

La déclaration peut également s’effectuer sur place auprès de la chambre du commerce et de l’industrie (en cas activité commerciale). 

La déclaration doit être fait en joignant au dossier les documents suivants : 

• Formulaire M2 rempli et signé, en 3 exemplaires ;
• Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de forme juridique : l’acte indique l’ancienne et la nouvelle forme de la société et désigne les éventuels nouveaux dirigeants, avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux ;
• Exemplaire des statuts mis à jour : daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal ;
• Exemplaire du rapport du commissaire à la transformation ;
• Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales ;
• Lorsque le changement entraîne la modification des bénéficiaires effectifs, il faut aussi la déclarer. 

Cette déclaration permet une insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la transformation de forme sociale opposable aux tiers: Situation juridique que les tiers ne peuvent ignorer et qu’ils doivent respecter, même s’ils ne sont pas signataires.

Attention : lorsqu’une transformation d’une SCI en SAS implique une société qui est propriétaire d’un bien immobilier,  il faut informer le service de la publicité foncière du changement de forme sociale.

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La SAS a comme principal avantage d’être flexible dans le mode de fonctionnement, ce qui implique que les statuts de la SAS vont être rédigés sur mesure avec souplesse. Encore faut-il savoir comment les rédiger. C’est souvent le coût le plus important lié à la création d’une SAS. 

Vous souhaitez créer une SAS ? Vous vous demandez si cette forme est pertinente ? Comment procéder et quels sont les avantages de créer une SAS en ligne ? Quels sont les coûts à prévoir pour procéder à la création d’une SAS ? Léonard vous aide à mieux comprendre ces enjeux et vous accompagne dans la réalisation de vos démarches juridiques. 

Sommaire : 

La création d’une SAS : ce qu’il faut savoir

Pourquoi créer une SAS ? 

Les principaux coûts liés à la création d’une SAS 

La création d’une SAS : ce qu’il faut savoir 

La SAS : définition 

La SAS (société par actions simplifiée) est une société de capitaux dont le capital est divisé en actions, réparties entre les différents actionnaires. 

Elle est composée, a minima, de deux actionnaires (qu’il s’agisse d’une personne physique ou d’une personne morale), d’un président (qui peut aussi être une personne morale ou une personne physique majeure, actionnaire ou non). Il n’existe pas de plafonds maximum pour le nombre d’associés. 

Bon à savoir : lorsqu’une SAS est composée que d’un seul associé, il s’agit alors d’une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle). Il s’agit de la même forme de société qui peut être par la suite modifiée pour prendre la forme d’une SAS (sans qu’une transformation de société ne soit nécessaire. 

La SAS : caractéristiques principales 

L’une des caractéristiques de la SAS est qu’elle est une société de capitaux, mais qui verra la responsabilité financière des associés être limitée au montant de leur apport au capital de la société.

La SAS a pour particularité de permettre une véritable flexibilité, que ce soit dans la rédaction des statuts de la société ou dans son fonctionnement. 

Le capital social de la SAS peut être librement choisi par les associés, sous réserve de respecter un montant symbolique d’un euro. Les associés de la SAS se répartissent des actions qui peuvent être de plusieurs catégories. 

Les apports peuvent être réalisés sous diverses formes. Il existe des apports en numéraire, apports en nature (et implique l’intervention d’un commissaire aux apports dans certaines conditions)  et apports en industrie (qui ne concourent toutefois pas à la formation du capital). 

Attention : choisir un capital social trop faible peut s’avérer être contre-productif pour votre société. Effectivement, ce capital social est un moyen pour les créanciers (investisseurs, clients, fournisseurs, etc.) d’avoir confiance dans l’entreprise, notamment en cas de difficultés financières (la responsabilité est limitée à hauteur des apports au capital).  

Pourquoi créer une SAS ? 

Un des avantages souvent cité dans la création d’une SAS, en plus de la souplesse de son fonctionnement et la responsabilité limitée des associés et également l’adaptabilité de la SAS. En effet, elle permet de faciliter l’entrée des nouveaux associés. En effet, à la différence de la SARL, la SAS n’a pas l’obligation d’intégrer une clause d’agrément dans ses statuts (autorisation des associés à une certaine majorité pour accepter l’entrée de nouveaux associés). 

Les statuts d’une SAS sont très libres et peuvent prévoir une très grande diversité de clauses qui s’adapteront aux besoins de la société (clause d’agrément, clause d’exclusion, clause d’inaliénabilité, etc.). 

Dans le même temps, la SAS permet au dirigeant de bénéficier d’un régime social avantageux. Le dirigeant est alors assimilé-salarié, ce qui permet de bénéficier d’une couverture sociale proche des salariés. 

La création d’une SAS est également un moyen de bénéficier d’avantages fiscaux, tels que la réduction des charges et la déduction de la TVA. Il est également possible d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR). Toutefois, cette option est limitée dans le temps à ses cinq premiers exercices comptables et sous certaines conditions. 

Les principaux coûts liés à la création d’une SAS 

La rédaction des statuts de la SAS

Nous l’avons vu, l’un des avantages de choisir la SAS tient à la liberté qu’elle offre dans l’élaboration du fonctionnement de l’entreprise. Cette liberté se matérialise par le fait qu’il n’existe pas de statuts types, ils peuvent être amendés selon vos besoins. 

Toutefois, les statuts représentent les fondations d’une société telles qu’elles ont été décidées par les associés fondateurs, il ne faut donc pas négliger cette rédaction. Les statuts vont concrétiser par écrit le fonctionnement d’une entreprise ainsi que les objectifs fixés pour cette société. Ils doivent pouvoir anticiper au mieux la manière dont va fonctionner la société (entrer de nouveaux associés, cessions, mode de décision, etc.). 

Attention : cette liberté n’est pas absolue et certaines dispositions statutaires sont intangibles. À titre d’exemple, les décisions relatives à la répartition des bénéfices ou à l’approbation des comptes, ou encore à la modification du capital social devront obligatoirement être prises collectivement.

Le coût de la rédaction des statuts d’une SAS 

Le coût lié à cette rédaction dépend très largement du fait de savoir si vous faites ou non appel à un professionnel du droit. 

Vous pouvez rédiger vous-même un projet de statut SAS, en utilisant notamment un exemple de statuts SAS qui se rapproche de votre mode de fonctionnement souhaité, de votre activité, et de l’évolution espérée. Cette rédaction peut vous permettre d’économiser de l’argent, mais comporte des risques légaux et peut entraîner pour l’avenir des besoins de modification de ces statuts qui engendre également un coût. 

Les statuts juridiques de la SAS devront nécessairement être rédigés par écrit. Ils peuvent être rédigés par acte sous seing privé (acte rédigé, daté et signé par les parties directement ou par l’intermédiaire d’un avocat) ou par acte authentique (avec le concours d’un notaire). 

La création d’une société engendre des coûts relatifs aux formalités (frais de greffe ou annonces légales) qui sont toutefois peu importants. C’est cependant la rédaction des statuts qui génère le plus de charges.  

La rédaction des statuts d’une société SAS a un coût très variable, selon que vous choisissez de faire appel à un professionnel (avocat, notaire ou expert-comptable par exemple) ou si vous préférez rédiger vous-même vos statuts. Ce montant dépend nécessairement des spécificités de vos statuts, du nombre d’associés concernés, des ajouts relatifs aux clauses. Ce coût peut se situer entre 500 euros et 2000 euros lorsque vous vous adressez à un professionnel. 

Il faut également prendre en compte les coûts annexes en cas de désignation d’un commissaire aux apports lorsque des apports en nature doivent être évalués. 

Bon à savoir : lorsqu’un apport comprend un apport en nature d’un bien immobilier, l’intervention d’un notaire est obligatoire. 

Les coûts lié aux formalités juridiques

La publication dans un journal d’annonces légales habilité

Il est impératif d’informer les tiers de la création d’une SAS en France. En outre, l’information doit être réalisée par le biais d’une publicité dans un journal d’annonces légales (JAL). Le JAL doit être situé dans le même département que le siège social de la SAS. 

Le coût de l’avis de constitution est variable : il dépend du journal choisi et du nombre de mots. Il faut compter environ 190 euros pour bénéficier d’une publication au sein d’un journal d’annonces légales. 

En contrepartie de la publication de l’avis de création, le journal vous transmettra une attestation de parution. Cette étape est essentielle dans la mesure où l’immatriculation de la SAS est subordonnée à la fourniture de l’attestation.

La déclaration de création de la SAS : le dépôt 

La dernière étape dans la création de la SAS est le dépôt du dossier de création. 

Il faut prévoir des frais d’immatriculation d’une SAS : 

• La création d’une SAS coûte 37,45 € TTC ;
• Si votre société commerciale est créée pour l’exercice d’une activité artisanale, vous devez également payer 15 €.
• Vous devez aussi ajouter les frais concernant la déclaration des bénéficiaires effectifs qui s’élèvent à 21,41 €.

Les autres coûts à prévoir 

La création d’une SAS peut également conduire à apporter d’autres sommes d’argent. 

C’est notamment le cas des apports des associés afin de constituer le capital social de la SAS. Si ce capital social est d’1 euro minimum, il est pertinent de ne pas se cantonner à apporter uniquement cette somme. Le capital social étant un gage de crédibilité et de sécurité. 

Il peut également être utile d’effectuer un dépôt de marque qui permet de vous protéger et de gagner en crédibilité. Il faut prévoir environ 200 €, mais ce coût diffère selon l’intensité du dépôt. 

La création d’une société implique également de bénéficier d’un siège social. Ce siège social peut se faire auprès d’un contrat de bail commercial ou encore d’une société de domiciliation (entre 100 et 300 €). 

Bon à savoir : il est possible que le siège social se trouve au domicile du représentant légal de la société, ce qui évite les coûts et permet de débuter sereinement. 

Enfin, il existe d’autres coûts fixes, tels que les frais bancaire pour avoir une gestion financière, et certains coûts qui diffèrent selon les besoins de vos SAS. 

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Pour tout savoir sur l’augmentation de capital social d’une SAS, suivez le guide pratique confectionné par LegalVision ! 

1. Pourquoi augmenter le capital social d’une SAS ? 
2. Comment augmenter le capital social d’une SAS ? 
3. Quelles sont les différentes formes d’augmentation du capital social d’une SAS ? 
4. Quelles formalités pour augmenter le capital social d’une SAS ? 
5. Quel est le coût d’une augmentation de capital social de SAS ? 

Pourquoi augmenter le capital social d’une SAS ? 

Si la décision d’augmenter le capital social d’une SAS résulte toujours d’un accord entre les associés, elle peut poursuivre des objectifs variés : 

• Accélérer la croissance de la société : l’augmentation du capital social d’une SAS lui permet de financer de nouveaux projets et de développer de nouvelles activités sans avoir recours à l’emprunt, elle constitue à ce titre un levier comptable important. 

• Sécuriser la situation financière de la société : l’opération peut être conduite pour anticiper d’éventuelles complications et renforcer la stabilité d’une SAS qui connaît des difficultés.  

• Intégrer de nouveaux associés à la société : accueillir de nouveaux associés permet de renforcer le patrimoine de la société. Parce que les associés d’une SAS ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports au capital, l’opération présente alors l’avantage de permettre une plus grande répartition des risques entre eux. En contrepartie, les associés fondateurs peuvent voir leurs droits diminués et perdre une part de leur influence sur les décisions stratégiques de la SAS. 

• Renforcer la crédibilité de la société : plus le capital social est important, plus la SAS apparaît solide et attractive au yeux de ses partenaires. 

Comment augmenter le capital social d’une SAS ? 

D’après l’article L225-127 du Code de commerce, l’augmentation du capital social d’une SAS peut procéder de deux méthodes différentes :

• L’élévation de la valeur nominale des actions existantes : chaque associé augmente le capital social qu’il a initialement investi dans la SAS pour rehausser le montant nominal des actions inscrites dans les statuts. Peu utilisée en pratique, cette méthode requiert toujours l’unanimité des associés. 

• L’émission de nouvelles actions : méthode la plus courante et la plus facile à mettre en œuvre, elle consiste à augmenter le nombre d’actions qui composent le capital social de la SAS dans le respect des règles de majorité prévues dans les statuts. 

À noter :

Une augmentation du capital social qui résulte de la création d’actions se traduit souvent par l’arrivée de nouveaux associés dans la SAS. À ce titre : 

• Pour permettre aux associés fondateurs de conserver leur pourcentage de participation au capital social de la SAS, l’article L225-132 du Code de commerce leur permet, lors de l’augmentation du capital, de bénéficier d’un droit préférentiel de souscription. Ce droit prévu par les statuts offre alors à ces associés la possibilité de souscrire de nouvelles actions de manière prioritaire. 

• Les statuts de la SAS contiennent parfois une clause d’agrément laquelle peut imposer, à peine de nullité, qu’une procédure particulière soit respectée avant l’augmentation du capital social et l’entrée de nouveaux associés. 

Quelles sont les différentes formes d’augmentation du capital social d’une SAS ? 

En fonction de la situation et des objectifs de la SAS, la participation des associés et/ou des souscripteurs à l’augmentation du capital social peut prendre différentes formes. 

L’apport en numéraire 

Lors d’une augmentation du capital social par apport en numéraire, l’associé initial ou le nouveau souscripteur apporte des liquidités à la SAS afin qu’elle bénéficie d’une entrée en trésorerie. 

À noter : 

Au moment de la constitution de la SAS, les associés ne sont pas tenus de libérer l’intégralité du capital social : au moins 50% doit être libéré lors de l’immatriculation, le reste peut ensuite être libéré dans les 5 ans qui suivent. Or, pour procéder à une augmentation du capital par apport en numéraire, l’article L225-131 du Code de commerce impose que les associés aient préalablement libéré l’intégralité du capital social. 

L’apport en nature

L’augmentation du capital par apport en nature consiste à intégrer tout bien autre qu’une somme d’argent (machine, brevet, fonds de commerce, immeuble, clientèle ou encore droit de bail) dans le capital social de la SAS. En contrepartie, l’apporteur acquiert des actions à proportion de la valeur de son apport. 

À noter : 

L’augmentation du capital social d’une SAS par apport en nature est autorisée même si le capital n’a pas été intégralement libéré. En revanche, l’article L225-147 du Code de commerce conditionne cet apport à la désignation, par les associés, d’un commissaire aux comptes chargé de rendre une évaluation. 

L’incorporation des réserves

L’incorporation des réserves au capital est une forme d’augmentation sans apport qui conduit la SAS à mettre à disposition ses propres fonds pour les intégrer à son capital social. Les réserves transférées se composent alors essentiellement des bénéfices réalisés lors des précédents exercices et qui n’ont pas été distribués.

Quelles formalités pour augmenter le capital social d’une SAS ? 

Parce que le montant et la répartition du capital social sont des éléments constitutifs des statuts d’une SAS, ceux-ci doivent être modifiés à chaque augmentation du capital ce qui nécessite alors l’accomplissement de nombreuses formalités. 

À noter : 

Au moment de sa constitution, l’article L231-1 du Code de commerce offre à la SAS la possibilité d’opter pour un capital social fixe ou un capital social variable. Dans une SAS à capital variable, les associés peuvent procéder à des augmentations du capital qui, si elles ne dépassent pas les seuils et plafonds prévus dans les statuts, n’appellent aucune modification statutaire et peuvent donc être effectuées sans formalités.

La tenue de l’assemblée générale extraordinaire 

Pour augmenter le capital social d’une SAS, son président doit convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) chargée de voter la décision en suivant les règles de majorité prévues dans les statuts.  

Le dépôt des fonds 

Si l’augmentation du capital social de la SAS résulte d’un apport en numéraire, les fonds doivent être déposés sur le compte en banque de la société, chez un notaire ou à la Caisse des dépôts et consignations.  

L’enregistrement au Service des impôts des entreprises

Lorsque l’augmentation du capital social d’une SAS découle d’un apport en nature, l’opération doit nécessairement être enregistrée au Service des impôts des entreprises (SIE). Cette démarche est gratuite depuis le 1^er janvier 2019. 

La publication d’un avis dans le Journal d’annonces légales

Un avis de modification doit être publié dans le Journal d’annonces légales du département du siège de la SAS. L’annonce légale doit contenir plusieurs mentions obligatoires : 

• La dénomination sociale, l’adresse du siège social, la forme juridique et le numéro SIREN de la SAS. 
• La date de l’AGE. 
• Le montant du capital social avant augmentation. 
• Le montant du capital social après augmentation. 
• En cas d’augmentation du capital par apport en numéraire : l’attestation de dépôt des fonds.
• En cas d’augmentation du capital par apport en nature : l’acte d’enregistrement au SIE et l’exemplaire du rapport du commissaire aux comptes. 

Le dépôt du dossier au greffe

Afin que la modification soit inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), un dossier doit être déposé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent ou au greffe du Tribunal de commerce du département du siège de la SAS. Ce dossier doit notamment contenir :

• Un exemplaire certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS de l’acte constatant la réalisation de l’augmentation du capital et de la décision d’augmenter le capital.
• Un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le représentant légal.
• Un formulaire M2 dûment rempli et signé.
• Une attestation de parution de l’avis de modification dans le Journal d’annonces légales.
• Une attestation de dépôt des fonds si l’augmentation du capital social résulte d’un apport en numéraire.
• Un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes si l’augmentation du capital social découle d’un apport en nature. 

Quel est le coût d’une augmentation de capital social de SAS ? 

Pour procéder à une augmentation de capital social, la SAS doit obligatoirement s’acquitter des frais d’annonces légales et des frais de greffe dont le tarif varie chaque année. À ce prix peut également s’ajouter celui des honoraires du professionnel chargé de réaliser l’opération (avocat, expert-comptable). 

Augmenter le capital social d’une SAS en ligne peut constituer une solution pour économiser du temps et de l’argent puisqu’elle permet, à moindre coût, de se faire accompagner tout au long de la procédure.

L’article Augmentation du capital social d’une SAS : comment faire ?  est apparu en premier sur Guides juridiques.

Mais en cours de vie, il est possible de changer le nom d’une SAS. C’est une modification importante qui entraîne une modification des statuts. Ce changement peut intervenir à n’importe quel moment, mais plus particulièrement lorsque la SAS subit un changement d’activité, une modification de son objet social, ou encore après une fusion, un rachat, etc.

Note : la dénomination sociale ne doit pas être confondue avec le nom commercial, qui n’est pas obligatoire.

Changer le nom d’une SAS nécessite certaines démarches et formalités juridiques.

Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à connaître pour pouvoir changer le nom d’une SAS :

I/ Vérifier la disponibilité du nouveau nom de la SAS

II/ Qui peut prendre la décision de changer le nom de la SAS ?

III/ Les formalités à accomplir pour changer le nom d’une SAS

Nom commercial et dénomination sociale d’une entreprise : quelles différences ?

Par nom commercial, il faut entendre le nom sous lequel une société exerce une activité, sous laquelle elle est connue du public. C’est le nom qui est utilisé par l’entreprise pour communiquer et se distinguer de la concurrence.

Le nom commercial est donc l’identité sous laquelle une entreprise ou une personne physique va exploiter son fonds de commerce. Il permet de désigner un fonds de commerce et de l’individualiser dans ses rapports avec la clientèle.

Ce nom commercial peut apparaître directement sur l’enseigne du fonds de commerce et sur les documents commerciaux de la société (devis, facture, carte de visite, etc.). 

La dénomination sociale correspond au nom donné à la société dans les statuts de la société. La dénomination sociale identifie la société en tant que personne juridique à part entière. 

La dénomination sociale est obligatoire et figure dans les statuts et sur le K-bis. Toutefois, il est très fréquent que la dénomination sociale soit également le nom commercial de la société. 

Attention : la dénomination est souvent confondue avec le terme de raison sociale d’une entreprise. Il s’agit cependant d’un synonyme qui ne désigne pas la même situation juridique. En réalité, le terme de “raison sociale” a progressivement été remplacé dans les textes par le terme de “dénomination sociale”, sans pour autant disparaître. Désormais, ces termes de raison sociale et de dénomination sociale permettent de différencier les sociétés selon leur type d’activité. Effectivement, pour les sociétés civiles, on parle de raison sociale, alors que pour les sociétés commerciales, on préfèra le terme de dénomination sociale.

Une société commerciale a l’obligation d’être désignée par une dénomination et sera donc inscrite dans les statuts de la société et enregistrée au registre du commerce et des sociétés.

Le changement de dénomination sociale, conséquences : le changement de dénomination sociale va impliquer la mise à jour des statuts de la société ainsi que l’inscription de ce changement au sein d’un support d’annonce légale (publicité légale). Dans le même temps, il faut également mettre à jour l’extrait Kbis de l’entreprise.

Changement de dénomination sociale conséquences pour les salariés : étant entendu que la dénomination sociale de la société est inscrite sur les documents essentiels de l’entreprise (factures, devis ou encore contrats de travail), le changement va devoir être pris en compte dans les fiches de paie des salariés.

Bon à savoir : si vous n’avez pas d’idée pour choisir le nom de votre société, vous pouvez utiliser un générateur de nom d’entreprise, ce qui vous permet d’intégrer des mots-clés ou des racines du mot. 

A noter que l’enseigne correspond quant à elle une forme de prolongement du nom commercial, elle est un signe extérieur et visuel permettant à la clientèle de repérer le fonds de commerce (logo, inscription ou image graphique). L’enseigne fait partie d’un élément incorporel du fonds de commerce et elle est parfois la même que le nom commercial.

I/ Vérifier la disponibilité du nouveau nom de la SAS

C’est l’étape préalable nécessaire avant le changement de nom.

En effet, avant toute décision de changement de nom de la SAS, il est impératif de vérifier la disponibilité du nouveau nom. Ainsi, celui-ci ne doit faire l’objet ni d’une protection antérieure ni d’une marque déposée. La société doit donc procéder à une recherche d’antériorité auprès de l’Institut National de la Propriété Industrielle (INPI) pour éviter tout litige ultérieur.

En outre, le choix de la dénomination sociale doit être réfléchi car le nouveau nom de la SAS permettra d’identifier la société au niveau juridique et social.

Les associés sont libres de choisir la dénomination qu’ils souhaitent, tout en gardant à l’esprit que celle-ci doit être le reflet de la raison d’être de la SAS. Il doit donc être pertinent et permettre de se différencier des concurrents, tout en offrant une bonne visibilité sur le marché. Le nom de la SAS doit donc être dynamique mais également et surtout explicite.

Une fois le choix de la dénomination de la SAS fait, il faut passer à l’étape suivante : la prise de décision.

II/ Qui peut prendre la décision de changer le nom de la SAS ?

Ce sont les statuts de la SAS qui doivent prévoir quel est l’organe compétent pour décider du changement de nom de celle-ci. Ainsi, ce pouvoir peut être attribué aussi bien au Président qu’à tout autre organe.

Il peut également être attribué aux associés. Dans ce cas les statuts devront nécessairement préciser les conditions de majorité et les modalités de consultation de ces derniers. En effet, la rédaction des statuts d’une SAS est souple : il est possible d’y inscrire les modalités à respecter pour des modifications telles que pour la dénomination sociale.

• L’organe compétent pour prendre la décision,
• La date de la décision,
• La modification intervenue dans les statuts,
• La date de prise d’effet de la décision.

Note : Dans le cadre d’une EURL, la décision revient à l’associé unique. Dans le cadre d’une SARL, la décision ne peut valablement être prise qu’en présence d’un nombre d’associés requis en fonction de la date de création de la société.

Enfin, à la suite du PV de changement de dénomination de la SAS, il faut effectuer certaines formalités.

III/ Les formalités à accomplir pour changer le nom de la SAS

En premier lieu, la société doit mettre à jour ses statuts dans la rubrique « dénomination sociale ». Il faut également penser à modifier les documents commerciaux et administratifs sur lesquels figurent le nom de la société.

Par ailleurs, plusieurs formalités doivent être accomplies par la société.

La publication d’une annonce légale de changement de nom :

La société doit publier une annonce légale de changement de nom dans un journal d’annonces légales, afin d’informer les tiers. Les mentions suivantes doivent y figurer:

• L’ancienne dénomination sociale,
• La forme juridique de la société, en l’occurrence SAS,
• Le montant du capital social,
• L’adresse du siège social,
• Le numéro SIREN,
• Le numéro d’immatriculation de la société au RCS,
• L’indication que la modification intervenue est un changement de nom de la société,
• L’indication de l’organe compétent pour prendre cette décision, ainsi que la date de celle-ci,
• Enfin, l’indication du nouveau nom, ainsi que de la date de prise d’effet du changement.

La déclaration auprès du greffe du tribunal de commerce :

Par la suite, la société doit déclarer ce changement de nom de la SAS au greffe. Une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) ou directement auprès du greffe du tribunal de commerce. Cette demande contient :

• Le formulaire M2 de modification de société, complété et signé,
• Un exemplaire du PV retraçant la décision de changer le nom de la SAS,
• Un exemplaire des statuts de la SAS, à jour du changement de dénomination sociale, certifié conforme par le dirigeant,
• Une attestation de parution d’un avis dans un JAL.

Enfin, il est nécessaire de rappeler que le changement de nom d’une SAS entraîne un certain coût. En effet, il faut compter les frais de publication de l’avis de changement de dénomination sociale, de modification du RCS et de publication de l’annonce au greffe du tribunal de commerce.

Afin d’éviter toute erreur dans les formalités de changement de nom et de se prévenir d’un rejet auprès du greffe, il est préférable d’être accompagné par un professionnel. Pour toutes vos démarches simplifiées, n’hésitez pas à contacter nos juristes qui vous répondront dans les plus brefs délais.

Comment protéger la  dénomination sociale ou le nom commercial d’une société ?

Le fait d’immatriculer sa société auprès du Registre national du commerce et des sociétés permet d’obtenir la propriété sur ce nom à compter de l’immatriculation. Avant de procéder à l’immatriculaiton, il est conseillé de vous assurer que ce nom est disponible et pas d’ores et déjà utilisé par une entreprise concurrente (qui peut intenter une action pour le contester, et/ou en contrefaçon ou concurrence déloyale).

 Le nom commercial bénéficie quant à lui d’une protection qui va naître du premier usage public de ce nom commercial auprès du public. Il peut s’agir de promotion publicitaire, de factures, de papiers d’affaires, etc. La protection persiste tant que la société peut justifier d’une utilisation.

Attention : si la protection de la dénomination de la société couvre tout le territorie, la la protection du nom commercial ou d’une enseigne à une portée territoriale restreinte au rayonnement de la clientèle (ville, département, région, pays).

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La SAS ou encore société par action simplifiée est  une société à caractère commerciale. Son principal caractéristique est qu’elle ne peut pas faire appel à l’épargne publique. Comme toute société, son fonctionnement nécessite un apport en capital par plusieurs associés ou actionnaires. Cependant, la constitution d’une SAS associé unique est-elle possible ?

La SAS est une forme de société qui admet l’existence d’un seul associé unique, elle devient ainsi  une SASU ou une Société par Action Simplifiée Unipersonnelle.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour tout savoir sur la SAS associé unique. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ De la création de la SAS associé unique

II/ Du fonctionnement de la SAS associé unique

I/ De la création de la SAS associé unique

A/ Création de la société

Pour qu’une société se forme, elle doit être créée et immatriculée. La création de société est très formalisée en France. Pour créer une SASU, il faut suivre plusieurs étapes. La constitution de la société passe donc par les procédures ci-après:

• Rédiger les statuts de la société : la rédaction des statuts de la société peut être faite par l’associé unique. Il est cependant conseillé d’avoir recours à un juriste. Dans les statuts de la SASU seront inscrites les modalités de fonctionnement et d’organisation de la société. La nomination d’un président est obligatoire. Il peut s’agir d’une personne morale ou physique (associé unique ou un tiers).
• Inscrire le montant du capital social, même si la loi n’a pas donné de précision sur le montant minimum du capital.
• Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales : toute création de société doit être annoncée dans un journal d’annonces légales. Elle doit être immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
• Compléter un formulaire de demande d’immatriculation d’une personne morale : l’immatriculation au registre des commerces et des sociétés est obligatoire, car cela confère à la société son existence juridique. Cette existence juridique lui procure la personnalité juridique d’une personne morale soumise aux règles de droit commun. La demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés s’effectue au greffe du tribunal de commerce.
• Transmettre au centre de formalité des entreprises tous les documents nécessaires à l’immatriculation de la société.

À savoir : Le siège social de la société doit être déterminé dans les statuts. Il constitue le domicile légal de la société et, en cas de litige, permet de déterminer le droit qui lui est applicable.

B/  L’associé unique

Pour que les statuts de la société soient valides, et pour officialiser la création de la société en tant que personne morale de droit privé, la signature de l’associé est nécessaire. De par cette signature, l’associé unique s’engage à libérer les apports en capital nécessaire au SAS associé unique.

Il est à noter que c’est le président, en tant que représentant de la société, qui est engagé devant les tiers et non sa personne. Ainsi, il n’est tenu des passifs de la société qu’à hauteur de son apport en capital. Il est impossible aux créanciers de toucher à son patrimoine personnel lors d’un litige où les passifs de la société surplomberaient les actifs disponibles. Le seul cas où le patrimoine personnel de l’associé unique pourrait être mis en péril est lorsqu’il est en même temps président de la SAS associé unique et des fautes de gestion ont été commises.

L’associé unique possède un pouvoir absolu, notamment celui de prendre des décisions unilatérales. Ce dernier est conditionné par la prévision des statuts de la société de la possibilité de prendre des décisions par un vote des associés.

Si l’associé unique est président de la SAS associé unique, en présence de bénéfice distribuable, il peut décider si oui ou non il se verse des dividendes.

II/ Du fonctionnement de la SAS associé unique

A/ Le Président de la SASU

Le président de la société peut être une personne morale ou physique. Il peut s’agir de l’associé unique ou encore d’un tiers désigné à cet effet par celui-ci. Le président de la SASU est le représentant légal de la société à l’égard des tiers. À cet effet, toute responsabilité, que cela soit d’ordre civil ou pénal, lui sera imputable. Il est l’unique responsable de la société. Sa responsabilité est engagée s’il a commis des infractions relatives aux lois et règlements en vigueur ou lors d’une faute de gestion ou encore de violation des statuts.

Des fonctions de président découlent les pouvoirs les plus étendus. Il peut rédiger des actes et agir au nom de la société en toutes circonstances. La seule limite à son pouvoir se révèle être l’objet social de la société.

Le président de la SAS associé unique est un mandataire. À ce titre, il ne fait que représenter l’associé unique. Normalement, il devrait recevoir une rémunération pour son mandat social. Cependant,  dans le silence du Code de Commerce, il est de pratique que sa rémunération relève du choix de l’associé unique. Le traitement et salaire du président de la SAS associé unique dépend du créateur de la SASU. L’associé unique peut décider que le président de la SASU sera rémunéré ou qu’il exercera ses fonctions à titre gratuit.

B/ Le régime fiscal de la SASU

Une SASU est automatiquement soumise à l’impôt sur les sociétés. Elle est donc imposée au taux normal de l’IS, avec éventuellement l’application du taux réduit de 15 % sur une partie des bénéfices.

Cependant, la SASU peut, sous certaines conditions, opter pour le régime de l’impôt sur le revenu pour une durée de 5 exercices maximum. Les bénéfices sont ainsi imposés directement au nom de l’associé unique.

Le Président de la SAS unipersonnelle unique est légalement tenu de tenir une comptabilité régulière, précise et sincère. La tenue de cette comptabilité et les obligations qui en découlent dépendent énormément du régime d’imposition.

La SAS associé unique a, entre autres, les obligations suivantes :

• Enregistrer les flux et reflux (mouvement) pouvant affecter le patrimoine de l’entreprise ;
• Contrôler les valeurs des actifs et passifs de la société pour pouvoir en déterminer leur impact sur le patrimoine de l’entreprise ;
• Établir, à la clôture de l’exercice, les comptes annuels ;
• Garder un enregistrement des documents comptables pendant au moins 10 ans.

L’exercice social d’une société est en principe de 12 mois. Généralement, l’exercice social se situe entre le début de création de la société et la clôture des comptes annuels. Cependant, il peut être inférieur ou supérieur à 12 mois.

C/ Modification des statuts

La SAS associé unique possède la forme juridique d’une société par action simplifiée. La SASU et la SAS ne connaissent aucune différence si ce n’est le nombre d’associé qui détient les parts de la société. Tandis que dans la première, on admet l’existence d’un associé unique; la seconde suppose qu’elle soit composée de plusieurs associés.

Pour modifier les statuts d’une société, en principe, il faut un vote du conseil d’administration et des actionnaires. Dans le cas de la SAS associé unique, la volonté seule de l’associé unique suffit. Un procès-verbal est à rédiger pour matérialiser cette volonté.

À charge ensuite pour le président de la SASU de faire les actes administratifs pour réaliser cette modification des statuts. En cela, il doit modifier les statuts de la société, faire une publication dans un journal d’annonces légales, et envoyer un formulaire de demande de modification au centre de formalités des entreprises.

Créez une SASU en ligne 

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Ces dernières années, le nombre de création de sociétés par actions simplifiées (SAS) a augmenté de manière exponentielle. De part sa souplesse de gestion et ses nombreux avantages, cette forme juridique a su maintenir et confirmer son attractivité. Toutefois, les SAS obéissent à un régime particulier en matière fiscale. En effet, le régime fiscal d‘une SAS est particulier en ce qui concerne l’imposition des bénéfices ainsi que l’assujettissement à la TVA. 

C’est la raison pour laquelle il est important, si ce n’est fondamental d’en cerner les contours avant de se lancer dans la création d’une telle société.

Dans cet article, LegalVision met à votre service son expertise juridique pour vous aider à tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un résumé des points essentiels à retenir :

I/ Le principe: l’imposition des bénéfices de la SAS à l’impôt sur les sociétés
II/ L’option pour l’impôt sur le revenu
III/ La fiscalité applicable au dirigeant
IV/ L’assujettissement à la TVA

I/ Le principe : l’imposition des bénéfices de la SAS à l’impôt sur les sociétés

Tout d’abord, il est opportun de rappeler que la SAS paye de l’impôt sur ses bénéfices. En outre, le bénéfice d’une entreprise représente la totalité des sommes encaissées à laquelle sont soustraits les frais engagés par celle-ci. Il peut s’agir des salaires, des achats de stocks, des loyers, de frais professionnels…

Environ le tiers des entreprises françaises relèvent de l’IS. Cet impôt concerne de plein droit les sociétés de capitaux. Ainsi, le régime fiscal d’une SAS est donc de plein droit le régime de l’IS.

Au sein d’une SAS, c’est donc la personne morale qui paye l’impôt directement.

A) Taux de l’impôt sur les sociétés

L’impôt sur les bénéfices est déterminé pour un exercice fiscal sur la base de certains taux qu’il est nécessaire de lister.

Ainsi, pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à 7, 63 millions d’euros (pour l’année 2019) :

• 15 % pour la part de bénéfices inférieure à 38 120 € ;
• 28 % pour la part de bénéfices comprise entre 38 120 et 500 000 € ;
• 31 % pour la part de bénéfices supérieure à 500 000 €.

De plus, pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est supérieur à 7, 63 millions d’euros (pour l’année 2019) :

• 28% pour les bénéfices compris entre 0€ et 500 000€ ;
• 31 % pour les bénéfices supérieurs à 500 000€.

Bon à savoir : 

Une baisse progressive de l’IS est prévue d’ici à 2022.

Par exemple, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, le taux normal est fixé à 28 %. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 il est fixé à 26,5 % pour atteindre 25 % pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022.

Pareillement, une baisse progressive de l’IS est prévue jusqu’à atteindre pour ces deux seuils, le seuil de 25% pour les exercices fiscaux ouvert à compter du 1er janvier 2022.

B) Obligations comptables et fiscales

Le régime fiscal d’une SAS soumise à l’IS est soit le régime simplifié ou soit le régime normal d’imposition. Ces deux régimes d’imposition s’appliquent aussi bien aux bénéfices réalisés au cours de l’exercice, qu’à la taxe sur la valeur ajoutée.

Par ailleurs, le régime d’imposition détermine les obligations comptables et fiscales de la société.

En outre, le régime simplifié permet à la SAS de bénéficier de certains allègements comptables et fiscaux tels que :

• une évaluation simplifiée des stocks ;
• la possibilité d’effectuer une compatibilité de trésorerie ;
• des comptes annuels simplifiés pour les petites entreprises…

En ce qui concerne le paiement de l’IS, une déclaration de résultat doit être effectuée par voie dématérialisée par l’intermédiaire d’EDI. Le paiement se fait par voie dématérialisée par versement de 4 acomptes au moyen du relevé d’acompte n°2571. Le montant des acomptes est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos.

Ainsi, les SAS sont soumises de plein droit à l’IS mais peuvent opter pour l’IR sous certaines conditions.

II/ L’option pour l’impôt sur le revenu (IR)

Le régime fiscal d’une SAS peut aussi être celui de l’impôt sur le revenu. En effet, il est permis à une SAS d’opter pour le régime de l’IR pour une durée de 5 exercices maximum.

Par conséquent, ce sont les actionnaires qui devront payer l’impôt et non la société. En d’autres termes, les bénéfices de la société seront imposés via l’imposition sur le revenu des associés, au lieu d’une imposition sur la société. Ainsi, l’entité juridique à proprement parler ne sera pas taxée.

Chaque actionnaire paye l’impôt à proportion du bénéfice auquel il peut prétendre en fonction de son pourcentage d’actions dans la SAS.

A) Conditions

Pour bénéficier de cette option, certaines conditions doivent être remplies. Ainsi, cette éventualité est possible pour la SAS qui:

• exerce à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, à l’exclusion de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ;
• n’est pas cotée en bourse ;
• a moins de 5 ans d’existence à la date de l’option ;
• emploie moins de 50 salariés ;
• réalise un chiffre d’affaires annuel inférieur à 10 millions d’euros ;
• la moitié de ses actionnaires sont des personnes physiques ;
• a au moins 34 % des actions détenues par un ou plusieurs organes dirigeants.

B) Comment se réalise l’imposition ?

Comment s’opère l’imposition des bénéfices pour une SAS à l’IR ?

Les actionnaires devront inscrire les bénéfices de l’entreprise sur leur déclaration annuelle de revenus dans la catégorie bénéfices industriels et commerciaux si l’activité est commerciale, industrielle ou artisanale.

Dans le cas où l’activité est libérale, il faudra inscrire les bénéfices de l’entreprise dans la catégorie des « bénéfices non commerciaux ».

Le bénéfice imposable est ajouté aux autres revenus éventuels pour ainsi former le revenu global.

Enfin, l’imposition sera faite en fonction de la situation fiscale personnelle de l’actionnaire (célibataire, marié…), et selon les règles du barème progressif de l’impôt sur le revenu.

A noter : 

Il convient pour finir, de noter que selon que la société soit une SAS ou une SARL, le mode d’imposition des bénéfices est le même à quelques spécificités près. Ainsi, SAS et SARL sont soumises toutes les deux à l’IS mais peuvent opter pour l’application du régime de l’IR pour une durée de 5 ans dans les conditions identiques.

Pour en savoir plus concernant les différences entre la SARL et la SAS, cliquez-ici sur notre article dédié à cet effet !

C) Comment opter pour ce régime?

Opter pour le régime de l’impôt de revenu est possible via le formulaire M0 (cadre 19u CERFA 13959*05) lorsque l’option est faite lors de la création même de la société.

En outre, cette option peut être effectuée au plus tard avant la fin du 3 ème mois du 1er exercice pour lequel l’option prend effet. Dans ce cas, la demande doit être adressée au service des impôts des entreprises (SIE).

Concernant le régime fiscal d’une SAS dit de l’impôt sur le revenu, le formulaire laisse le choix entre :

• une imposition au titre des BNC (bénéfices non commerciaux) ;
• ou encore une imposition au titre des BIC (bénéfices industriels et commerciaux).

La SAS avec une activité relevant des BIC choisit entre le régime simplifié ou le régime réel normal.

III/ La fiscalité applicable au dirigeant

Le régime fiscal d’une SAS passe aussi par la fiscalité applicable au dirigeant.

Tout d’abord, il convient de rappeler que le président d’une SAS est assimilé salarié. Il est donc assujetti au régime général de la sécurité sociale. Cependant, ce dernier ne bénéficie pas de l’assurance chômage.

En outre, le dirigeant de la SAS perçoit des rémunérations et des dividendes.

Pour les SAS soumises de plein droit à l’IS, les rémunérations qu’il perçoit sont imposés en tant que salaires et traitements, au titre de l’impôt sur le revenu. Par ailleurs, il peut recevoir une déduction forfaitaire de 10 % de ses frais professionnels réels.

Concernant les dividendes, depuis le 1er janvier 2018, ils sont soumis au prélèvement forfaitaire de 30% ou « flat-tax » décomposé comme suit :

• 12,8 % pour l’impôt sur le revenu ;
• 17,2 % pour les prélèvements sociaux.

Dans tout les cas, les dividendes sont déclarés comme « revenus de capitaux mobiliers » dans la déclaration des revenus.

Enfin, le dirigeant a la possibilité d’opter pour une imposition au barème progressif de l’IR.

IV/ L’assujettissement à la TVA

Il existe trois différents régimes de TVA soumis chacun à des conditions et seuils distincts. Ainsi une SAS peut relever de l’un des trois régimes suivants :

• la franchise de TVA ;
• le régime réel simplifié ;
• le régime réel normal.

A) Le régime de la franchise de TVA

En premier lieu, la franchise de TVA permet à la société de ne pas être assujettie à la TVA.

Les clients sont ainsi facturés hors taxes et la société ne reverse rien à l’Etat. La SAS ne récupère pas la TVA sur ses dépenses et frais professionnels.

Pour bénéficier de la franchise de TVA, la SAS doit réaliser au cours de l’année civile précédente, un chiffre d’affaire hors taxes ne dépassant pas :

• 85 800 euros, pour les activités de ventes et fourniture de logement ;
• 34 400 euros pour les autres prestations de services.

Pour les SAS nouvellement crées, la franchise de TVA s’applique de plein droit au cours de la première année sous réserve de ne pas franchir les seuils de chiffre d’affaires précités. Lorsque la société opte pour la franchise en base de TVA, elle doit obligatoirement faire figurer la mention « TVA non applicable- article 293 B du CGI » sur les factures qu’elle émet.

B) Régime simplifié

Les entreprises soumises au régime simplifié bénéficient également d’un régime de TVA simplifié sous certaines conditions.

Le régime simplifié de TVA permet à la SAS de facturer la taxe à ses clients et de récupérer la TVA déductible sur les dépenses. Le dépôt de la déclaration de TVA est fait annuellement.

Ce régime fiscal d’une SAS dit simplifié concerne :

• les activités de ventes et prestations d’hébergement pour les entreprises dont le chiffre d’affaires n’excède pas 818 000 euros ;
• les prestations de services pour les entreprises dont le chiffre d’affaires annuel n’excède pas 247 000 euros.

Enfin, le montant annuel de la TVA exigible ne doit pas dépasser 15 000 euros.

C) Régime normal

Concernant le régime fiscal d’une SAS dit « réel normal de TVA », la SAS est assujettie à la TVA et déclare mensuellement la taxe au titre des opérations réalisées chaque mois (ou trimestriellement). Cette possibilité s’effectue lorsque la TVA totale de l’année n’excède pas 4000 euros).

Le régime normal s’applique ainsi aux SAS qui ont dépassé les seuils du régime simplifié de TVA. En outre, ce régime peut aussi s’appliquer sur option.

Enfin, il est à noter que le taux de TVA s’élève à 20%, sauf taux réduits de 10 % et 5,5% pour certains produits et services.

Comment procéder au choix du régime fiscal d’une SAS? La encore, l’option pour le régime de TVA se fait dès la création via le même formulaire M0. Le choix peut également se faire en cours de vie sociale en adressant un courrier au SIE

Créez votre entreprise en quelques clics !

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