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Vous souhaitez transférer le siège social de votre société ? Vous vous demandez pourquoi et comment procéder pour modifier le siège social d’une entreprise ? Quel est le coût d’un transfert de siège social ? Où peut-on transférer son siège social ? Léonard va répondre à toutes vos interrogations et vous accompagne dans l’accomplissement de vos démarches juridiques. 

Sommaire : 

Qu’est-ce qu’un changement de siège social ? 

Pourquoi changer de siège social d’une société ? 

Comment transférer son siège social ?  

Quel est le coût d’un changement de siège social ?

Qu’est-ce qu’un changement de siège social ? 

Le siège social : définition juridique

Par siège social d’une entreprise, l’on entend le domicile juridique de la société. C’est une obligation légale permettant d’identifier le lieu d’exercice de la société (son adresse postale principale) mais également de connaître le lieu du greffe du tribunal compétent, la loi applicable (la nationalité de l’entreprise), etc. En cas de litige, il se peut que le siège social de votre entreprise soit pris en compte pour définir le tribunal territorialement compétent.

Concrètement, le siège social correspond à une adresse juridique, fiscale et administrative d’une société. C’est donc le lieu de fonctionnement de la société et de direction effectif. A titre d’exemple, si l’organe de direction d’une société et de gestion se trouve à une adresse, il convient d’utiliser cette adresse de domiciliation pour l’entreprise.

Cette adresse administrative va figurer sur les différents documents de la société. Il peut s’agir notamment des statuts de la société, du KBIS, les contrats passés par la société, les factures, etc.

Attention : le siège social d’une société n’est pas nécessairement le lieu concret d’exploitation ou de production de l’entreprise et il se peut également qu’une entreprise possède différents lieux d’exploitation et exerce plusieurs activités commerciales. Néanmoins, une société ne peut avoir qu’un seul siège social. Il faut donc distinguer le siège social du lieu d’exploitation commercial, secondaire ou complémentaire d’une entreprise.

Il est donc indispensable, au moment de la création d’une société, de bien réfléchir au siège social que vous souhaitez choisir afin de s’assurer d’une stabilité et de vous éviter d’effectuer les démarches relatives au transfert de siège social qui peuvent être importantes.

Le transfert de siège social : de quoi s’agit-il ?

On parle de transfert de siège social d’une société lorsqu’il y aura un changement d’adresse. Cette modification doit respecter un certain formalisme qui diffère selon la forme de la société (SARL, SA, SAS, ou encore SCI).

A ce titre, le transfert de siège social doit nécessairement apparaître dans les statuts, ce qui impose une modification statutaire de l’entreprise.

A noter que la nouvelle adresse du siège social de la société ne peut pas être fixée n’importe où. Elle doit pouvoir justifier de la jouissance du ou des locaux où elle installe, seule ou avec d’autres, le siège de l’entreprise.

Le transfert du siège social de la société peut notamment être fait :

•  A l’adresse personnelle du représentant légal de la société ;
•  A l’adresse d’une société de domiciliation commerciale (domiciliataire) ;
• A l’adresse d’un bail commercial ou professionnel.

Bon à savoir : le siège social d’une entreprise peut donc évoluer au cours de la vie de la société, ce qui permet de débuter son activité tout en adaptant cette adresse de domiciliation en fonction de l’évolution de la société. Vous pouvez choisir provisoirement le domicile personnel du dirigeant (et non d’un associé qui n’est pas président ou gérant), puis d’évoluer vers une domiciliation commerciale avant de souscrire un bail commercial ou d’acheter un bien immobilier. 

Comment transférer son siège social ?  

Modifier le siège social de sa société, qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SA, d’une SCI etc, est relativement simple à effectuer. Il faut cependant respecter les étapes et accomplir les formalités demandées dans le temps imparti (annonce légale transfert siège social, modification des statuts, déclaration, etc.). 

Transfert de siège social : modification des statuts

Lorsqu’une société effectue un transfert de siège social, cela va impliquer de modifier les statuts de la société afin de faire apparaître la nouvelle adresse retenue. 

La décision de procéder à un changement dépend de la manière dont ont été rédigés les statuts. Il faut donc consulter les statuts et respecter la procédure décisionnelle (convocation, délais, règles de quorum, majorité qualifiée ou bien unanimité, etc;). Les spécificités sont également dépendantes de la forme de la société (SA, SARL, SCI etc.)

La décision doit apparaître dans un procès-verbal, ce document sera demandé par la suite comme pièce justificative à la déclaration et vous permettra de vous constituer une preuve en cas de contestation.. 

La publication du transfert de siège auprès d’un support d’annonce légale

Lorsqu’il est décidé de transférer le siège social d’une société, il faut également effectuer une publication dans un support d’annonce légale habilité afin d’informer les tiers de ce transfert. 

Cette publication doit intervenir dans le délai d’un mois courant à compter de la décision. Autrement dit, il faut publier cette information maximum un mois à partir de la date du procès-verbal décidant du changement de siège social. 

Cette publication doit obligatoirement inclure les mentions obligatoires suivantes : 

• Mention du transfert du siège : il faut préciser le nouveau et l’ancien lieu du siège.
• Dénomination sociale suivie, si nécessaire, du sigle de la société
• Forme juridique de la société
• Montant du capital social
• Adresse du siège social
• Numéro unique d’identification de l’entreprise
• Mention « RCS:» suivie du nom de la ville où se trouve le greffe ayant immatriculé la société
• Identités des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société : nom, prénoms, domicile

Attention : si la modification du siège social s’effectue dans un autre ressort que celui de votre siège social initialement compétent, il vous faudra effectuer deux publications distinctes. En d’autres termes, deux avis seront publiés, le premier dans un support d’annonce légales de l’ancien siège et le second dans le nouveau support. 

La déclaration du transfert de siège social 

Dans le délai d’un mois courant à compter de la décision (date du procès-verbal constatant la décision de changement de siège social), il faut par la suite déclarer auprès du site internet du guichet unique des formalités des entreprises. 

Attention : cette déclaration s’accompagne de certaines pièces justificatives qu’il vous anticiper. Il faut apporter un exemplaire de la décision qui acte le changement de siège social (le procès-verbal le plus souvent, un exemplaire mis à jour des statuts avec la date, la liste des sièges successifs de la société depuis son immatriculation : signée par le représentant légal, la justification de jouissance des nouveaux locaux qui peut être notamment un titre de propriété, contrat de bail, factures d’électricité, etc, et enfin, l’attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales -ou des deux avis en cas de changement de ressort. 

Pourquoi changer de siège social d’une société ? 

Lors de la constitution d’une société (sa création), vous êtes dans l’obligation de déclarer le domicile juridique de l’entreprise auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), ce qui permettra de l’immatriculer. 

Il en est de même lors d’un transfert de siège social qui est effectué auprès du greffe du tribunal compétent, en cas de modification de l’adresse de domiciliation de l’entreprise. 

Il se peut qu’une société soit dans l’obligation de changer de siège social au cours de la vie d’une entreprise, et ce, après sa création. C’est notamment le cas lorsque : 

• La société souhaite déménager de son plein gré, parce qu’elle a trouvé un nouveau lieu plus adapté ou encore qu’elle souhaite exercer son activité dans une autre ville. 
• Le bail commercial ou professionnel arrive à échéance sans qu’une reconduction ne soit possible, l’entreprise doit alors déménager dans des nouveaux locaux et souscrire un nouveau bail ou acquérir des locaux professionnels. 
• Le dirigeant de la société avait domicilié le siège social de l’entreprise au sein de son domicile personnel et il a déménagé dans un nouveau logement. C’est notamment un cas fréquent pour les micro-entreprises ayant choisi le domicile personnel de l’auto-entrepreneur. 

Où transférer le siège social de sa société ?

Il est possible de faire le choix d’installer le siège social de sa société chez soi, tant qu’aucune disposition de votre bail d’habitation ne vous l’empêche et sous réserve que la copropriété (le cas échéant) ne s’y oppose pas également.

Lorsque vous faites le choix de l’installer auprès d’une société de domiciliation commerciale (un prestataire de service), cela permet de débuter votre activité en ayant la possibilité d’avoir une adresse administrative et fiscale de votre société. A condition toutefois de souscrire à un contrat, d’une durée initiale qui ne peut être inférieure à 3 mois et que le domiciliataire (la société de domiciliation) soit effectivement immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), et enfin, qu’il détienne un dossier administratif à jour concernant les sociétés qu’il domicilie.

S’agissant de la domiciliation d’une société à l’adresse d’un bail commercial (lorsque l’activité de l’entreprise est uniquement commerciale, artisanale ou industrielle) ou professionnel (hors des activités cités, donc principalement les professions libérales), il faut respecter les conditions de ces différents baux. Par exemple, le bail commercial est conclu pour 9 ans (bail 3/6/9) alors que le bail professionnel est conclu pour une durée de 6 ans. 

Quel est le coût d’un changement de siège social ?

Le transfert de siège social formalités suppose des frais. En effet, vous devrez vous acquitter des frais de greffe, d’annonces légales ainsi que des frais de rédacteur.

Transfert de siège social prix : le coût du transfert d’un siège social va être compris entre 250 et 350 €, mais ce prix va dépendre de certains paramètres, dont notamment si ce transfert se fait en dehors du ressort du greffe initialement compétent (environ 450€) ou selon la forme de la société. Ce prix inclut les frais de greffe et le coût de la publication au sein d’un journal d’annonces légales. 

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Vous vous demandez ce qu’est une dissolution ? Quelle est la différence entre une dissolution et une liquidation ? Quels sont les cas de dissolution d’une entreprise ? Comment mettre fin à l’activité d’une société et dans quel délai ? Nous vous aidons à mieux comprendre ces enjeux. 

La dissolution d’une société : qu’est-ce que c’est ? 

La dissolution : définition 

La dissolution d’une société est une opération juridique consistant à décider de mettre un terme à l’activité de l’entreprise. 

La dissolution est donc une étape permettant de fermer une entreprise, de faire cesser son activité ainsi que de faire disparaître, à terme, son existence légale, sa personnalité juridique. 

A noter que la dissolution n’a pas pour effet de faire disparaître immédiatement la société. En effet, la société va garder la personnalité morale jusqu’à la liquidation afin de pouvoir procéder à l’apurement du passif en cas de créance ou de redistribuer les sommes restantes aux associés. 

La dissolution et la liquidation : quelles sont les différences ? 

Alors que la dissolution consiste en une décision de cesser l’activité de l’entreprise, la liquidation est la suite logique de cette dissolution puisqu’il s’agit d’opérer la liquidation financière de la société. 

En effet, la liquidation, qu’elle soit amiable (décision des associés) ou judiciaire (décision d’une tribunal de commerce), il faut par la suite faire le bilan comptable afin de payer les créanciers et, en bas de boni de liquidation, partager les sommes restantes aux associés. 

Quels sont les différents cas de liquidation d’une société ? 

Les moyens de mettre un terme à l’activité d’une société 

Il peut être mis fin à l’activité d’une entreprise par différents moyens. Fermer une société conduit nécessairement à mettre un terme à son activité. Cette cessation d’activité peut intervenir pour différentes raisons. 

La dissolution d’une société peut être légale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, cette dissolution engendre des conséquences pour la société, les associés, mais également pour les tiers.

Les motifs de dissolution d’une société

La dissolution d’une société est la fin de l’exercice d’une entreprise qui est constatée et décidée par les associés (dissolution amiable) ou par un juge (dissolution judiciaire). 

Il existe différents motifs de dissolutions d’une société, à savoir : 

• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs ;
• La dissolution anticipée décidée par les associés ;
• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal ; 
• L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif ;
• La disparition de l’objet social de l’entreprise ; 
• L’annulation du contrat de société
• L’arrivée du terme fixé dans les statuts de la société ;
• Tout autre cause prévue par les statuts de la société qui conduirait à la dissolution (mésentente entre les associés, etc.).

La fermeture d’une société 

Lorsqu’il est mis fin à l’activité d’une entreprise, il faut régulariser cette situation en procédant à des démarches administratives, en échange de quoi vous disposerez d’un justificatif de cessation d’activité (ou attestation de cessation d’activité). 

Ce document cessation d’activité permet d’attester de la cessation définitive de l’activité. A compter de la réception de ce document, la société est définitivement radiée des registres officiels. 

Quelles sont les conséquences liées à la dissolution d’une société ?

La dissolution d’une société, qu’elle soit automatique, car elle a été prévue dans les statuts ou qu’elle soit décidée par le juge ou les associés, engendre des conséquences pratiques dont il faut avoir en tête. Toutefois, la dissolution amiable ou forcée ne suit pas le même procédé eu égard au fait que les associés n’ont pas à prendre cette décision en assemblée générale. 

A compter de la dissolution de l’entreprise, la société est en liquidation. 

La dissolution entraîne dans le même temps des conséquences fiscales. En effet, elle vous oblige à en informer l’administration de la dissolution dans un délai de 45 jours suivant son ouverture. 

Il vous faut également déposer une déclaration de bénéfices et des plus-values imposables dans le délai de 60 jours. Vous devez enfin payer un droit d’enregistrement fixe de 350 € si votre société possède un capital inférieur à 225 000 €, et de 500 € dans le cas contraire.

Comment procéder à la dissolution d’une société ? 

Les démarches à suivre : 

• Tenir une assemblée décidant la dissolution et la nomination du liquidateur ; 

• Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales, en joignant un certain nombre de documents (exemplaire du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur, attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales, etc.) ;
• Déposer un dossier de formalité modificative ; 
• Tenir une assemblée décidant la clôture de la liquidation amiable ;
• Publier une annonce de clôture de liquidation ; 
• Déposer un dossier de radiation

Attention : à compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.

La prise d’une décision concernant la dissolution et la nomination d’un liquidateur

Cette décision peut être prise par les associés de l’entreprise lorsqu’il s’agit d’une dissolution anticipée, ou encore par le tribunal de commerce, s’il s’agit d’une dissolution forcée. 

La fin de l’activité de la société doit être décidée en assemblée générale extraordinaire permettant de dresser un procès-verbal de dissolution constatant cette dissolution et permettant de nommer un liquidateur amiable. 

Cette nomination va suivre les recommandations statutaires, ce qui peut, par exemple, conduire à nommer un ou plusieurs associés de la société.

Dans un délai d’un mois suivant l’assemblée, le procès-verbal (PV) de l’assemblée générale doit être enregistré au Service des impôts et des entreprises (SIE) :

Bon à savoir : la société dissoute va conserver sa personnalité morale jusqu’à la clôture de la liquidation.

A noter que la dissolution ne produit d’effets, pour les tiers (créanciers, clients, fournisseurs, etc.), qu’à compter de la publicité au Registre du commerce et des sociétés et au Registre national des entreprises

La publication dans un journal d’annonce légale de dissolution

La décision relative à la dissolution et à la nomination du liquidateur doit être publiée dans un délai d’un mois dans un support habilité à recevoir des annonces légales tel que le journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de l’entreprise.

Le dépôt d’un dossier de formalité modificative auprès de l’organisme compétent

Ce dossier doit être déposé dans un délai d’un mois courant à compter de la décision de dissolution et joignant les pièces nécessaires. Il faut fournir : le formulaire M2, procès-verbal de l’assemblée, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, copie de la carte d’identité du liquidateur.

Pour une société commerciale, ce dépôt est effectué auprès de la chambre de commerce et d’industrie compétente du lieu du siège social de l’entreprise.

Le tenue d’une assemblée générale ordinaire décidant de la clôture de la liquidation amiable

Le liquidateur doit ensuite convoquer les associés à une assemblée générale ordinaire pour se prononcer sur les comptes définitifs de clôture de la liquidation, du quitus de la gestion du liquidateur et de la décharge de son mandant et enfin, de la clôture de la liquidation.

La publication d’une annonce de clôture de liquidation

A l’issue de cette décision de clôture décidée en assemblée, le liquidateur va publier un avis de clôture de liquidation dans un support habilité à recevoir les annonces légales, ce qui rendra cette clôture opposable aux tiers.

Le dépôt d’un dossier de radiation de la société

Dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation, le liquidateur demande la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.

Pour ce faire, il faut joindre les documents suivants :

• L’acte constatant la clôture des opérations certifié conforme par le liquidateur ;
• La décision de l’assemblée générale statuant sur les comptes définitifs de liquidation ;
• L’attestation de parution dans un support habilité à publier des annonces légales.

C’est à ce moment que la société sera radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et du Registre national des entreprises (RNE).

Bon à savoir : cette formalité doit être réalisée, depuis le 1er janvier 2023, par le biais d’un site internet du guichet des formalités des entreprises.

Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation ? 

Le liquidateur doit convoquer une assemblée générale ordinaire. En effet, une AG doit être convoquée par le liquidateur dans les 6 mois de sa nomination. Il devra présenter son rapport sur la situation de la société, combien de temps la liquidation devrait durer ou encore comment il compte procéder aux opérations de liquidation. En outre, la procédure de liquidation d’une société peut être longue. 

Toutefois, à titre d’exemple, la dissolution a parfois un délai maximum. Ainsi, le délai maximum entre dissolution et liquidation de SARL est de 3 ans.

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Il est donc important de pouvoir choisir un nom commercial adapté à votre activité. Par conséquent, que vous soyez au stade de la création de votre auto-entreprise ou que vous ayez besoin de créer un nom commercial ou de le modifier, une déclaration s’impose pour que votre nom soit enregistré correctement. 

Vous vous demandez à quoi correspond un nom commercial pour une auto-entreprise ? Est-il possible de créer un nom commercial ? Comment un auto-entrepreneur peut déclarer un nom commercial ? Quelles sont les formalités pour changer le nom commercial auto-entrepreneur ? Legal Vision vous détaille la manière d’effectuer ce type de démarche. 

Sommaire : 

Le nom commercial : qu’est-ce que c’est exactement ? 

Changer de nom commercial auto entrepreneur : comment faire ? 

Le nom commercial : qu’est-ce que c’est exactement ? 

Le nom commercial : définition juridique

Par nom commercial, il faut entendre le nom sous lequel une société exerce une activité, sous laquelle elle est connue du public. C’est le nom qui est utilisé par l’entreprise pour communiquer et se distinguer de la concurrence.

Le nom commercial est donc la dénomination sous laquelle une entreprise ou une personne physique va exploiter son fonds de commerce. Il permet de désigner un fonds de commerce et de l’individualiser dans ses rapports avec la clientèle.

Ce nom commercial peut apparaître directement sur l’enseigne du fonds de commerce et sur les documents commerciaux de la société (devis, facture, carte de visite, etc.).

Bon à savoir : par ailleurs, le nom commercial va faire partie intégrante du fonds de commerce de la société, en tant qu’élément incorporel. Par conséquent, il va se transmettre avec le fonds de commerce en cas de cession (sauf disposition contraire). Il est donc important de choisir un nom qui peut être cessible, ce que n’est pas un nom de famille par exemple.

Le nom commercial d’une auto-entreprise : vous pouvez donner un nom commercial à votre auto-entreprise afin de gagner en distinctivité et en crédibilité. Cette démarche est toutefois facultative. De plus, vous devez obligatoirement mentionner également votre dénomination sociale de votre auto-entreprise (prénom et nom). 

Nom commercial et dénomination sociale d’une entreprise : quelles différences ?

La dénomination sociale correspond au nom donné à la société dans les statuts de la société.

Attention : la dénomination est souvent confondue avec le terme de raison sociale d’une entreprise. Il s’agit cependant d’un synonyme qui ne désigne pas la même situation juridique. En réalité, le terme de “raison sociale” a progressivement été remplacé dans les textes par le terme de “dénomination sociale”, sans pour autant disparaître. Désormais, ces termes de raison sociale et de dénomination sociale permettent de différencier les sociétés selon leur type d’activité. Effectivement, pour les sociétés civiles, on parle de raison sociale, alors que pour les sociétés commerciales, on préfèrera le terme de dénomination sociale.

Une société commerciale a l’obligation d’être désignée par une dénomination et sera donc inscrite dans les statuts de la société et enregistrée au registre du commerce et des sociétés.

Dénomination sociale et auto-entreprise : s’agissant de la dénomination sociale d’une auto-entreprise, il s’agira obligatoirement de votre patronyme (prénom et nom). Effectivement, l’auto-entreprise est liée à votre personnalité juridique. Cela n’empêche pas de donner un nom commercial à votre auto-entreprise. Autrement dit, vous pouvez changer de nom commercial de votre auto-entreprise, mais pas de dénomination sociale. 

Le changement de dénomination sociale, conséquences : le changement de dénomination sociale va impliquer la mise à jour des statuts de la société ainsi que l’inscription de ce changement au sein d’un support d’annonce légale (publicité légale). Dans le même temps, il faut également mettre à jour l’extrait Kbis de l’entreprise.

Changement de dénomination sociale conséquences pour les salariés : étant entendu que la dénomination sociale de la société est inscrite sur les documents essentiels de l’entreprise (factures, devis ou encore contrats de travail), le changement va devoir être pris en compte dans les fiches de paie des salariés.

Bon à savoir : si vous n’avez pas d’idée pour choisir le nom de votre société, vous pouvez utiliser un générateur de nom d’entreprise, ce qui vous permet d’intégrer des mots-clés ou des racines du mot.

L’enseigne et le nom commercial

L’enseigne correspond à une forme de prolongement du nom commercial, elle est un signe extérieur et visuel permettant à la clientèle de repérer le fonds de commerce (logo, inscription ou image graphique).

L’enseigne fait partie d’un élément incorporel du fonds de commerce et elle est parfois la même que le nom commercial.

Changer de nom commercial auto entrepreneur : comment faire ? 

Vérifier la disponibilité du nom commercial 

Le choix d’un nom commercial est donc très important, dès lors qu’il permet de vous identifier vis à vis de la clientèle, de vous démarquer auprès de votre concurrence. Il s’agit donc d’un élément constitutif de votre stratégie de communication qu’il vaut mieux anticiper, quand bien même il est possible d’en changer par la suite. 

Si vous commencez votre activité ou si vous souhaitez procéder à une modification de votre nom commercial, il faut préalablement choisir correctement ce nom commercial. 

Si certains vont rapidement trouver le nom commercial adapté, en reprenant la dénomination sociale de la société ou bien en utilisant son nom de famille, il faut toutefois avoir en tête que ce nom commercial doit être disponible. Il faut donc s’assurer, avant d’en changer, que ce nom n’est pas d’ores et déjà utilisé par un concurrent. 

Par la suite, il est souvent pertinent de faire en sorte que ce nom commercial corresponde à votre identité et à l’activité exercée, en anticipant le fait qu’il pourra être protégé par la suite en tant que marque. 

Le nom commercial est un élément qui peut bénéficier d’une protection. Ainsi, vous êtes propriétaire du nom commercial de votre société par son seul usage sans qu’une protection soit demandée (auprès d’un registre du commerce et des sociétés ou de l’INPI). Vous êtes toutefois tenu de déclarer le nom commercial lors de l’immatriculation au RCS. Sa protection est de droit, dès lors qu’une utilisation effective en est faite. 

Le droit de propriété du nom commercial est limité au rayonnement de votre clientèle et aux sociétés ayant le même type d’activité, alors que la dénomination sociale s’étend à l’ensemble du territoire national. Par conséquent, il est conseillé de doubler d’une protection en droit des marques qui étend la protection.

La déclaration de changement de nom commercial 

Lorsqu’il s’agit d’une auto-entreprise, la modification du nom commercial suit la même règle de déclaration du changement auprès du guichet unique des formalités des entreprises (modifier nom commercial auto-entrepreneur en ligne).

Toutefois, à la différence des autres formes de société, la modification du nom commercial de votre auto-entreprise n’implique pas la modification de vos statuts. 

A noter qu’il faut toutefois obligatoirement déclarer le changement de nom commercial sur le site internet du guichet des formalités des entreprises. Cette inscription permet une insertion au  Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendant la modification du nom commercial opposable aux tiers. 

Pour procéder au changement de nom commercial d’une entreprise individuelle, il faut simplement procéder à une déclaration auprès du guichet unique des formalités des entreprises. Le changement de dénomination sociale est quant à lui impossible étant entendu qu’il s’agit du nom et prénom de l’auto-entrepreneur. 

Attention : s’agissant de la dénomination sociale, elle correspond, dans le cadre d’une entreprise individuelle (micro-entrepreneur, entrepreneur individuel, EIRL: EIRL : Entrepreneur individuel à responsabilité limitée) à l’identité de l’entrepreneur. Autrement dit, sa dénomination correspond à son nom de famille et parfois du prénom et est précédée de la mention “entrepreneur individuel”. 

Les formalités de changement de nom commercial d’une auto-entreprise

Changer de nom commercial peut s’avérer pertinent. Effectivement, le nom commercial est un élément crédibilisant qui va apparaître sur un grand nombre de documents (factures, contrats, devis, site internet, etc.). Il doit donc pouvoir suivre l’évolution de votre auto-entreprise. Pas de panique, le modifier s’avère être une démarche relativement simple. 

Si vous souhaitez modifier le nom commercial de votre auto-entreprise ou déclarez un nom commercial pour la première fois après la création de l’auto-entreprise, vous devez remplir un formulaire de déclaration de modification d’une entreprise (P2). Cette déclaration de modification du nom commercial peut se faire en ligne ou en version papier. 

A noter que si vous souhaitez déclarer un nom commercial lors de la création de votre auto-entreprise, vous pouvez effectuer cette déclaration dans le formulaire Cerfa P0 micro-entrepreneur. Vous devez alors inscrire cette identité dans la case “nom commercial / Nom professionnel”. 

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Dans tous les cas, le rôle de dirigeant est primordial au sein d’une société. Effectivement, en tant que représentant légal de la société, il permet de la faire fonctionner et va engager la société pour un certain nombre d’actes (contrat de partenariat, de travail, de prêt, etc.). Par conséquent, tout changement de dirigeant d’une société doit faire l’objet d’une publication et d’une déclaration et obéit à des règles procédurales qui vont dépendre de la forme de la société ou encore de la manière dont sont rédigés les statuts. 

Qui peut devenir dirigeant d’une société ? Quels sont les motifs qui conduisent à changer de dirigeant d’une entreprise ? Comment décider d’un changement de dirigeant ? Quelle est la procédure à suivre pour modifier un gérant, un président ou un directeur général ? Quel est le formalisme à respecter ? Pour rendre la modification d’un dirigeant d’une société opposable, vous devez respecter un formalisme que nous vous détaillons. 

Sommaire : 

Le dirigeant d’une société : de quoi s’agit-il exactement ? 

Quand est-ce que les fonctions de dirigeant prennent fin ? 

Qui peut être dirigeant d’une société ?

Comment faire pour changer de dirigeant d’une société ? 

Quelles sont les formalités liées à la modification d’un dirigeant d’une société ? 

Le dirigeant d’une société : de quoi s’agit-il exactement ? 

Le dirigeant : définition juridique 

Un dirigeant d’une société est le représentant légal de l’entreprise. A ce titre, il peut engager la société dans tous les actes de la vie courante de la société, ce qui le rend responsable de ces décisions. Le dirigeant peut être une personne physique ou une personne morale.

Étant entendu qu’il représente la société à l’égard des tiers, sa nomination et sa fonction sont publiques et doivent apparaître dans les statuts de la société ou par procès-verbal et être déclaré au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).  

Le notion de dirigeant d’une société va varier selon la forme de la société, à savoir : 

• Le dirigeant d’une SARL ou d’une EURL est gérant ; 
• Le dirigeant d’une SAS ou d’une SASU est un président. Il peut s’agir d’un président unique ou d’un président avec un directeur général (DG) ou directeur délégué ; 
• La SA à conseil d’administration (CA) est composée d’au moins 3 membres et maximum 18, elle sera dirigée, soit par un directeur général (DG), soit par le président du conseil d’administration ;  
• S’agissant d’une SA à directoire et conseil de surveillance, elle est composée d’un directoire dont le but est de diriger la société (directeur général unique ou de plusieurs membres). La nomination s’effectue par le conseil de surveillance qui nomme un président. 

Autrement dit, la fonction de dirigeant (président, gérant, directeur général) est déterminante. Elle peut être amenée à changer au cours de l’existence de l’entreprise. Toute modification ou changement de dirigeant implique l’accomplissement de formalités obligatoires. 

Les statuts des dirigeants de société 

Les dirigeants de sociétés ont deux statuts possibles, à savoir le statut de dirigeant assimilé salarié qui sont affiliés au régime général de la sécurité sociale et le statut des travailleurs indépendants qui sont affiliés à la sécurité sociale des indépendants. 

Avant de procéder à la nomination de dirigeant, il est intéressant de connaître ses différents statuts et leurs conséquences notamment sociales et fiscales. 

Quand est-ce que les fonctions de dirigeant prennent fin ? 

Les fonctions de Président prennent fin pour différents motifs, dont notamment :

• Par la démission du dirigeant de la société ;
• Par sa révocation ; 
• Par le décès du dirigeant ;
• Par échéance du mandat ;
• En cas de condamnation du Président d’une interdiction de gérer une société
• En cas de changement de fonction (de Président à Directeur Général) 

Qu’importe les motifs conduisant le dirigeant à quitter son rôle de dirigeant, la société doit nécessairement avoir un représentant légal. Il faut donc procéder à la nomination d’un nouveau dirigeant (président, directeur général ou gérant). 

Qui peut être dirigeant d’une société ?

Sauf cas particuliers, n’importe quelle personne majeure bénéficiant d’une capacité juridique peut être investie des fonctions de direction d’une société. Il peut s’agir d’un associé, majoritaire comme minoritaire, ou d’une personne extérieure à la société. Pour diriger une société, il faut donc avoir une personnalité juridique permettant de conclure des actes juridiques. 

En outre, il est parfaitement possible de prévoir une société avec plusieurs dirigeants, voire même d’octroyer à chacun des pouvoirs sensiblement différents si les statuts le prévoient.

Bon à savoir : lorsqu’il s’agit d’une entreprise individuelle ou d’une micro-entreprise, le dirigeant est nécessairement la personne ayant créée l’entreprise. Dans les autres sociétés, le dirigeant peut être une personne extérieure qui n’est ni associé, ni actionnaire. Il peut exister plusieurs gérants au sein de la même société. 

Attention : il existe certains domaines dans lesquels la loi impose de posséder un diplôme ou une qualification, notamment lorsque la société exerce une activité réglementée (avocat, pharmacien, architecte, coiffure, etc.). 

Certaines personnes ne vont pas avoir la possibilité de diriger une société, à savoir : 

• Les individus ayant été frappés d’une interdiction de gérer et d’administrer une société suite à une condamnation ; 
• Les personnes incapables (les mineurs non émancipés, les personnes placées sous tutelle ou sous curatelle, etc.) ; 
• Les personnes déchues de leurs droits civiques ; 
• Les personnes morales pour certaines formes de société telle que la SARL  ; 
• les commissaires aux comptes, durant les 5 années suivant la cessation de leurs fonctions et dans les sociétés qu’ils ont contrôlées ;
• Les fonctionnaires employés à temps complet, excepté certains cas (activité artistique ou d’une mission d’enseignement par exemple). 

A noter que les statuts d’une société peuvent ajouter certains critères, il faut donc veiller à les respecter lorsqu’ils sont inscrits, à peine de nullité. 

Comment faire pour changer de dirigeant d’une société ? 

La première nomination d’une dirigeant d’une société peut être effectuée au sein des statuts d’une société ou au sein d’un acte séparé annexé aux statuts et signé par tous les associés ou actionnaires. Si la nomination se fait hors statut (donc par acte séparé), il faut le mentionner expressément dans les statuts et procéder à la nomination dans le mois qui suit la signature des statuts et d’effectuer la publication au sein d’un journal d’annonce légale. 

Selon la manière dont a été nommé le premier dirigeant (statut ou hors statut), il convient de suivre la même structure. Effectivement, si vous avez inscrit dans vos statuts l’identité du ou des dirigeants de la société, il faut nécessairement modifier les statuts pour faire apparaître le nouveau dirigeant ou tout du moins de le supprimer des statuts et procéder par acte séparé et faire apparaître dans les statuts le mode de désignation (hors statut). 

Conseil pratique : lors de la nomination du premier dirigeant, il est judicieux de préférer une nomination par acte séparé afin d’éviter des coûts liés à la lourdeur de la procédure de modification statutaire. 

Quelles sont les formalités liées à la modification d’un dirigeant d’une société ? 

La décision de changer de dirigeant 

Nous avons vu que les formalités vont dépendre de la manière dont sont rédigés vos statuts de société. Par conséquent, les règles de convocation, de quorum ou encore de majorité vont impliquer le respect d’une procédure plus ou moins lourde. 

Le plus souvent, elle fait l’objet d’une mention au sein d’un procès-verbal faisant suite à une assemblée générale extraordinaire.

La publication de la décision de modification du dirigeant 

Cette modification du dirigeant est donc retranscrite dans le procès-verbal de l’AG et doit être publiée dans le délai d’1 mois au sein d’un support d’annonces légales. 

Lorsque la décision a été prise de modifier le dirigeant (gérant, président, etc.), il faut ensuite publier cette décision afin d’avertir les tiers et rendre cette nomination opposable. Cette modification fait l’objet d’un insertion au sein d’un journal d’annonces légales. 

Elle doit inclure les mentions obligatoires suivantes : 

• L’identité (nom et prénom) et l’adresse du nouveau dirigeant ;
• Le nom de l’ancien dirigeant ;
• Le motif du remplacement ;
• Date de prise en fonction du poste de dirigeant ;
• La forme de la société (SARL, SA, SCI, etc.) ; 
• L’adresse du siège social de la société ; 
• La dénomination sociale de l’entreprise ; 
• Le numéro unique d’identification de la société (numéro Siren) ;
• Le montant du capital social de l’entreprise ; 
• La mention RCS suivie du nom de la ville du greffe du tribunal compétent.

La publication au sein du support d’annonces légales, faite dans le délai d’un mois courant à compter de la décision vous permet de bénéficier d’une attestation de parution de l’avis de modification qui doit être joint à la déclaration de changement. 

La déclaration du changement de dirigeant de la société 

Ce changement de dirigeant doit obligatoirement faire l’objet d’une déclaration. Le dossier va par la suite être enregistré par le greffe du tribunal de commerce compétent. Il faut procéder au dépôt du dossier auprès du Centre de Formalité des Entreprise (CFE) ou sur leur site internet ou directement au greffe. 

Bon à savoir : depuis le 30 juin 2023, vous pouvez également réaliser cette formalité sur le site infogreffe. 

Il faut joindre au dossier de déclaration les documents suivants afin de voir sa modification être acceptée : 

• Formulaire M2 rempli et signé, en 3 exemplaires
• Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dirigeant : l’acte indique l’identité des dirigeants entrant et sortant
• Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales
• Exemplaire des statuts mis à jour (en cas de modifications)
• Copie de la carte d’identité nationale, du passeport, ou du titre de séjour du nouveau dirigeant 
• Déclaration de non-condamnation sur l’honneur, signée par le nouveau président ou dirigeant
• Attestation de filiation du nouveau dirigeant : nom et prénoms du père, nom de jeune de fille et prénoms de la mère

Cette déclaration va obliger le greffe à insérer automatiquement ce changement au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), ce qui le rend opposable aux tiers. 

Bon à savoir : lorsque le greffe du tribunal compétent accepte le dossier de modification, il va enregistrer la demande et éditer un nouveau Kbis comprenant les nouvelles informations. 

L’article La modification du dirigeant d’une société (gérant, président, directeur général) : comment faire ?  est apparu en premier sur Guides juridiques.

Créer une SASU implique de respecter certaines formalités et de réaliser certaines démarches que nous allons vous détailler. 

Vous souhaitez créer une SASU ? Vous vous demandez si c’est la bonne forme de société ? Comment procéder pour créer une SASU en ligne ? Quel est le coût de création d’une SASU ? Léonard répond à toutes vos questions. 

Sommaire : 

La création d’une SASU : de quoi parle-t-on exactement ? 

Pourquoi créer une SASU : avantages et inconvénients 

La création d’une SASU en ligne 

Les coûts de création de la SASU 

La création d’une SASU : de quoi parle-t-on exactement ? 

La SASU : éléments de définition 

Une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) n’est autre qu’une SAS (société par actions simplifiée) qui est constituée par un seul associé et dont la responsabilité est limitée.

Cette forme de société est de plus en plus choisie par les entrepreneurs exerçant seuls, et notamment dans le monde des startups, en raison de la possibilité de lancer seul pour débuter son activité tout en bénéficiant d’une certaine souplesse qui caractérise cette forme de société. De plus, il est également facile de passer d’une SASU en SAS au cours de la vie de l’entreprise et ce, sans avoir à transformer la société (il s’agit de la même forme).

L’associé unique de la SASU peut donc définir seul les règles qui organiseront le fonctionnement de l’entreprise, le montant du capital social de l’entreprise (qui est d’un euro symbolique minimum), en effectuant des apports qui peuvent être fait en numéraire (somme d’argent) ou en nature (en apportant un bien meuble ou immeuble à la société). L’associé unique peut donc se désigner comme président de la SASU. 

Pourquoi créer une SASU : avantages et inconvénients 

La création rapide et simplifiée

La SASU a comme principal avantage d’être une société commerciale par action qui est composée d’un seul associé, à la différence de la SAS qui impose qu’elle soit formée par au moins deux actionnaires. 

Un associé unique peut donc décider de créer une SASU en ligne et de rédiger des statuts d’une SASU de manière simplifiée, en utilisant des modèles pour commencer son activité rapidement. 

Un autre avantage à créer une SASU est qu’il est possible pour l’associé unique de réaliser un apport en industrie. Cela signifie que l’associé peut décider d’apporter son travail à la société. Ainsi, il n’aura pas l’obligation de réaliser un apport en numéraire (ou un apport en nature).

Attention : lorsqu’il s’agit d’un apport en industrie, il faut avoir en tête que cet apport, contrairement aux autres apports (en nature ou en numéraire), il ne va pas concourir à la formation du capital social de la société. Autrement dit, cet apport ne vient pas s’ajouter au capital social de la SASU. Ces actions souscrites par le biais d’un apport en industrie ne sont ni échangeables, ni cessibles, ni transmissibles. Or, le fait d’avoir un capital social important permet notamment de bénéficier d’une crédibilité auprès des investisseurs ou des futurs partenaires. 

La responsabilité de l’associé unique est limitée 

Il s’agit en effet de l’une des formes de sociétés à responsabilité limitée. Cela permet à l’associé unique de protéger son patrimoine personnel en le dissociant de celui de la SASU.

Le statut de Président est avantageux 

Le Président de la SASU possède son propre statut avec ses avantages et ses inconvénients. Ainsi, selon qu’il perçoit une rémunération ou non, les règles qui lui seront appliquées ne seront pas les mêmes, qu’il s’agisse des règles relatives à son statut social ou son régime fiscal SASU. 

De manière générale, le Président d’une SASU est assimilé-salarié. Par conséquent, cela signifie qu’il est redevable du versement de certaines charges sociales prélevées sur son salaire. 

A ce titre, le président de la SASU peut bénéficier du maintien des allocations chômage lorsqu’il ne touche pas de rémunération par la SAS. Cette possibilité peut s’avérer être une réelle opportunité pour démarrer une activité, notamment si cette activité met du temps à démarrer. 

La fiscalité flexible : IR ou IS 

Par principe, la création d’une SASU implique que cette société soit automatiquement soumise au régime de l’impôt sur les sociétés. Par conséquent, les bénéfices de cette société suivront les règles de l’impôt sur les sociétés. 

Toutefois, il est possible, sous certaines conditions, d’opter pour l’impôt sur le revenu. Ainsi, l’associé unique sera imposé personnellement en fonction de sa part des bénéfices, mais cette option n’est possible que pour une durée de cinq ans. 

Pour ce faire, il faut que cette société exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale, qu’elle emploie moins de 50 salariés, que son chiffre d’affaires annuel soit inférieur à 10 millions d’euros et qu’elle ne soit pas cotée en bourse. 

La souplesse du fonctionnement 

Une grande liberté est confiée à l’associé unique pour aménager le fonctionnement de la société comme il le souhaite à travers la rédaction des statuts. Autrement dit, la SASU peut bénéficier d’une très grande flexibilité dans la rédaction des statuts permettant de faciliter le fonctionnement de la société et de son organisation. 

Enfin, un autre avantage à créer une SASU est qu’il est possible d’intégrer de nouveaux associés en cours de vie sociale. La SASU deviendra simplement une SAS. Le passage de SASU en SAS est extrêmement simple. Il suffit, pour cela, de céder une partie des titres de la société. 

Cette souplesse permet de démarrer une activité rapidement et seul, sans pour autant avoir à débourser une somme d’argent (un euro symbolique) pour constituer un capital social important au moment de la création de la SASU. Si la société se porte bien ou si vous souhaitez par la suite développer son activité, il vous appartient de la faire évoluer en SAS. 

Lorsqu’une SASU (composé d’un associé unique) devient une SAS (au moins deux associés) en raison de la cession opérée par l’associé (le cédant) à un acquéreur (le cessionnaire), cela ne s’apparente pas à une transformation de société, dès lors que les sociétés ont toujours la même forme juridique (Société par actions).  

Bon à savoir : cette modification de forme (SAS en SASU) n’aura pas d’impact fiscal pour la société, dès lors que les bénéfices resteront imposés sur les sociétés. 

Attention : le changement de forme de société passant d’une SASU en SAS implique obligatoirement des modifications statutaires. 

Les principaux inconvénients d’une SASU ?

Si la création d’une SASU est facilitée, notamment par la rédaction des statuts et par les décisions prises par l’associé unique, il faut toutefois anticiper les besoins de la société et ses évolutions possibles.

Chaque société à des besoins et des contraintes qui lui sont propres sans qu’il ne soit possible de calquer des statuts sans les adapter.

Certes, il existe des statuts SASU en ligne et des statuts SASU gratuits (statuts SASU Word ou statut SASU PDF par exemple), mais il peut être préférable de prendre conseil auprès d’un avocat spécialisé, d’un notaire ou un professionnel compétent avant de les déposer. Autrement dit, cette flexibilité à le défaut de ses avantages, dès lors qu’elle vous impose de faire les bons choix lors de la rédaction des statuts.

Cette liberté doit s’effectuer dans le respect de la loi. Il se peut qu’un modèle de statuts SASU gratuit soit insuffisant. Prendre conseil pour la rédaction des statuts peut donc avoir un coût supplémentaire.

 Il faut également avoir en tête que la protection sociale du président de la SASU est plus élevée (environ deux fois plus) que celle des dirigeants affiliés à la sécurité sociale des indépendants. Ce qui n’est pas sans conséquences si vous êtes l’associé unique et que vous avez nommé un tiers comme président.

Enfin, la fermeture d’une SASU nécessite de respecter une procédure contraignante et assez coûteuse, qui oblige à réaliser à une procédure de dissolution anticipée suivie d’une liquidation. 

La création d’une SASU en ligne 

La création d’une SASU passe par de nombreuses étapes qui méritent d’être scrupuleusement respectées afin que l’immatriculation ne soit pas rejetée. 

Il faut également avoir en tête le fait que la forme de la SAS et de la SASU nécessite que les statuts soient rédigés par écrits (par acte sous seing privé ou par acte authentique). Ce type de société laisse une grande part de liberté dans la rédaction de ces statuts. 

Ils vont donc régir les rapports entre les associés ou les actionnaires, mais également les rapports des tiers (fournisseurs, clients, banques, salariés, etc.). Les statuts doivent être adaptés en fonction de chaque société selon ses besoins et ses contraintes. Il peut donc être utile d’être conseillé par un professionnel du droit pour effectuer la rédaction de vos statuts. 

Vous pouvez par conséquent faire le choix de procéder vous même à la constitution de votre SASU et procéder à la demande d’immatriculation en ligne sur le site du guichet unique. Vous pouvez également faire appelle à un prestataire en ligne à l’instar de Legalvision qui prend en charge cette démarche en vous évitant les erreurs qui peuvent être récurrentes. 

Bon à savoir : depuis 1er janvier 2023, le site est la voie unique pour effectuer ses formalités de création d’entreprises. Les formalités de modification et de cessation seront prochainement intégrées. 

Le fait de passer par Legalvision vous permet de vous assurer de la bonne conduite des opérations, ce qui évite les rejets et les coûts supplémentaires tout en gagnant du temps. 

La création d’une SASU en ligne impose toutefois l’accomplissement de certaines formalités qu’il faut pouvoir anticiper : 

• la rédaction des statuts ;
• la constitution et le dépôt le capital social auprès d’une banque ;
• La publication de l’avis de création de la SASU dans un journal d’annonces légales ;
• La déclaration de création de la SASU ;
• Le dépôt du dossier de de création de la SASU sur l’INPI.

Les coûts de création de la SASU 

La création d’une SASU va engendrer différents coûts liés : 

• A la publication de l’avis de constitution auprès du journal d’annonces légales qui est de 138 €€ ; 
• A la réaction des statuts de votre SARL si vous vous faites accompagner par un professionnel du droit (entre 500 € et 1 500 € environ) ; 
• Le dépôt du capital social de la SARL, qui est au minimum de 1 € ; 
• La déclaration des bénéficiaires effectifs, environ 21 € ; 
• Le coût relatif à l’immatriculation de la société est de 37 €. 

Certains coûts supplémentaires peuvent s’ajouter selon vos besoins, qui peuvent être liés à la domiciliation du siège social ou encore au dépôt d’une marque. 

L’article La Création SASU : comment procéder ?  est apparu en premier sur Guides juridiques.

La société va par conséquent être dans l’obligation de reconstituer le capital social en procédant par une augmentation de capital social, une réduction de capital social, ou bien une réévaluation libre du bilan. 

Qu’est ce qu’une reconstitution de capitaux propres ? Quels sont les délais dans lesquels une société doit reconstituer ses capitaux propres ? Comment respecter la procédure de reconstitution des capitaux propres ? Léonard vous aide à mieux comprendre cette procédure. 

Sommaire :

Les capitaux propres et leur reconstitution : qu’est-ce que c’est ? 

La nécessité de reconstituer des fonds propres 

Dans quels délais faut-il reconstituer ses capitaux propres ? 

Quelles sont les conséquences en cas de non-respect de cette procédure de régularisation ? 

Comment procéder à une reconstitution des capitaux propres ? 

Les capitaux propres et leur reconstitution : qu’est-ce que c’est ? 

Les capitaux propres : définition juridique 

La notion de capitaux propres d’une société correspond aux ressources financières qu’une entreprise possède sans qu’il soit pris en compte ses dettes. Autrement dit, il s’agit de la trésorerie de la société. 

Les capitaux propres vont donc permettre de refléter la valeur d’une société. Ils sont composés des fonds apportés (les apports) des actionnaires ou des associés. A cela, s’ajoute les fonds générés par son activité.

Les capitaux propres d’une société sont composés d’une multitude d’éléments, dont notamment la capital social d’une société (la valeur d’origine de l’entreprise correspond à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise, tels que les apports), des réserves de la société, du résultat de l’exercice, du report à nouveau, des primes d’émissions, des subventions d’investissement, des provisions réglementées, etc.  

Quelle est la différence entre un fonds propre et un capital propre ?

Les fonds propres et le capital propres sont deux notions proches. En effet, elles permettent toutes deux d’évaluer la valeur d’une société, en faisant la différence entre les actifs disponibles d’une entreprise et son passif exigible.  

Toutefois, la notion de fonds propre est une notion large englobant notamment la notion de capitaux propres ainsi que d’autres éléments (tels que les avances conditionnées). 

La nécessité de reconstituer des fonds propres 

Lorsqu’une société a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social en raison des pertes subies,elle est dans l’obligation de déclarer cette situation.

En effet, en l’absence de reconstitution des capitaux propres par les associés dans les délais, cela peut conduire à la dissolution de la société. Il faut donc être vigilant lorsque cette situation intervient. 

Il faut également avoir en tête que les capitaux propres sont des signaux positifs pour la société car ils permettent de se prémunir contre des risques financiers. 

Effectivement, une société en bonne santé sera plus souvent marquée par des capitaux propres importants. Par conséquent, il peut être utile de veiller à bénéficier de capitaux propres afin de rassurer les investisseurs et les partenaires de la société. Ils sont une garantie pour les tiers de la viabilité économique de l’entreprise. 

Les fonds propres vont notamment permettre de pouvoir négocier plus facilement des emprunts à des conditions plus avantageuses. De plus, en cas de difficultés financières, les capitaux propres sont une réserve qui permet d’y faire face, ou encore de s’autofinancer rapidement. 

Cette perte de capitaux propres de plus de la moitié du capital social implique de procéder à une régularisation en suivant une procédure stricte (consultation des associés, décision collective, publication dans un support d’annonces légales, enregistrement au guichet des formalités des entreprises et reconstitution des capitaux propres). 

Attention : cette procédure n’est pas applicable aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

Dans quels délais faut-il reconstituer ses capitaux propres ? 

En cas de perte de la moitié du capital social de la société, la société doit dans un premier temps respecter le délai de 4 mois pour consulter les associés, puis dans un second temps, régulariser la situation financière. 

Cette régularisation doit intervenir dans un délai de 2 ans qui inclut un délai supplémentaire de deux ans. 

Ce délai de deux ans pour reconstituer les capitaux propres  court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

A noter que depuis le 9 mars 2023, une société qui n’aura pas reconstitué les capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans disposera d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu’à un seuil minimal. Le seuil sera fixé prochainement par décret en fonction de la taille du bilan de la société.

Quelles sont les conséquences en cas de non-respect de cette procédure de régularisation ? 

Si une société se trouve dans cette situation de perte de la moitié du capital social et qu’elle ne respecte pas cette procédure de régularisation, cette situation peut conduire à : 

• Dissoudre la société si les associés n’ont pas été consultés dans le délai de 4 mois et régularisé dans le délai de deux ans (+ 2 ans supplémentaires). Il s’agit dans ce cas d’une dissolution judiciaire (ou dissolution forcée). 

Bon à savoir : le tribunal peut toutefois accorder un délai maximal de 6 mois pour effectuer ses démarches. 

• Mettre en cause la responsabilité civile du dirigeant lorsque son inaction conduit à empêcher la régularisation. C’est notamment le cas lorsqu’il s’agit d’une non consultation des associés. Le dirigeant peut être condamné pour faute de gestion, conduisant parfois, dans le cadre d’une liquidation judiciaire, à obliger le dirigeant à combler le passif social. 

• L’injonction sous astreinte peut être également prononcée. Elle oblige la société à procéder aux formalités de publicité quand bien même elle serait hors délai. Elle peut être obligée à le faire sous peine de payer une somme d’argent par jour ou par semaine de retard. 

Comment procéder à une reconstitution des capitaux propres ? 

Pour procéder à une reconstitution, il existe différentes possibilités pour reconstituer son capital propre, qui peuvent se cumuler : 

• L’augmentation de capital social

L’augmentation de capital est très couramment utilisée. Elle permet à la société de disposer à nouveau de fonds, dès lors que les associés (anciens ou nouveaux) vont injecter de nouveau des sommes d’argent dans le capital social de l’entreprise. 

• La réduction de capital social 

Pour certaines formes de société, il est possible de réduire le capital social de la société afin de permettre aux capitaux propres d’atteindre la moitié du capital social. 

Attention : cette diminution doit intervenir avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

• L’abandon de créances 

La société peut également demander aux associés d’abandonner le remboursement des sommes relatives aux avances de trésorerie en compte courant lorsqu’il existe. 

• La réévaluation libre du bilan 

Une autre manière de procéder est de reconstituer des capitaux propres par voie de réévaluation libre des actifs immobilisés. Pour celà, la société doit disposer d’immobilisations corporelles ou financières dont la valeur réelle est supérieure au bilan. 

A noter que les immobilisations incorporelles ne peuvent pas faire l’objet de ce dispositif. 

L’article La reconstitution de capitaux propres : quels sont les délais à respecter ?  est apparu en premier sur Guides juridiques.

Effectivement, la société va par conséquent être dans l’obligation de reconstituer le capital social en procédant par une augmentation de capital social, une réduction de capital social, ou bien une réévaluation libre du bilan.

Vous vous interroger sur ce qu’est une reconstitution des capitaux propres ? Comment effectuer cette reconstitution de capitaux propres ? Quelles sont les formalités à respecter pour effectuer une reconstitution de capitaux propres ? Cette reconstitution doit être faite dans un délai strict en respectant une procédure. Léonard vous aide à mieux comprendre ces enjeux.

Sommaire :

Les capitaux propres d’une société : éléments de définition

Quelle est la différence entre fonds propres et capitaux propres ?

Quelle est l’utilité d’avoir des capitaux propres conséquents ?

Reconstitution des capitaux propres : comment procéder ?

Les capitaux propres d’une société : éléments de définition

La notion de capitaux propres d’une société correspond aux ressources financières qu’une entreprise possède sans qu’il soit pris en compte ses dettes. Autrement dit, il s’agit de la trésorerie de la société.

Les capitaux propres vont donc permettre de refléter la valeur d’une société. Ils sont composés des fonds apportés (les apports) des actionnaires ou des associés. A cela s’ajoute les fonds générés par son activité. Il est possible de décomposer les capitaux propres de la sorte :

Le capital social d’une société

Le capital social d’une entreprise correspond à la valeur d’origine de l’entreprise. Il est représenté par des sommes d’argents (apport numéraire, parts sociales, actions d’autres sociétés, etc.) ainsi que des biens (immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, etc.) mis à sa disposition soit par ses associés, soit par ses actionnaires.

En d’autres termes, le capital social est égal à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise.

Le capital social va se former par les différents apports des associés, à savoir, l’apport en numéraire, en nature ou en industrie.

Les réserves de la société

Il s’agit des bénéfices non distribués et conservés à la disposition de la société. Les réserves sont quant à elles composées des réserves légales et statutaires ou encore facultatives de l’entreprise. En effet, la loi impose que certaines sociétés aient des réserves.

C’est une somme qui ne peut pas être affectée et doit servir à se prémunir contre les risques financiers, en fonction de ce qu’une assemblée générale des associés ou actionnaires aura décidée.

Bon à savoir : la SA (société par action) doit avec une réserve légale d’au moins 10 % du capital social de l’entreprise;

Le résultat de l’exercice (positif ou négatif)

Le résultat de l’exercice représente le bénéfice ou le déficit généré par la société à la clôture de l’exercice comptable.

Le report à nouveau

Le report à nouveau correspond à la partie du résultat qui n’est ni affectée aux réserves sans pour autant être distribuée en dividendes.

Effectivement, à la clôture de l’exercice, les associés auront 6 mois pour approuver les comptes de la société et devront décider de l’affectation des bénéfices (réserve ou dividende). Le report à nouveau permet aux associés d’affecter les bénéfices à un prochain exercice comptable.

Les primes d’émission

Par prime d’émission, il faut comprendre le droit d’entrée payé par les nouveaux associés (ou actionnaires) à l’occasion d’une augmentation de capital. Cette prime n’est pas obligatoire.

Les subventions d’investissement

Il s’agit d’une aide financière apportée par un acteur privé ou public.

Les provisions réglementées

Elles sont quant à elles des mesures d’anticipation dont le but est de prévenir un risque comptable (charge prévisible mais dont le montant n’est pas exactement connu).

Quelle est la différence entre fonds propres et capitaux propres ?

En réalité, il s’agit de deux notions voisines permettant d’évaluer la valeur d’une société, en faisant la différence entre les actifs disponibles et son passif.

Toutefois, la notion de fonds propre est une notion large englobant notamment la notion de capitaux propres ainsi que d’autres éléments (tels que les avances conditionnées).

Quelle est l’utilité d’avoir des capitaux propres conséquents ?

Lors de la constitution d’une société, les capitaux propres vont servir à financer le début de l’activité de l’entreprise, notamment car les bénéfices sont généralement insuffisants pour y parvenir.

Une société en bonne santé sera plus souvent marquée par des capitaux propres importants. Par conséquent, il peut être utile de veiller à bénéficier de capitaux propres afin de rassurer les investisseurs et les partenaires de la société. Ils sont une garantie pour les tiers de la viabilité économique de l’entreprise.

Ils vont notamment permettre de négocier plus facilement des emprunts à des conditions plus avantageuses. De plus, en cas de difficultés financières, les capitaux propres sont une réserve qui permet d’y faire face, ou encore de s’autofinancer rapidement.

Lorsque ces capitaux propres sont positifs, ils peuvent être redistribués pour partie aux actionnaires ou associés de l’entreprise.

Attention : lorsque les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social de la société, cela engendre des conséquences préjudiciables et implique une reconstitution des capitaux propres.

Comment reconstituer les capitaux propres ?

Lorsqu’une société dont les capitaux propres sont inférieurs à la moitié de son capital social en raison des pertes subies, il se peut qu’elle doive déclarer cette situation, puis, nécessairement régulariser sa situation dans les deux ans.

Reconstitution des capitaux propres : délai

La situation de la société doit être régularisée au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, courant à compter de la date de l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels).

Il faut donc pouvoir justifier d’une reconstitution des capitaux propres au moins supérieure à la moitié du capital social.

Attention : la société doit nécessairement passer par une procédure d’avertissement des tiers (publication auprès d’un journal d’annonce légal) et, dans un second temps, régulariser cette situation.

A noter que depuis le 9 mars 2023, une société qui n’aura pas reconstitué les capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans disposera d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu’à un seuil minimal. Le seuil sera fixé prochainement par décret en fonction de la taille du bilan de la société.

Reconstitution des capitaux propres : comment procéder ?

Pour cela, il existe différentes possibilités pour reconstituer son capital propre, qui peuvent se cumuler. Il existe évidemment la possibilité pour la société de réaliser suffisamment de bénéfices pour absorber les pertes, ou encore :

L’augmentation de capital social

L’augmentation de capital est très couramment utilisée. Elle permet à la société de disposer à nouveau de fonds, dès lors que les associés (anciens ou nouveaux) vont injecter de nouveau des sommes d’argent dans le capital social de l’entreprise.

La réduction de capital social

Pour certaines formes de société, il est possible de réduire le capital social de la société afin de permettre aux capitaux propres d’atteindre la moitié du capital social.

Cette pratique, appelée “coup d’accordéon” consiste dans un premier temps à effacer les pertes en diminuant la valeur nominale des titres sociaux. Puis, dans un second temps, de nouveaux investisseurs apportent des fonds pour augmenter les capitaux propres qui seront ainsi supérieurs à la moitié du capital social.

Attention : cette diminution doit intervenir avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

La réévaluation libre du bilan

Une autre manière de procéder est de reconstituer des capitaux propres par voie de réévaluation libre des actifs immobilisés. Pour celà, la société doit disposer d’immobilisations corporelles ou financières dont la valeur réelle est supérieure au bilan.

A noter que les immobilisations incorporelles ne peuvent pas faire l’objet de ce dispositif.

L’abandon de créances

La société peut également demander aux associés d’abandonner le remboursement des sommes relatives aux avances de trésorerie en compte courant lorsqu’il existe.

Quelles sont les formalités à respecter lors de la reconstitution de capitaux propres ?

La procédure de reconstitution obéit à des règles strictes qu’il faut veiller à respecter sous peine de sanction (dissolution de la société, mise en cause de la responsabilité civile du dirigeant ou encore injonction sous astreinte).

La consultation des associés et le vote en assemblée générale

Le dirigeant de la société doit nécessairement consulter les associés (ou actionnaires) dans un délai de 4 mois à compter de l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte de la moitié des capitaux propres. Les associés décident alors collectivement de l’opportunité de dissoudre ou non la société par le biais d’une assemblée générale extraordinaire, dont les règles de vote dépendent de la forme de la société et des statuts. 

Publication dans un support d’annonces légales

Il faut par la suite procéder à la publication de cette décision dans un support d’annonces légales, pour informer les tiers de l’évolution de la société. Elle doit intervenir dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision.

Cette publication permet à la société de bénéficier d’une attestation de parution de l’avis de modification.

L’enregistrement au guichet des formalités des entreprises

La décision prise doit par la suite être enregistrée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises en intégrant l’exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale, des statuts mis à jour et de l’attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales.

La reconstitution des capitaux propres

La société dispose de deux ans pour régulariser la situation courant à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

Elle doit donc reconstituer les capitaux propres à hauteur d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

L’article La reconstitution des capitaux propres : quelles sont les formalités ? est apparu en premier sur Guides juridiques.

Lorsqu’une société a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social en raison des pertes subies, il faut alors procéder à une régularisation. En effet, cette situation impose une déclaration et un avertissement et va déclencher un délai dans lequel l’entreprise s’engage à reconstituer ses capitaux propres.

La société va par conséquent être dans l’obligation de reconstituer le capital social en procédant par une augmentation de capital social, une réduction de capital social, ou bien une réévaluation libre du bilan.

A défaut, la société se risque à subir certaines conséquences qu’il faut pouvoir anticiper.

Quels sont les risques en cas de non-reconstitution des capitaux propres dans le délai de deux ans ? Est-il possible de reconstituer les capitaux propres au-delà du délai de deux ans ? Comment régulariser la situation ? Léonard vous aide à mieux comprendre cette procédure et vous accompagne dans vos démarches juridiques.

Sommaire :

La notion de capitaux propres

Les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : de quoi s’agit-il ?

Les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : de quoi s’agit-il ?

L’obligation de reconstituer les capitaux propres dans un délai de deux ans

Les conséquences en cas de non-reconstitution des capitaux propres

La notion de capitaux propres

Par capitaux propres, il faut comprendre les fonds d’une société, ou en d’autres termes, la trésorerie disponible de la société.

Les capitaux propres vont donc permettre de refléter la valeur d’une société. Ils sont composés des fonds apportés (les apports) des actionnaires ou des associés. A cela, s’ajoute les fonds générés par son activité.

Les capitaux propres d’une société sont composés d’une multitude d’éléments, dont notamment la capital social d’une société (la valeur d’origine de l’entreprise correspond à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise, tels que les apports), des réserves de la société, du résultat de l’exercice, du report à nouveau, des primes d’émissions, des subventions d’investissement, des provisions réglementées, etc. 

Attention : la notion de capitaux propres d’une société est parfois assimilée à la notion de fonds propres. Si ces deux notions sont voisines car elles sont un élément permettant d’estimer la valeur d’une société, la notion de de fonds propre est une notion plus large englobant notamment la notion de capitaux propres ainsi que d’autres éléments (tels que les avances conditionnées).

Les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : de quoi s’agit-il ?

Lorsqu’une société a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social en raison des pertes subies au moment de l’exercice comptable, elle est dans l’obligation de déclarer cette situation et de la régulariser.

En effet, en l’absence de reconstitution des capitaux propres par les associés dans les délais impartis, cela peut conduire à la dissolution de la société. Il faut donc être vigilant lorsque cette situation intervient.

A noter que cette procédure n’est pas applicable aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

Il faut également avoir en tête que les capitaux propres sont des signaux positifs pour la société car ils permettent de se prémunir contre des risques financiers.

Effectivement, une société en bonne santé sera plus souvent marquée par des capitaux propres importants. Par conséquent, il peut être utile de veiller à bénéficier de capitaux propres afin de rassurer les investisseurs et les partenaires de la société. Ils sont une garantie pour les tiers de la viabilité économique de l’entreprise.

Les fonds propres vont notamment permettre de pouvoir négocier plus facilement des emprunts à des conditions plus avantageuses. De plus, en cas de difficultés financières, les capitaux propres sont une réserve qui permet d’y faire face, ou encore de s’autofinancer rapidement.

Cette perte de capitaux propres de plus de la moitié du capital social implique de procéder à une régularisation en suivant une procédure stricte (consultation des associés, décision collective, publication dans un support d’annonces légales, enregistrement au guichet des formalités des entreprises et reconstitution des capitaux propres).

L’obligation de reconstituer les capitaux propres dans un délai de deux ans

Le délai de deux an pour reconstituer les capitaux propres

A l’issue de l’exercice comptable, il se peut que la société constate une perte de la moitié du capital social.

Dans cette configuration, la société doit dans un premier temps respecter le délai de 4 mois pour consulter les associés, puis dans un second temps, régulariser la situation financière.

Cette régularisation doit intervenir dans un délai de 2 ans qui inclut un délai supplémentaire de deux ans.

Ce délai de deux ans pour reconstituer les capitaux propres court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

A noter que depuis le 9 mars 2023, une société qui n’aura pas reconstitué les capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans disposera d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu’à un seuil minimal. Le seuil sera fixé prochainement par décret en fonction de la taille du bilan de la société.

La reconstitution des capitaux propres

Pour procéder à une reconstitution des capitaux propres, il existe différentes possibilités pour reconstituer son capital propre, qui peuvent se cumuler. La société peut tout d’abord réaliser des bénéfices afin d’absorber les pertes, ou bien procéder de la sorte :

Une augmentation de capital social

L’augmentation de capital est très couramment utilisée. Elle permet à la société de disposer à nouveau de fonds, dès lors que les associés (anciens ou nouveaux) vont injecter de nouveau des sommes d’argent dans le capital social de l’entreprise.

Une réduction de capital social

Pour certaines formes de société, il est possible de réduire le capital social de la société afin de permettre aux capitaux propres d’atteindre la moitié du capital social.

Attention : cette diminution doit intervenir avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

Un abandon de créances

La société peut également demander aux associés d’abandonner le remboursement des sommes relatives aux avances de trésorerie en compte courant lorsqu’il existe.

Une réévaluation libre du bilan

Une autre manière de procéder est de reconstituer des capitaux propres par voie de réévaluation libre des actifs immobilisés. Pour celà, la société doit disposer d’immobilisations corporelles ou financières dont la valeur réelle est supérieure au bilan.

A noter que les immobilisations incorporelles ne peuvent pas faire l’objet de ce dispositif.

Les conséquences en cas de non-reconstitution des capitaux propres dans les 2 ans

Si la société ne parvient pas à régulariser la situation dans les délais impartis (deux ans plus deux ans supplémentaires depuis le mois de mars 2023), cela peut conduire à de lourdes conséquences.

La dissolution judiciaire (ou dissolution forcée) de la société

Le tribunal peut décider de la dissolution forcée de la société dans les cas où les associés n’ont pas été consultés dans le délai de 4 mois et régularisé dans le délai de deux ans (+ 2 ans supplémentaires).

Bon à savoir : le tribunal peut toutefois accorder un délai maximal de 6 mois pour effectuer ses démarches.

La mise en cause de la responsabilité civile du dirigeant

Lorsque l’inaction du dirigeant de la société conduit à empêcher la régularisation dans les délais impartis, il se peut que la responsabilité civile du dirigeant soit engagée. C’est par exemple le cas d’un dirigeant qui n’a pas consulté les associés dans le délai de 4 mois courant à compter de la constatation des pertes.

Le dirigeant de l’entreprise peut être condamné pour faute de gestion, conduisant parfois, dans le cadre d’une liquidation judiciaire, à obliger le dirigeant à combler le passif social et ainsi, régler tout ou partie du passif de la société afin de désintéresser les créanciers.

Attention : cette responsabilité civile peut se cumuler avec la dissolution de la société.

L’injonction sous astreinte d’avoir régulariser la situation

L’injonction sous astreinte peut être également prononcée par le tribunal afin d’obliger la société à entreprendre des démarches.

L’injonction va en effet obliger la société à procéder aux formalités de publicité quand bien même elle serait hors délai. Elle peut être obligée à le faire sous peine de payer une somme d’argent par jour ou par semaine de retard.

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