Cette augmentation va pouvoir suivre les besoins de la société, qu’il s’agisse d’améliorer sa crédibilité ou encore d’accueillir de nouveaux associés. 

Elle doit toutefois suivre une procédure stricte, qui dépend de la forme de la société, des dispositions statutaires et de la manière dont l’augmentation est effectuée. 

Pourquoi faut-il augmenter le capital social d’une entreprise ? Par quels moyens et quelles méthodes faut-il procéder pour augmenter le capital social ? L’augmentation du capital par un apport en nature ou en industrie est-il possible ? Quelles sont les étapes pour y parvenir ? Leonard va répondre à toutes vos interrogations et vous accompagne dans l’accomplissement de vos démarches juridiques. 

Sommaire : 

L’augmentation du capital social d’une société : éléments de compréhension 

Comment augmenter le capital social d’une société ? 

Focus sur l’augmentation de capital social par apport en nature 

Les étapes permettant d’augmenter le capital social 

L’augmentation du capital social d’une société : éléments de compréhension 

Pourquoi augmenter le capital social d’une entreprise ? 

Le capital social : élément de crédibilité de la société 

Le capital social d’une entreprise correspond à la valeur d’origine de l’entreprise, au moment de sa création. C’est le patrimoine de départ de la société. 

Il est représenté par des sommes d’argents (apport numéraire, parts sociales, actions d’autres sociétés, etc.) ainsi que des biens (immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, etc.) mis à sa disposition soit par ses associés, soit par ses actionnaires. 

En d’autres termes, le capital social est égal à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise. Lorsqu’une augmentation de capital intervient, il s’agit d’accroître le montant du capital social de l’entreprise.

Par conséquent, le capital social permet de compenser les pertes en cas de problème financier, ce qui peut éviter une situation de cessation de paiement. Aussi, le fait d’avoir un capital social important est également gage de confiance pour les investisseurs, les partenaires ou les clients, qui pourront se rémunérer en cas de problème. 

Procéder à une augmentation de capital social va donc offrir une plus grande crédibilité et une meilleure garantie pour les investisseurs. L’augmentation de capital va permettre notamment de consolider la situation financière de la société afin d’anticiper des difficultés. Elle permet également d’augmenter la crédibilité de la société auprès d’investisseurs (banque ou futurs associés) ou de futurs partenaires.

Quelle est la différence entre une part sociale et une action ? 

Qu’il s’agisse d’une action ou d’une part sociale d’une société, il s’agit dans les deux cas d’un titre qui compose le capital social d’une société, et ce, qu’importe la forme de cette société. 

Néanmoins, les actions sont émises uniquement par les sociétés par actions telles que la société anonyme (SA), la société par actions simplifiée (SAS et SASU) ou encore la société en commandite simple (SCA). 

A l’inverse, les parts sociales concernent uniquement les autres formes de sociétés privées, et vont représenter la participation des associés au sein de la société. Ces parts sociales sont divisées entre les associés proportionnellement au montant des apports qu’ils ont réalisés. Il s’agit notamment de la SARL et de l’EURL, de la SNC ou encore de la SCI, etc. 

Bon à savoir : cette différence entre les sociétés de capitaux et de personnes permet de distinguer un actionnaire d’un associé. Par conséquent, les actions et les parts sociales vont avoir un régime juridique distinct, notamment quant à la cession de ces titres qui suivent une logique différente, tel que la nécessité d’obtenir un agrément des associés par exemple (société de personne). 

La nécessité d’augmenter le capital social 

Lors de la vie d’une société, son capital social n’est pas figé. Il peut être amené à évoluer afin de correspondre aux nouveaux besoins de l’entreprise. Il peut s’agir de la nécessité de diminuer son capital social ou de l’augmenter. 

Cette volonté de procéder à une augmentation du capital social s’explique de différentes manières. Effectivement, les raisons qui justifient que des associés veulent augmenter le capital social d’une société sont diverses. Le plus souvent, cette décision est prise pour : 

• Pour financer des projets ; 
• Bénéficier d’une meilleure crédibilité par la garantie apportée et par l’implication des associés ; 
• Prévoir l’apparition de nouveaux associés.  

Attention : les méthodes et les formalités permettant cette augmentation vont varier selon la forme de la société (SARL, EURL, SA, SAS, SASU, SCI, etc.) et selon la manière dont ont été rédigés les statuts . 

Comment augmenter le capital social d’une société ? 

Les méthodes permettant d’augmenter le capital social 

Il existe différentes solutions pour procéder à une augmentation de capital social d’une entreprise, à savoir : 

Procéder à une augmentation de la valeur nominale des parts socials existantes 

L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales reste inchangée. Ce qui est modifié, c’est l’engagement des associés, car la participation au capital social est plus grande.

De créer des nouvelles parts sociales de la société 

Dans ce cas de figure, l’augmentation des parts sociales va permettre d’en créer de nouvelles qui vont pouvoir être souscrites par des associés ou par des tiers qui deviendront associés, sous réserve de respecter la procédure d’agrément (acceptation des associés).

Comment procéder à une augmentation du capital social ? 

Pour pouvoir procéder à cette augmentation, il existe trois moyens d’y parvenir : 

• par l’augmentation du capital social en numéraire, dans ce cas de figure, les associés vont effectuer un apport en numéraire (somme d’argent). 
• Par l’augmentation du capital social en nature, il s’agit ici d’apporter un bien meuble ou immeuble à la société ; 
• Par le biais de l’incorporation de réserves (disponibles, libérées, primes d’émission) : la société intègre à son capital ses propres réserves. Cette possibilité permet une augmentation sans pour autant qu’un apport de fonds soit effectué. De plus, l’incorporation se fait par un simple virement du compte réserve vers le compte capital. 

Attention : en cas d’apport en industrie, qui se définit par le fait qu’un associé ou un actionnaire va, au moment de la création d’une société, offrir à la société ses compétences, son savoir-faire, cet apport ne va pas donner lieu à une augmentation du capital social de l’entreprise. Néanmoins, cet apport peut être évalué afin d’être échangé contre des parts sociales et donner la qualité d’associé à la personne qui offre ses compétences. Par ailleurs, certaines formes de société interdisent ces apports, à l’instar de la SA. 

Focus sur l’augmentation de capital social par apport en nature 

Nous avons vu qu’il est tout à fait possible de procéder à une augmentation du capital social d’une société par le biais d’un apport en nature, qu’il le soit de manière intégrale ou en partie. 

Concrètement, cette méthode oblige l’associé qui souhaite faire un apport en nature de céder un bien mobilier ou immobilier à la société afin qu’elle puisse faire entrer ce bien dans son patrimoine et d’ainsi, augmenter son capital social. 

Comment faire pour effectuer une augmentation de capital en nature ? 

L’augmentation du capital social par le biais d’un apport en nature doit toutefois suivre une procédure qui se comprend par la nécessité de pouvoir évaluer la valeur du bien apporté, à la différence de l’apport en numéraire (somme d’argent) qui est par définition lisible (1000 € par exemple). 

Cette évaluation du ou des biens apportés doit être, en principe, effectuée par un commissaire aux apports. Ce dernier doit être nommé par une décision unanime des associés, ou en cas de difficultés, par il est nommé par le président du tribunal de commerce compétent. 

Le commissaire aux apports va dresser un rapport qui doit être remis au greffe du tribunal au moins 8 jours avant la date de l’assemblée générale qui doit être réunie afin de statuer sur cette augmentation du capital social. 

Par exception, la nomination d’un commissaire aux apports n’est pas obligatoire lorsque : 

• Le ou les biens apportés sont d’une valeur inférieur ou égale à 30 000 € ; 
• L’ensemble de la valeur des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social de l’entreprise. 

Attention : lorsqu’un associé est marié sous le régime de la communauté (le régime légal s’il n’est pas fait de contrat de mariage) et effectue un tel apport, il doit préalablement obtenir l’autorisation de son conjoint et à ce qu’il s’engage à renoncer à la qualité d’associé qu’il pourrait par la suite revendiquer pour moitié des parts souscrites. 

Les étapes permettant d’augmenter le capital social 

La procédure conduisant à l’augmentation du capital social 

La procédure permettant de procéder à une augmentation de capital se décompose de la sortes :

• La décision collective des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de l’augmentation de capital et en fixer les modalités -montant de l’augmentation, méthode, droit de préférence et délai). Les conditions de majorité (agrément, quorum, etc.) doivent suivre la procédure qui dépend de la forme de la société (SARL, SA, etc.) et des dispositions statutaires.
• La décision collective des associés pour constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital selon les mêmes règles que pour la première, afin de constater que les formalités sont régulièrement accomplies.
• La publication dans un support d’annonces légales effectué par le représentant de la société afin d’en informer les tiers. 
• La déclaration de la modification sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Sources : 

• L’article L. 225-127 et suivants du code de commerce ;
• L’article L. 223-32 du code de commerce.

L’article L’augmentation du capital en nature ou en industrie : est-ce possible et comment procéder ?  est apparu en premier sur Guides juridiques.

Effectivement, une société de capitaux telle qu’une SAS ou une SA ont d’abord comme objectif de réunir des fonds. Les mouvements des actions sont donc nécessairement plus libres, et la procédure qui suit cette cession est relativement peu contraignante. 

A ce titre, les cessions d’actions n’imposent pas la réalisation de formalité de dépôt auprès du greffe lorsqu’aucune modification des statuts n’est rendue nécessaire. Il faut toutefois suivre une certaine procédure afin de sécuriser l’opération juridique. 

Vous souhaitez vendre ou acheter des actions d’une société ? Vous vous demandez quelles sont les spécificités de la vente d’actions ? Comment procéder ? Faut-il réaliser un dépôt au greffe lors d’une cession d’actions et dans quels cas ? Quand est-il en cas de plus-value à la suite d’une cession d’actions ? Leonard va répondre à toutes vos interrogations et vous accompagne dans vos démarches. 

Sommaire : 

La cession d’actions : de quoi s’agit-il ? 

La cession d’actions : quelles sont les caractéristiques ?

Comment céder des actions d’une société ? 

Que se passe-t-il en cas de plus-value suite à une cession d’actions ? 

La cession d’actions : de quoi s’agit-il ? 

La notion d’actions et de parts sociales 

Qu’il s’agisse d’une action ou d’une part sociale d’une société, il s’agit dans les deux cas d’un titre qui compose le capital social d’une société, et ce, qu’importe la forme de cette société (SAS, SA, SARL, etc.). Le détenteur d’actions est un actionnaire et le détenteur de parts sociales est un associé. 

En effet, les actions sont émises uniquement par les sociétés par actions. En d’autres termes, une action dans une société n’est utilisable que pour les sociétés suivantes, à savoir les sociétés par actions : 

• Les sociétés anonymes (la SA) ; 
• Les sociétés par actions simplifiées (la SAS et sa version unipersonnelle la SASU) ; 
• Les sociétés en commandite par actions (la SCA).

A l’inverse, les parts sociales concernent uniquement les autres formes de sociétés privées, et vont représenter la participation des associés au sein de la société. Ces parts sociales sont divisées entre les associés proportionnellement au montant des apports qu’ils ont réalisés. Les parts sociales ne vont concerner que les sociétés suivantes : 

• Les sociétés à responsabilité limitée (la SARL et sa version unipersonnelle l’EURL) ; 
• Les sociétés en nom collectif (la SNC) ; 
• Les sociétés en commandite simple (la SCS) ; 
• Les sociétés civiles (la SCI, la SCM, la SCP…).

Les actions d’entreprise sont des titres de propriété sur le capital social de la société, chaque action représente une part de ce capital social de l’entreprise. 

Plusieurs droits sont donc rattachés aux actions comme celui du droit de vote. En effet, une action  est égale à une voix. Les associés ont également le droit à la perception de dividendes dans le cas où  la société produit des bénéfices à la fin de l’exercice ou, au contraire, il va supporter les pertes.

Bon à savoir : le détenteur de parts sociales sera considéré comme un associé alors que le détenteur d’actions est un actionnaire. Ces deux notions sont voisines mais ne représentent pas la même régime juridique. Effectivement, dans les sociétés de personnes telles qu’une SARL ou une SCI, une plus grande importance est donnée à l’identité de l’associé (intuitu personae), ce qui complexifie la procédure relative à la cession et implique le plus souvent d’obtenir un agrément des autres associés pour vendre ses titres. 

La cession d’actions : quelles sont les caractéristiques ? 

Par principe, une cession d’actions SAS ou SA bénéficient d’une plus grande liberté que pour d’autres formes de société, telles que la SARL. A ce titre, il n’est pas obligatoire, sauf disposition statutaire contraire, de réaliser un acte de cession écrit. 

La cession d’actions (ou de parts sociales) d’une société intervient lorsqu’un associé cédant (le vendeur) souhaite transmettre à un acquéreur (le cessionnaire) une partie ou la totalité des droits (titres de propriété) qu’il détient dans le capital social de l’entreprise.

La réalisation de la cession suit une procédure stricte (établissement d’un ordre de mouvement, inscription en compte, mise à jour du registre des mouvements, publication de la cession d’actions auprès des impôts, etc.). 

Bon à savoir : avant d’envisager une cession d’actions, il est fortement conseillé de consulter les règles telles qu’elles sont issues dans les statuts de la société. Il se peut notamment que ces statuts prévoient des limites quant à la liberté de céder ses actions. 

Les limites relatives à la cession d’actions 

Il existe parfois dans les statuts d’une société de capitaux une clause d’agrément. L’agrément pour une cession d’actions a pour effet de rendre obligatoire l’approbation du nouvel associé par une assemblée générale constituée de tous les associés selon les modalités prévues par ces mêmes statuts (majorité qualifiée, unanimité, procédure de notification, etc.). 

La clause de préemption permet à tout ou partie des associés d’être prioritaires lors d’une cession d’actions de la société. Le cédant doit les informer en premier de sa volonté de cession et ces derniers ont alors la possibilité d’acheter ces actions avant qu’elles ne soient proposées à un tiers. 

Dans le même registre, il peut également exister une clause d’inaliénabilité permettant d’interdire la vente des actions de l’entreprise. Cette clause peut limiter la cession pendant un certain délai (maximum de 10 ans). Cette clause a vocation à garantir la stabilité du capital social de l’entreprise ainsi que de stabiliser son fonctionnement interne. 

Comment céder des actions d’une société? 

La cession d’actions va impliquer le respect de certaines formalités. 

Le respect des dispositions statutaires 

Nous avons vu que les statuts de la société peuvent être librement rédigés en incluant notamment des limites à la liberté de cession d’actions. Par conséquent, avant de procéder à la cession, il faut obligatoirement les consulter afin de s’intéresser aux clauses spécifiques. 

Les clauses pouvant restreindre la cession sont notamment la clause d’agrément, la clause de préemption et la clause d’inaliénabilité. 

Attention : si vous procéder à la cession sans respecter ses clauses, la vente peut être par la suite dénoncée, pouvant dans certains cas conduire à la nullité (clause d’agrément et d’inaliénabilité) et/ou des dommages et intérêts (clause de préemption). 

L’acte de cession des actions 

Dans le cadre d’une cession d’actions, les démarches permettant de céder des actions sont facilitées. De ce fait, le cessionnaire ou le cédant n’ont pas l’obligation de rédiger un acte de cession. La rédaction d’un contrat de cession permet toutefois de garantir une sécurité juridique. 

Par conséquent, le transfert de propriété des titres va s’effectuer par le seul biais d’un virement de compte à compte. Il est toutefois conseillé d’inscrire cette cession sur un acte écrit en incluant les mentions suivantes : 

• L’identité des parties, à savoir le nom et prénom du cédant et du cessionnaire ; 
• Le nombre d’actions cédées ;
• Le prix de la cession ; 
• Le mode de paiement ; 
• Le délai de transfert des actions.

Bon à savoir : c’est l’inscription des actions au compte du bénéficiaire qui va rendre cette cession opposable aux titres et à la société. 

La nécessité d’informer les salariés dans certains cas 

Lorsque les trois conditions cumulatives suivantes sont réunies, vous devez nécessairement informer les salariés de la société de cette cession afin qu’ils puissent présenter une offre d’achat. Cette information intervient au moins deux mois avant la conclusion de la vente. 

Cette obligation concerne : 

• Les sociétés composée de moins de 250 salariés ; 
• Les sociétés dont le chiffres d’affaires annuel est inférieur à 50 millions d’euros ; 
• Les ventes d’actions représentant plus de 50 % du capital social de l’entreprise. 

Attention : en l’absence du respect de cette obligation, cela ne permet pas d’annuler la vente, mais peut conduire à une condamnation à verser des dommages et intérêts qui peuvent être jusqu’à 2 % du prix de vente. 

A noter que l’offre effectuée par des salariés n’est pas prioritaire et le cédant peut tout à faire refuser l’offre d’achat sans avoir à motiver sa décision. 

La rédaction de la clause de garantie de l’actif et du passif 

La rédaction d’une clause de garantie a pour intérêt de protéger l’acquéreur. En effet, la cession d’actions comprend l’actif et le passif de la société, c’est-à -dire les dettes. Si une dette apparaît après la cession mais dont son origine est antérieure, cette garantie peut s’avérer primordiale. 

La clause de garantie va permettre à l’acheteur de se prémunir contre une évaluation erronée de l’actif ou de la découverte d’un passif non déclaré (dette antérieure). Il peut par conséquent actionner la garantie afin d’obtenir une indemnisation. 

L’enregistrement de la cession d’actions 

Les cessions d’actions d’une société doivent être par la suite transmises dans le délai d’un mois à compter de la date de l’acte au service compétent afin que cette vente soit enregistrée. Il s’agit de la déclaration de cession d’actions. 

Cet enregistrement s’accompagne du paiement des droits d’enregistrement, qui sont, en principe, à la charge du repreneur mais qui peut également être partagé. 

Le montant des droits d’enregistrement s’élève à 0,1 % du prix de la cession d’action. Toutefois, le montant perçu par le service des impôts ne peut pas être inférieur à 25 €.

La modification des statuts parfois nécessaire 

Lorsque les statuts de la société vont fixer la répartition du capital social et/ou l’identité des actionnaires, vous devez obligatoirement mettre à jour vos statuts afin qu’ils correspondent à la nouvelle réalité. 

Cette modification et la procédure va dépendre de la forme de la société et de la manière dont ils ont été rédigés (quorum, vote exigé, convocation, règle de majorité, etc.). En l’absence de précision au sein des statuts, la modification doit être décidée à l’unanimité. 

La cession d’actions et le dépôt au greffe : lorsqu’une modification des statuts est rendue obligatoire, il faut donc réaliser des formalités auprès du greffe du tribunal compétent. Dans le cas contraire, la cession d’actions se fait sans dépôt au greffe

Attention : si la modification est facultative, vous devez toutefois inscrire la cession des actions au sein du registre des mouvements. 

Que se passe-t-il en cas de plus-value suite à une cession d’actions ? 

Lorsqu’une cession d’actions intervient, il se peut que le cédant réalise une plus-value. Autrement dit, il s’agit de la différence entre le prix de cession des parts, déduction faite des frais et taxes que vous avez acquittés et du prix d’acquisition des parts. 

Il existe plusieurs façons de procéder à l’évaluation des actions. Il est notamment possible de procéder une évaluation patrimoniale aussi appelée actif net réévalué. Il s’agit de la différence entre l’actif et le passif de la société, d’évaluer la rentabilité selon les résultats, ou encore d’indexer sa valeur en comparaison avec des actions similaires. 

Cette évaluation peut être faite à l’amiable et peut se négocier entre le cessionnaire et le cédant, ou en se faisant aider d’un tiers (commissaires aux apports, expert-comptable, avocat, etc.). 

Attention : dans certains cas, le prix de cession des actions d’une société peut être prévu dans les statuts ou dans un pacte d’actionnaires.

Lors de la réalisation d’une plus-value lors d’une cession d’actions sont imposées, soit au taux forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12, 8%), soit par un barème progressif de l’impôt sur le revenu (et varie selon la situation personnelle entre 0 et 42 %). 

L’article Les cessions d’actions sans dépôt au greffe : comment procéder ?  est apparu en premier sur Guides juridiques.

Vous vous demandez ce qu’est une dissolution ? Quelle est la différence entre une dissolution et une liquidation ? Quels sont les cas de dissolution d’une entreprise ? Comment mettre fin à l’activité d’une société et dans quel délai ? Nous vous aidons à mieux comprendre ces enjeux. 

La dissolution d’une société : qu’est-ce que c’est ? 

La dissolution : définition 

La dissolution d’une société est une opération juridique consistant à décider de mettre un terme à l’activité de l’entreprise. 

La dissolution est donc une étape permettant de fermer une entreprise, de faire cesser son activité ainsi que de faire disparaître, à terme, son existence légale, sa personnalité juridique. 

A noter que la dissolution n’a pas pour effet de faire disparaître immédiatement la société. En effet, la société va garder la personnalité morale jusqu’à la liquidation afin de pouvoir procéder à l’apurement du passif en cas de créance ou de redistribuer les sommes restantes aux associés. 

La dissolution et la liquidation : quelles sont les différences ? 

Alors que la dissolution consiste en une décision de cesser l’activité de l’entreprise, la liquidation est la suite logique de cette dissolution puisqu’il s’agit d’opérer la liquidation financière de la société. 

En effet, la liquidation, qu’elle soit amiable (décision des associés) ou judiciaire (décision d’une tribunal de commerce), il faut par la suite faire le bilan comptable afin de payer les créanciers et, en bas de boni de liquidation, partager les sommes restantes aux associés. 

Quels sont les différents cas de liquidation d’une société ? 

Les moyens de mettre un terme à l’activité d’une société 

Il peut être mis fin à l’activité d’une entreprise par différents moyens. Fermer une société conduit nécessairement à mettre un terme à son activité. Cette cessation d’activité peut intervenir pour différentes raisons. 

La dissolution d’une société peut être légale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, cette dissolution engendre des conséquences pour la société, les associés, mais également pour les tiers.

Les motifs de dissolution d’une société

La dissolution d’une société est la fin de l’exercice d’une entreprise qui est constatée et décidée par les associés (dissolution amiable) ou par un juge (dissolution judiciaire). 

Il existe différents motifs de dissolutions d’une société, à savoir : 

• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs ;
• La dissolution anticipée décidée par les associés ;
• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal ; 
• L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif ;
• La disparition de l’objet social de l’entreprise ; 
• L’annulation du contrat de société
• L’arrivée du terme fixé dans les statuts de la société ;
• Tout autre cause prévue par les statuts de la société qui conduirait à la dissolution (mésentente entre les associés, etc.).

La fermeture d’une société 

Lorsqu’il est mis fin à l’activité d’une entreprise, il faut régulariser cette situation en procédant à des démarches administratives, en échange de quoi vous disposerez d’un justificatif de cessation d’activité (ou attestation de cessation d’activité). 

Ce document cessation d’activité permet d’attester de la cessation définitive de l’activité. A compter de la réception de ce document, la société est définitivement radiée des registres officiels. 

Quelles sont les conséquences liées à la dissolution d’une société ?

La dissolution d’une société, qu’elle soit automatique, car elle a été prévue dans les statuts ou qu’elle soit décidée par le juge ou les associés, engendre des conséquences pratiques dont il faut avoir en tête. Toutefois, la dissolution amiable ou forcée ne suit pas le même procédé eu égard au fait que les associés n’ont pas à prendre cette décision en assemblée générale. 

A compter de la dissolution de l’entreprise, la société est en liquidation. 

La dissolution entraîne dans le même temps des conséquences fiscales. En effet, elle vous oblige à en informer l’administration de la dissolution dans un délai de 45 jours suivant son ouverture. 

Il vous faut également déposer une déclaration de bénéfices et des plus-values imposables dans le délai de 60 jours. Vous devez enfin payer un droit d’enregistrement fixe de 350 € si votre société possède un capital inférieur à 225 000 €, et de 500 € dans le cas contraire.

Comment procéder à la dissolution d’une société ? 

Les démarches à suivre : 

• Tenir une assemblée décidant la dissolution et la nomination du liquidateur ; 

• Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales, en joignant un certain nombre de documents (exemplaire du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur, attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales, etc.) ;
• Déposer un dossier de formalité modificative ; 
• Tenir une assemblée décidant la clôture de la liquidation amiable ;
• Publier une annonce de clôture de liquidation ; 
• Déposer un dossier de radiation

Attention : à compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.

La prise d’une décision concernant la dissolution et la nomination d’un liquidateur

Cette décision peut être prise par les associés de l’entreprise lorsqu’il s’agit d’une dissolution anticipée, ou encore par le tribunal de commerce, s’il s’agit d’une dissolution forcée. 

La fin de l’activité de la société doit être décidée en assemblée générale extraordinaire permettant de dresser un procès-verbal de dissolution constatant cette dissolution et permettant de nommer un liquidateur amiable. 

Cette nomination va suivre les recommandations statutaires, ce qui peut, par exemple, conduire à nommer un ou plusieurs associés de la société.

Dans un délai d’un mois suivant l’assemblée, le procès-verbal (PV) de l’assemblée générale doit être enregistré au Service des impôts et des entreprises (SIE) :

Bon à savoir : la société dissoute va conserver sa personnalité morale jusqu’à la clôture de la liquidation.

A noter que la dissolution ne produit d’effets, pour les tiers (créanciers, clients, fournisseurs, etc.), qu’à compter de la publicité au Registre du commerce et des sociétés et au Registre national des entreprises

La publication dans un journal d’annonce légale de dissolution

La décision relative à la dissolution et à la nomination du liquidateur doit être publiée dans un délai d’un mois dans un support habilité à recevoir des annonces légales tel que le journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de l’entreprise.

Le dépôt d’un dossier de formalité modificative auprès de l’organisme compétent

Ce dossier doit être déposé dans un délai d’un mois courant à compter de la décision de dissolution et joignant les pièces nécessaires. Il faut fournir : le formulaire M2, procès-verbal de l’assemblée, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, copie de la carte d’identité du liquidateur.

Pour une société commerciale, ce dépôt est effectué auprès de la chambre de commerce et d’industrie compétente du lieu du siège social de l’entreprise.

Le tenue d’une assemblée générale ordinaire décidant de la clôture de la liquidation amiable

Le liquidateur doit ensuite convoquer les associés à une assemblée générale ordinaire pour se prononcer sur les comptes définitifs de clôture de la liquidation, du quitus de la gestion du liquidateur et de la décharge de son mandant et enfin, de la clôture de la liquidation.

La publication d’une annonce de clôture de liquidation

A l’issue de cette décision de clôture décidée en assemblée, le liquidateur va publier un avis de clôture de liquidation dans un support habilité à recevoir les annonces légales, ce qui rendra cette clôture opposable aux tiers.

Le dépôt d’un dossier de radiation de la société

Dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation, le liquidateur demande la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.

Pour ce faire, il faut joindre les documents suivants :

• L’acte constatant la clôture des opérations certifié conforme par le liquidateur ;
• La décision de l’assemblée générale statuant sur les comptes définitifs de liquidation ;
• L’attestation de parution dans un support habilité à publier des annonces légales.

C’est à ce moment que la société sera radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et du Registre national des entreprises (RNE).

Bon à savoir : cette formalité doit être réalisée, depuis le 1er janvier 2023, par le biais d’un site internet du guichet des formalités des entreprises.

Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation ? 

Le liquidateur doit convoquer une assemblée générale ordinaire. En effet, une AG doit être convoquée par le liquidateur dans les 6 mois de sa nomination. Il devra présenter son rapport sur la situation de la société, combien de temps la liquidation devrait durer ou encore comment il compte procéder aux opérations de liquidation. En outre, la procédure de liquidation d’une société peut être longue. 

Toutefois, à titre d’exemple, la dissolution a parfois un délai maximum. Ainsi, le délai maximum entre dissolution et liquidation de SARL est de 3 ans.

L’article La dissolution d’une société : le guide pratique est apparu en premier sur Guides juridiques.

La société va par conséquent être dans l’obligation de reconstituer le capital social en procédant par une augmentation de capital social, une réduction de capital social, ou bien une réévaluation libre du bilan. 

Qu’est ce qu’une reconstitution de capitaux propres ? Quels sont les délais dans lesquels une société doit reconstituer ses capitaux propres ? Comment respecter la procédure de reconstitution des capitaux propres ? Léonard vous aide à mieux comprendre cette procédure. 

Sommaire :

Les capitaux propres et leur reconstitution : qu’est-ce que c’est ? 

La nécessité de reconstituer des fonds propres 

Dans quels délais faut-il reconstituer ses capitaux propres ? 

Quelles sont les conséquences en cas de non-respect de cette procédure de régularisation ? 

Comment procéder à une reconstitution des capitaux propres ? 

Les capitaux propres et leur reconstitution : qu’est-ce que c’est ? 

Les capitaux propres : définition juridique 

La notion de capitaux propres d’une société correspond aux ressources financières qu’une entreprise possède sans qu’il soit pris en compte ses dettes. Autrement dit, il s’agit de la trésorerie de la société. 

Les capitaux propres vont donc permettre de refléter la valeur d’une société. Ils sont composés des fonds apportés (les apports) des actionnaires ou des associés. A cela, s’ajoute les fonds générés par son activité.

Les capitaux propres d’une société sont composés d’une multitude d’éléments, dont notamment la capital social d’une société (la valeur d’origine de l’entreprise correspond à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise, tels que les apports), des réserves de la société, du résultat de l’exercice, du report à nouveau, des primes d’émissions, des subventions d’investissement, des provisions réglementées, etc.  

Quelle est la différence entre un fonds propre et un capital propre ?

Les fonds propres et le capital propres sont deux notions proches. En effet, elles permettent toutes deux d’évaluer la valeur d’une société, en faisant la différence entre les actifs disponibles d’une entreprise et son passif exigible.  

Toutefois, la notion de fonds propre est une notion large englobant notamment la notion de capitaux propres ainsi que d’autres éléments (tels que les avances conditionnées). 

La nécessité de reconstituer des fonds propres 

Lorsqu’une société a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social en raison des pertes subies,elle est dans l’obligation de déclarer cette situation.

En effet, en l’absence de reconstitution des capitaux propres par les associés dans les délais, cela peut conduire à la dissolution de la société. Il faut donc être vigilant lorsque cette situation intervient. 

Il faut également avoir en tête que les capitaux propres sont des signaux positifs pour la société car ils permettent de se prémunir contre des risques financiers. 

Effectivement, une société en bonne santé sera plus souvent marquée par des capitaux propres importants. Par conséquent, il peut être utile de veiller à bénéficier de capitaux propres afin de rassurer les investisseurs et les partenaires de la société. Ils sont une garantie pour les tiers de la viabilité économique de l’entreprise. 

Les fonds propres vont notamment permettre de pouvoir négocier plus facilement des emprunts à des conditions plus avantageuses. De plus, en cas de difficultés financières, les capitaux propres sont une réserve qui permet d’y faire face, ou encore de s’autofinancer rapidement. 

Cette perte de capitaux propres de plus de la moitié du capital social implique de procéder à une régularisation en suivant une procédure stricte (consultation des associés, décision collective, publication dans un support d’annonces légales, enregistrement au guichet des formalités des entreprises et reconstitution des capitaux propres). 

Attention : cette procédure n’est pas applicable aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

Dans quels délais faut-il reconstituer ses capitaux propres ? 

En cas de perte de la moitié du capital social de la société, la société doit dans un premier temps respecter le délai de 4 mois pour consulter les associés, puis dans un second temps, régulariser la situation financière. 

Cette régularisation doit intervenir dans un délai de 2 ans qui inclut un délai supplémentaire de deux ans. 

Ce délai de deux ans pour reconstituer les capitaux propres  court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

A noter que depuis le 9 mars 2023, une société qui n’aura pas reconstitué les capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans disposera d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu’à un seuil minimal. Le seuil sera fixé prochainement par décret en fonction de la taille du bilan de la société.

Quelles sont les conséquences en cas de non-respect de cette procédure de régularisation ? 

Si une société se trouve dans cette situation de perte de la moitié du capital social et qu’elle ne respecte pas cette procédure de régularisation, cette situation peut conduire à : 

• Dissoudre la société si les associés n’ont pas été consultés dans le délai de 4 mois et régularisé dans le délai de deux ans (+ 2 ans supplémentaires). Il s’agit dans ce cas d’une dissolution judiciaire (ou dissolution forcée). 

Bon à savoir : le tribunal peut toutefois accorder un délai maximal de 6 mois pour effectuer ses démarches. 

• Mettre en cause la responsabilité civile du dirigeant lorsque son inaction conduit à empêcher la régularisation. C’est notamment le cas lorsqu’il s’agit d’une non consultation des associés. Le dirigeant peut être condamné pour faute de gestion, conduisant parfois, dans le cadre d’une liquidation judiciaire, à obliger le dirigeant à combler le passif social. 

• L’injonction sous astreinte peut être également prononcée. Elle oblige la société à procéder aux formalités de publicité quand bien même elle serait hors délai. Elle peut être obligée à le faire sous peine de payer une somme d’argent par jour ou par semaine de retard. 

Comment procéder à une reconstitution des capitaux propres ? 

Pour procéder à une reconstitution, il existe différentes possibilités pour reconstituer son capital propre, qui peuvent se cumuler : 

• L’augmentation de capital social

L’augmentation de capital est très couramment utilisée. Elle permet à la société de disposer à nouveau de fonds, dès lors que les associés (anciens ou nouveaux) vont injecter de nouveau des sommes d’argent dans le capital social de l’entreprise. 

• La réduction de capital social 

Pour certaines formes de société, il est possible de réduire le capital social de la société afin de permettre aux capitaux propres d’atteindre la moitié du capital social. 

Attention : cette diminution doit intervenir avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

• L’abandon de créances 

La société peut également demander aux associés d’abandonner le remboursement des sommes relatives aux avances de trésorerie en compte courant lorsqu’il existe. 

• La réévaluation libre du bilan 

Une autre manière de procéder est de reconstituer des capitaux propres par voie de réévaluation libre des actifs immobilisés. Pour celà, la société doit disposer d’immobilisations corporelles ou financières dont la valeur réelle est supérieure au bilan. 

A noter que les immobilisations incorporelles ne peuvent pas faire l’objet de ce dispositif. 

L’article La reconstitution de capitaux propres : quels sont les délais à respecter ?  est apparu en premier sur Guides juridiques.

Il existe plusieurs moyens de diminuer le capital social d’une entreprise, ce qui impose également une procédure et le respect d’un certain formalisme, notamment quant à son enregistrement et au respect des délais d’oppositions des créanciers. 

Vous souhaitez effectuer une réduction de capital non motivée par les pertes ? Vous ne savez pas comment procéder pour réduire le capital social et pourquoi le faire ? Quelles sont les démarches à effectuer pour diminuer le capital social ? Léonard vous accompagne dans vos démarches juridiques de votre société. 

Sommaire : 

La réduction de capital : qu’est-ce que c’est ? 

La réduction de capital : c’est quoi exactement ?
Comment faire une réduction de capital social ? 

Quelles sont les démarches et formalités à effectuer pour faire une réduction de capital non motivée par les pertes ? 

La réduction de capital : qu’est-ce que c’est ? 

La réduction de capital social d’une entreprise : définition 

Capital social : définition juridique 

Le capital social d’une société correspond à la valeur d’origine de l’entreprise. Il est représenté par des sommes d’argent (apport numéraire, parts sociales, actions d’autres sociétés, etc.) ainsi que des biens (immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, etc.) mis à sa disposition soit par ses associés, soit par ses actionnaires. 

Le capital social est donc égal à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise. Il est constitué des différents apports des associés (ou actionnaires, selon la forme de la société). Ils peuvent être de trois sortes : l’apport en numéraire, en nature ou en industrie. 

La contrepartie de ces apports est pour les associés -ou actionnaires- est de pouvoir recevoir des parts sociales (associés) ou des actions (actionnaires). 

Le capital social va également servir de gage de crédibilité pour les partenaires d’une société, qu’il s’agisse d’investisseurs, de futurs associés, de banques ou encore de clients. 

A noter que s’il peut être tentant d’effectuer de petits apports afin de se protéger en cas de difficultés, il peut toutefois s’avérer contre-productif de sous-estimer son capital social. En effet, le capital social permet de compenser les pertes en cas de problème financier, ce qui peut éviter une situation de cessation de paiement. Aussi, le fait d’avoir un capital social important est également gage de confiance pour les investisseurs, les partenaires ou les clients, qui pourront se rémunérer en cas de problème.

La réduction de capital : c’est quoi exactement ?

La modification du capital social peut être amenée à intervenir. En effet, au cours de la vie d’une société, il faut savoir que le capital social d’une entreprise n’est pas figé et peut évoluer, à savoir augmenter ou diminuer. 

Cette modification du capital social de l’entreprise peut arriver en raison d’un événement (arrivée ou sortie d’un associé, lancement d’une nouvelle branche d’activité, etc.) ou pour prévoir des besoins spécifiques. 

L’augmentation du capital social : la recapitalisation 

Procéder à une augmentation du capital social permet notamment de consolider la situation financière de la société afin d’anticiper des difficultés. Elle permet également d’augmenter la crédibilité de la société auprès d’investisseurs (banque ou futurs associés) ou de futurs partenaires. 

La réduction du capital social d’une société

Ainsi, la réduction de capital social est une opération juridique qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.

Cette opération peut être justifiée dans deux situations : 

• Si elle est motivée par des pertes 

Dans ce cas de figure, la société a subi des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou par un report de déficit. Ainsi, réduire le capital social de l’entreprise va permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu’ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.

Bon à savoir : lorsque la société connaît des difficultés financières et que ses capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social, la réduction de capital peut être suivie d’une augmentation de capital. Cette technique permet d’apurer le passif, c’est ce qu’on appelle un « coup d’accordéon ».

• Si elle n’est pas motivée par des pertes 

Il se peut qu’au cours de son exercice, le capital social n’est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d’activité, si celui-ci diminue. 

Il peut être judicieux de procéder à une réduction, ce qui permettra notamment aux associés de récupérer une partie de leurs apports. 

Parfois, elle se justifie par une injection trop importante par les associés dans le capital social de départ. Ces associés souhaitent alors récupérer une partie du capital investi.

Comment faire une réduction de capital social ? 

Les associés peuvent librement choisir de procéder à une réduction du capital social de plusieurs manières, en effectuant différentes opérations juridiques, à savoir : 

En diminuant le nombre de parts sociales (les titres)

Dans ce cas de figure, la valeur nominale des parts reste la même mais le nombre de parts sociales va diminuer. 

Par exemple, si une société dispose d’un capital social de 1 000 € réparti en 10 parts sociales, la valeur de chaque part est de 100 €. Si les associés font le choix de diminuer le nombre de parts sociales à 5 sans pour autant en changer la valeur, le capital social de l’entreprise est de 500 €. 

En diminuant la valeur nominale des parts sociales 

Dans cet exemple, les associés préfèrent diminuer la valeur des titres, sans pour autant modifier leur nombre. 

Ainsi, si la société dispose de 1 000 € de capital social réparti en 10 parts sociales, pour une valeur de 100 €, alors la diminution de la valeur à 50 € pour chaque part va diminuer le capital social pour moitié. 

En procédant au rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation. 

Cette possibilité permet au gérant de procéder au rachat des parts sociales, au nom de la société, afin de les annuler. 

Ce rachat est très utilisé lorsqu’un associé souhaite vendre ses parts sociales sans pour autant pouvoir se retirer de la société en raison d’un défaut d’agrément des autres associés. 

Attention : la réduction de capital social obéit à un principe d’égalité de traitement entre les associés. Cela signifie que la baisse du capital doit être répartie de manière proportionnelle entre chaque associé.

Quelles sont les démarches et formalités à effectuer pour faire une réduction de capital non motivée par les pertes ? 

La réduction de capital social d’une société va passer par 4 étapes clé, qui imposent le respect de certaines formalités (tel que l’enregistrement de la réduction de capital social, la publication, etc.). Voici le détail de ces étapes. 

Faire intervenir un commissaire aux comptes

Lorsqu’il existe un commissaire aux comptes, la société doit lui communiquer le projet de réduction du capital social afin qu’il puisse établir un rapport qui sera partagé aux associés avant qu’une assemblée générale extraordinaire n’intervienne pour décider de la réduction (dans les 45 jours à compter de la présentation du rapport).

La prise de décision des associés de la société

Les associés doivent, collectivement et selon la procédure telle qu’elle est issue dans les statuts, décider de cette diminution qui sera retranscrite dans un procès-verbal.

La réduction du capital peut conduire à une modification statutaire, selon la forme de la société et la manière dont les statuts sont rédigés. 

A titre d’exemple, l’EURL étant une société composée d’un associé unique, la décision se fait unilatéralement. La décision est toutefois retranscrite dans un registre spécial qui doit être conservé au siège social. 

Lorsque l’assemblée générale décide de réduire le capital par le rachat par la société de ses propres actions afin de les annuler, elle doit présenter aux différents associés une offre de rachat des titres qui fait ensuite l’objet d’un avis publié dans un support d’annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo). 

L’achat des parts sociales est réalisé dans le délai de 3 mois à compter de l’expiration du délai d’opposition des créanciers. Cet achat emporte l’annulation des parts.

délai d’opposition des créanciers réduction de capital : Le délai d’opposition des créanciers à la réduction du capital est de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l’assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction.

Les créanciers doivent agir devant le tribunal de commerce territorialement compétent. 

La publication de la décision collective des associés

Par la suite, la société doit également publier dans un journal d’annonce légale la décision tendant à réduire le capital social afin d’en informer les tiers. 

La publication de l’avis dans un support d’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois. Cette publication permet d’obtenir une attestation de parution. 

L’avis de publicité doit nécessairement contenir certaines mentions obligatoires, à savoir :

• La dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ;
• La forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable » ; 
• Le montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue) ; 
• L’adresse du siège social ; 
• Le numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation ; 
• La voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société) ; 
• Le nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux ;
• Le montant du nouveau capital social ;
• Le numéro de l’article des statuts modifiés ; 
• L’organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital ; 
• La date de décision et la date d’effet (qui peut être différente).

L’enregistrement de la réduction de capital social 

Il faut effectuer un dépôt de manière dématérialisée sur le site du guichet unique des entreprises. Ce guichet unique va par la suite transmettre la demande au greffe du tribunal qui procédera à l’inscription modificative du registre du commerce et des sociétés et portera la mention sur l’extrait Kbis et effectuera une nouvelle publication au Bodacc.

Effectivement, cette réduction doit être déclarée auprès du guichet des formalités des entreprises (obligatoire depuis le mois de juin 2023). Cette formalités implique de posséder les pièces suivantes :

• Un exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant ;
• Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant ;
• Une attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ; 
• Le justificatif du paiement des frais de greffe pour l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, la publication Bodacc, et l’envoi des nouveaux Kbis

Attention : si la réduction de capital entraîne une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités. 

A noter que si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

L’article Réduction du capital (non motivé par les pertes) : comment l’enregistrer ?  est apparu en premier sur Guides juridiques.

Effectivement, la société va par conséquent être dans l’obligation de reconstituer le capital social en procédant par une augmentation de capital social, une réduction de capital social, ou bien une réévaluation libre du bilan.

Vous vous interroger sur ce qu’est une reconstitution des capitaux propres ? Comment effectuer cette reconstitution de capitaux propres ? Quelles sont les formalités à respecter pour effectuer une reconstitution de capitaux propres ? Cette reconstitution doit être faite dans un délai strict en respectant une procédure. Léonard vous aide à mieux comprendre ces enjeux.

Sommaire :

Les capitaux propres d’une société : éléments de définition

Quelle est la différence entre fonds propres et capitaux propres ?

Quelle est l’utilité d’avoir des capitaux propres conséquents ?

Reconstitution des capitaux propres : comment procéder ?

Les capitaux propres d’une société : éléments de définition

La notion de capitaux propres d’une société correspond aux ressources financières qu’une entreprise possède sans qu’il soit pris en compte ses dettes. Autrement dit, il s’agit de la trésorerie de la société.

Les capitaux propres vont donc permettre de refléter la valeur d’une société. Ils sont composés des fonds apportés (les apports) des actionnaires ou des associés. A cela s’ajoute les fonds générés par son activité. Il est possible de décomposer les capitaux propres de la sorte :

Le capital social d’une société

Le capital social d’une entreprise correspond à la valeur d’origine de l’entreprise. Il est représenté par des sommes d’argents (apport numéraire, parts sociales, actions d’autres sociétés, etc.) ainsi que des biens (immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, etc.) mis à sa disposition soit par ses associés, soit par ses actionnaires.

En d’autres termes, le capital social est égal à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise.

Le capital social va se former par les différents apports des associés, à savoir, l’apport en numéraire, en nature ou en industrie.

Les réserves de la société

Il s’agit des bénéfices non distribués et conservés à la disposition de la société. Les réserves sont quant à elles composées des réserves légales et statutaires ou encore facultatives de l’entreprise. En effet, la loi impose que certaines sociétés aient des réserves.

C’est une somme qui ne peut pas être affectée et doit servir à se prémunir contre les risques financiers, en fonction de ce qu’une assemblée générale des associés ou actionnaires aura décidée.

Bon à savoir : la SA (société par action) doit avec une réserve légale d’au moins 10 % du capital social de l’entreprise;

Le résultat de l’exercice (positif ou négatif)

Le résultat de l’exercice représente le bénéfice ou le déficit généré par la société à la clôture de l’exercice comptable.

Le report à nouveau

Le report à nouveau correspond à la partie du résultat qui n’est ni affectée aux réserves sans pour autant être distribuée en dividendes.

Effectivement, à la clôture de l’exercice, les associés auront 6 mois pour approuver les comptes de la société et devront décider de l’affectation des bénéfices (réserve ou dividende). Le report à nouveau permet aux associés d’affecter les bénéfices à un prochain exercice comptable.

Les primes d’émission

Par prime d’émission, il faut comprendre le droit d’entrée payé par les nouveaux associés (ou actionnaires) à l’occasion d’une augmentation de capital. Cette prime n’est pas obligatoire.

Les subventions d’investissement

Il s’agit d’une aide financière apportée par un acteur privé ou public.

Les provisions réglementées

Elles sont quant à elles des mesures d’anticipation dont le but est de prévenir un risque comptable (charge prévisible mais dont le montant n’est pas exactement connu).

Quelle est la différence entre fonds propres et capitaux propres ?

En réalité, il s’agit de deux notions voisines permettant d’évaluer la valeur d’une société, en faisant la différence entre les actifs disponibles et son passif.

Toutefois, la notion de fonds propre est une notion large englobant notamment la notion de capitaux propres ainsi que d’autres éléments (tels que les avances conditionnées).

Quelle est l’utilité d’avoir des capitaux propres conséquents ?

Lors de la constitution d’une société, les capitaux propres vont servir à financer le début de l’activité de l’entreprise, notamment car les bénéfices sont généralement insuffisants pour y parvenir.

Une société en bonne santé sera plus souvent marquée par des capitaux propres importants. Par conséquent, il peut être utile de veiller à bénéficier de capitaux propres afin de rassurer les investisseurs et les partenaires de la société. Ils sont une garantie pour les tiers de la viabilité économique de l’entreprise.

Ils vont notamment permettre de négocier plus facilement des emprunts à des conditions plus avantageuses. De plus, en cas de difficultés financières, les capitaux propres sont une réserve qui permet d’y faire face, ou encore de s’autofinancer rapidement.

Lorsque ces capitaux propres sont positifs, ils peuvent être redistribués pour partie aux actionnaires ou associés de l’entreprise.

Attention : lorsque les capitaux propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social de la société, cela engendre des conséquences préjudiciables et implique une reconstitution des capitaux propres.

Comment reconstituer les capitaux propres ?

Lorsqu’une société dont les capitaux propres sont inférieurs à la moitié de son capital social en raison des pertes subies, il se peut qu’elle doive déclarer cette situation, puis, nécessairement régulariser sa situation dans les deux ans.

Reconstitution des capitaux propres : délai

La situation de la société doit être régularisée au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées, courant à compter de la date de l’assemblée générale d’approbation des comptes annuels).

Il faut donc pouvoir justifier d’une reconstitution des capitaux propres au moins supérieure à la moitié du capital social.

Attention : la société doit nécessairement passer par une procédure d’avertissement des tiers (publication auprès d’un journal d’annonce légal) et, dans un second temps, régulariser cette situation.

A noter que depuis le 9 mars 2023, une société qui n’aura pas reconstitué les capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans disposera d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu’à un seuil minimal. Le seuil sera fixé prochainement par décret en fonction de la taille du bilan de la société.

Reconstitution des capitaux propres : comment procéder ?

Pour cela, il existe différentes possibilités pour reconstituer son capital propre, qui peuvent se cumuler. Il existe évidemment la possibilité pour la société de réaliser suffisamment de bénéfices pour absorber les pertes, ou encore :

L’augmentation de capital social

L’augmentation de capital est très couramment utilisée. Elle permet à la société de disposer à nouveau de fonds, dès lors que les associés (anciens ou nouveaux) vont injecter de nouveau des sommes d’argent dans le capital social de l’entreprise.

La réduction de capital social

Pour certaines formes de société, il est possible de réduire le capital social de la société afin de permettre aux capitaux propres d’atteindre la moitié du capital social.

Cette pratique, appelée “coup d’accordéon” consiste dans un premier temps à effacer les pertes en diminuant la valeur nominale des titres sociaux. Puis, dans un second temps, de nouveaux investisseurs apportent des fonds pour augmenter les capitaux propres qui seront ainsi supérieurs à la moitié du capital social.

Attention : cette diminution doit intervenir avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

La réévaluation libre du bilan

Une autre manière de procéder est de reconstituer des capitaux propres par voie de réévaluation libre des actifs immobilisés. Pour celà, la société doit disposer d’immobilisations corporelles ou financières dont la valeur réelle est supérieure au bilan.

A noter que les immobilisations incorporelles ne peuvent pas faire l’objet de ce dispositif.

L’abandon de créances

La société peut également demander aux associés d’abandonner le remboursement des sommes relatives aux avances de trésorerie en compte courant lorsqu’il existe.

Quelles sont les formalités à respecter lors de la reconstitution de capitaux propres ?

La procédure de reconstitution obéit à des règles strictes qu’il faut veiller à respecter sous peine de sanction (dissolution de la société, mise en cause de la responsabilité civile du dirigeant ou encore injonction sous astreinte).

La consultation des associés et le vote en assemblée générale

Le dirigeant de la société doit nécessairement consulter les associés (ou actionnaires) dans un délai de 4 mois à compter de l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte de la moitié des capitaux propres. Les associés décident alors collectivement de l’opportunité de dissoudre ou non la société par le biais d’une assemblée générale extraordinaire, dont les règles de vote dépendent de la forme de la société et des statuts. 

Publication dans un support d’annonces légales

Il faut par la suite procéder à la publication de cette décision dans un support d’annonces légales, pour informer les tiers de l’évolution de la société. Elle doit intervenir dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision.

Cette publication permet à la société de bénéficier d’une attestation de parution de l’avis de modification.

L’enregistrement au guichet des formalités des entreprises

La décision prise doit par la suite être enregistrée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises en intégrant l’exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale, des statuts mis à jour et de l’attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales.

La reconstitution des capitaux propres

La société dispose de deux ans pour régulariser la situation courant à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

Elle doit donc reconstituer les capitaux propres à hauteur d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

L’article La reconstitution des capitaux propres : quelles sont les formalités ? est apparu en premier sur Guides juridiques.

Lorsqu’une société a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social en raison des pertes subies, il faut alors procéder à une régularisation. En effet, cette situation impose une déclaration et un avertissement et va déclencher un délai dans lequel l’entreprise s’engage à reconstituer ses capitaux propres.

La société va par conséquent être dans l’obligation de reconstituer le capital social en procédant par une augmentation de capital social, une réduction de capital social, ou bien une réévaluation libre du bilan.

A défaut, la société se risque à subir certaines conséquences qu’il faut pouvoir anticiper.

Quels sont les risques en cas de non-reconstitution des capitaux propres dans le délai de deux ans ? Est-il possible de reconstituer les capitaux propres au-delà du délai de deux ans ? Comment régulariser la situation ? Léonard vous aide à mieux comprendre cette procédure et vous accompagne dans vos démarches juridiques.

Sommaire :

La notion de capitaux propres

Les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : de quoi s’agit-il ?

Les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : de quoi s’agit-il ?

L’obligation de reconstituer les capitaux propres dans un délai de deux ans

Les conséquences en cas de non-reconstitution des capitaux propres

La notion de capitaux propres

Par capitaux propres, il faut comprendre les fonds d’une société, ou en d’autres termes, la trésorerie disponible de la société.

Les capitaux propres vont donc permettre de refléter la valeur d’une société. Ils sont composés des fonds apportés (les apports) des actionnaires ou des associés. A cela, s’ajoute les fonds générés par son activité.

Les capitaux propres d’une société sont composés d’une multitude d’éléments, dont notamment la capital social d’une société (la valeur d’origine de l’entreprise correspond à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise, tels que les apports), des réserves de la société, du résultat de l’exercice, du report à nouveau, des primes d’émissions, des subventions d’investissement, des provisions réglementées, etc. 

Attention : la notion de capitaux propres d’une société est parfois assimilée à la notion de fonds propres. Si ces deux notions sont voisines car elles sont un élément permettant d’estimer la valeur d’une société, la notion de de fonds propre est une notion plus large englobant notamment la notion de capitaux propres ainsi que d’autres éléments (tels que les avances conditionnées).

Les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : de quoi s’agit-il ?

Lorsqu’une société a des capitaux propres qui sont inférieurs à la moitié de son capital social en raison des pertes subies au moment de l’exercice comptable, elle est dans l’obligation de déclarer cette situation et de la régulariser.

En effet, en l’absence de reconstitution des capitaux propres par les associés dans les délais impartis, cela peut conduire à la dissolution de la société. Il faut donc être vigilant lorsque cette situation intervient.

A noter que cette procédure n’est pas applicable aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

Il faut également avoir en tête que les capitaux propres sont des signaux positifs pour la société car ils permettent de se prémunir contre des risques financiers.

Effectivement, une société en bonne santé sera plus souvent marquée par des capitaux propres importants. Par conséquent, il peut être utile de veiller à bénéficier de capitaux propres afin de rassurer les investisseurs et les partenaires de la société. Ils sont une garantie pour les tiers de la viabilité économique de l’entreprise.

Les fonds propres vont notamment permettre de pouvoir négocier plus facilement des emprunts à des conditions plus avantageuses. De plus, en cas de difficultés financières, les capitaux propres sont une réserve qui permet d’y faire face, ou encore de s’autofinancer rapidement.

Cette perte de capitaux propres de plus de la moitié du capital social implique de procéder à une régularisation en suivant une procédure stricte (consultation des associés, décision collective, publication dans un support d’annonces légales, enregistrement au guichet des formalités des entreprises et reconstitution des capitaux propres).

L’obligation de reconstituer les capitaux propres dans un délai de deux ans

Le délai de deux an pour reconstituer les capitaux propres

A l’issue de l’exercice comptable, il se peut que la société constate une perte de la moitié du capital social.

Dans cette configuration, la société doit dans un premier temps respecter le délai de 4 mois pour consulter les associés, puis dans un second temps, régulariser la situation financière.

Cette régularisation doit intervenir dans un délai de 2 ans qui inclut un délai supplémentaire de deux ans.

Ce délai de deux ans pour reconstituer les capitaux propres court à compter de la constatation des pertes par l’assemblée générale ordinaire annuelle approuvant les comptes de l’exercice écoulé.

A noter que depuis le 9 mars 2023, une société qui n’aura pas reconstitué les capitaux propres à concurrence de la moitié de son capital social dans le délai de 2 ans disposera d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital social jusqu’à un seuil minimal. Le seuil sera fixé prochainement par décret en fonction de la taille du bilan de la société.

La reconstitution des capitaux propres

Pour procéder à une reconstitution des capitaux propres, il existe différentes possibilités pour reconstituer son capital propre, qui peuvent se cumuler. La société peut tout d’abord réaliser des bénéfices afin d’absorber les pertes, ou bien procéder de la sorte :

Une augmentation de capital social

L’augmentation de capital est très couramment utilisée. Elle permet à la société de disposer à nouveau de fonds, dès lors que les associés (anciens ou nouveaux) vont injecter de nouveau des sommes d’argent dans le capital social de l’entreprise.

Une réduction de capital social

Pour certaines formes de société, il est possible de réduire le capital social de la société afin de permettre aux capitaux propres d’atteindre la moitié du capital social.

Attention : cette diminution doit intervenir avant la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue.

Un abandon de créances

La société peut également demander aux associés d’abandonner le remboursement des sommes relatives aux avances de trésorerie en compte courant lorsqu’il existe.

Une réévaluation libre du bilan

Une autre manière de procéder est de reconstituer des capitaux propres par voie de réévaluation libre des actifs immobilisés. Pour celà, la société doit disposer d’immobilisations corporelles ou financières dont la valeur réelle est supérieure au bilan.

A noter que les immobilisations incorporelles ne peuvent pas faire l’objet de ce dispositif.

Les conséquences en cas de non-reconstitution des capitaux propres dans les 2 ans

Si la société ne parvient pas à régulariser la situation dans les délais impartis (deux ans plus deux ans supplémentaires depuis le mois de mars 2023), cela peut conduire à de lourdes conséquences.

La dissolution judiciaire (ou dissolution forcée) de la société

Le tribunal peut décider de la dissolution forcée de la société dans les cas où les associés n’ont pas été consultés dans le délai de 4 mois et régularisé dans le délai de deux ans (+ 2 ans supplémentaires).

Bon à savoir : le tribunal peut toutefois accorder un délai maximal de 6 mois pour effectuer ses démarches.

La mise en cause de la responsabilité civile du dirigeant

Lorsque l’inaction du dirigeant de la société conduit à empêcher la régularisation dans les délais impartis, il se peut que la responsabilité civile du dirigeant soit engagée. C’est par exemple le cas d’un dirigeant qui n’a pas consulté les associés dans le délai de 4 mois courant à compter de la constatation des pertes.

Le dirigeant de l’entreprise peut être condamné pour faute de gestion, conduisant parfois, dans le cadre d’une liquidation judiciaire, à obliger le dirigeant à combler le passif social et ainsi, régler tout ou partie du passif de la société afin de désintéresser les créanciers.

Attention : cette responsabilité civile peut se cumuler avec la dissolution de la société.

L’injonction sous astreinte d’avoir régulariser la situation

L’injonction sous astreinte peut être également prononcée par le tribunal afin d’obliger la société à entreprendre des démarches.

L’injonction va en effet obliger la société à procéder aux formalités de publicité quand bien même elle serait hors délai. Elle peut être obligée à le faire sous peine de payer une somme d’argent par jour ou par semaine de retard.

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Sommaire

La détermination du capital social
Modification du capital social : l’augmentation du capital social
Modification du capital social : la diminution du capital social

La détermination du capital social

Les modalités de fixation du capital social

Le capital social est soumis à des obligations légales concernant ses modalités de fixation. Il répond également à des logiques stratégiques vis-à-vis des créanciers sociaux.

Les obligations légales concernent notamment le montant du capital social minimum, qui peut, dans certaines formes de société (Société A Responsabilité Limitée, Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, Société par Actions Simplifiée, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, Société en Nom Collectif, Société Civile Immobilière), être symbolique et être, par conséquent, d’un montant minimum de 1 euro.

Il existe également certaines règles qui concernent, cette fois-ci, la libération des apports qui constituent le capital social. En effet, les apports en numéraires versés au moment de la constitution doivent, dans l’exemple de l’EURL et de la SARL, être de 20% du total des apports numéraires souscrits. Le montant restant devra être libéré dans les 5 ans suivant la constitution de la société. Concernant la SAS et la SASU, 50% des apports numéraires souscrits doivent être libérés, le montant restant devant, de la même manière, être libéré dans les 5 ans suivant la constitution de la société.

Un capital social minimum peut également être exigé. Par exemple, dans une Société Anonyme, un capital social minimum de départ de 37 000 euros est exigé.

Plusieurs types d’apport peuvent constituer le capital social : les apports en numéraires et les apports en nature.

Les enjeux de la fixation du capital social

Les enjeux de la fixation du capital social sont multiples. En effet, choisir le montant du capital social représente un acte important vis-à-vis des tiers puisqu’il représente le gage des créanciers sociaux. Autrement dit, en cas de difficultés de la société, c’est en direction du capital social que les créanciers sociaux se dirigeront.

Le capital social joue également le même rôle vis-à-vis des clients, qui pourront apprécier la solidité financière de la société à travers le montant du capital social.

Le capital social est la représentation des rapports de force entre associés dans la société. Cette représentation peut être plus ou moins authentique. En effet, il peut être prévu, dans certaines formes de société, des parts sociales ou actions avec des droits renforcés. Cela rend plus complexe qu’en apparence les jeux de pouvoirs au sein des sociétés. Dans cette hypothèse, une personne détenant un grand nombre de titres pourra posséder un faible pouvoir politique, et inversement.

Modification du capital social : l’augmentation du capital social

L’augmentation de capital social améliore la solvabilité de la société. Ce faisant, les créanciers sociaux, partenaires et clients se retrouvent dans une situation plus confortable pour donner leur confiance dans la société.

Toutefois, cette modification du capital social présente un certain formalisme qui doit être respecté absolument. En effet, le capital social est inscrit dans les statuts de la société. Dès lors, une modification du capital doit donc entraîner une modification des statuts.

Une modification des statuts passe, généralement, par une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire par les associés.

L’exemple de la SARL : les conditions requises pour une augmentation de capital social

Conne nous l’avons précédemment vu, une Assemblée Générale Extraordinaire doit être organisée. Ce n’est pas tout. En effet, la décision doit être prise grâce à l’obtention d’une majorité des trois quarts des parts sociales dans le cas d’une société qui a été créée avant le 4 août 2005. La décision sera prise d’une majorité des deux tiers du capital dans le cas d’une société qui a été créée à partir du 4 août 2005.

Concernant cette Assemblée Extraordinaire Extraordinaire, 2 cas de figure sont possibles. D’une part, si un accord amiable a été pris entre tous les associés une seule Assemblée Générale Extraordinaire sera nécessaire, à l’issue de laquelle l’augmentation de capital social sera décidé et la modification des statuts effectuée. D’autre part, en cas d’absence d’un tel accord, une Assemblée Générale Extraordinaire sera organisé, dans un premier temps. Elle permettra de décider sur le principe d’une augmentation de capital social. Elle permettra aussi la prise de décision sur le montant de l’augmentation envisagée. Puis, dans un second temps, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire viendra acter l’augmentation du capital social et modifier les statuts.

Ces règles connaissent toutefois des exceptions. Par exemple, si l’augmentation de capital social a pour effet de majorer toutes les parts sociales de manière individuelle, alors l’unanimité sera requise pour prendre une telle décision.

Concernant les personnes tierces qui entrent au sein du capital social lors de la création de nouvelles parts sociales ou des associés, elles doivent obtenir l’agrément de la totalité des associés. Cela partage des points communs avec la procédure d’agrément lors d’une cession de parts sociales. En outre, dans le cas de figure de nouvelles parts sociales, les associés peuvent également souscrire à celles-ci.

Les modalités d’une augmentation de capital social dans une SARL

Les augmentations de capital social peuvent prendre plusieurs formes. En effet, il existe plusieurs types d’apport :

• les apports en numéraire, qui s’apparentent à des apports en argent ;
• les apports en nature, qui s’apparentent à des biens qui ne sont pas de l’argent.

Concernant les premiers, les apports en argent, doivent suivre la procédure suivante pour être pris en compte. Tout d’abord, l’augmentation de capital, sous sa forme monétaire, doit être déposée dans une banque, ou chez un notaire, ou encore à la Caisse des dépôts et consignation. Ce dépôt doit avoir lieu dans les 8 jours après la réception des fonds. Par la suite, après décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, les fonds pourront faire l’objet d’un retrait.

Bon à savoir :

Il est possible d’échelonner la libération des apports en numéraire, même en cas d’augmentation de capital social, dans les proportions suivantes :

• le quart, au minimum, des apports en numéraire doit faire l’objet d’une libération, au jour de la prise de décision de l’augmentation de capital social ;
• le restant doit être libéré dans un laps de temps de 5 ans à partir de la décision de l’augmentation de capital social.

Les apports en nature doivent faire l’objet d’une estimation de la part d’un commissaire aux apports. Ce dernier devra être nommé à l’unanimité des associés. Si l’unanimité n’est pas atteinte, le Président du Tribunal de commerce compétent, sur requête du gérant, en désignera un.

Les formalités relevant de la publicité dans le cadre d’une augmentation de capital

Il existe également des formalités de publicité lors d’une augmentation de capital social. En effet, non seulement un procès-verbal doit être dressé lors de la prise de décision d’augmentation de capital social. De plus, une annonce légale doit être publiée au sein d’un journal habilité à recevoir des annonces légales. Cette insertion est très importante puisqu’elle permet d’informer les tiers de la modification du capital social, mais aussi et surtout, les créanciers sociaux.

Enfin, en ce qui concerne les formalités de publicité, des dépôts de documents doivent être effectués au Centre de Formalités des Entreprises (CFE).

Modification du capital social : la diminution du capital social

Plusieurs raisons peuvent pousser à une diminution du capital social dans une SARL. Effectivement, une réduction de capital social peut être le résultat de pertes économiques. Elle peut aussi résulter d’une décision qui n’est pas motivée par des pertes.

Dans le premier cas, il s’agira d’assainir les finances de la société. En effet, réduire le capital social en présence de pertes est le fruit du constat d’un appauvrissement de la société. Réduire le capital social permettra d’amortir les pertes au cours de l’exercice comptable. Par la même, le bilan de la société sera, en quelque sorte, artificiellement amélioré. Cette modification de capital social présente dès lors un intérêt majeur. En effet, elle permet de limiter les conséquences d’un bilan négatif vis-à-vis des créanciers sociaux. Cela vaut également pour les clients ou partenaires de la société.

Dans le deuxième cas, une réduction de capital social peut résulter d’une volonté de cadrer ce dernier vis-à-vis de la réalité économique de la société. Cela peut aussi résulter d’une volonté de préparer le départ d’un associé. Cette dernière option représente une opportunité fiscale pour l’associé sortant. Celui-ci bénéficiera d’un avantage fiscal. La diminution du capital social respectera en effet le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux. Ces plus-values sont soumises à un régime fiscal plus avantageux pour l’associé sortant. Concernant l’associé restant, cette opportunité représente un avantage économique. En effet, dans ce cadre il n’a pas à racheter à un prix souvent élevé les parts sociales de l’associé sortant. Cela peut donc conduire à des économies substantielles.

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Avant de vous expliquer comment fonctionne une augmentation capital numéraire, voyons au préalable les raisons qui peuvent pousser à modifier le capital social.

• Admettons dans un premier cas, qu’une société se retrouve endettée. Au lieu de faire un emprunt avec un taux d’intérêt assez élevé, elle pourra consolider ses moyens d’autofinancement.
• Dans un deuxième cas, la société peut augmenter son capital afin de pallier certaines difficultés financières. En effet, plus il y aura de liquidités disponibles, plus il y aura de chances de faire entrer de nouveaux actionnaires.

LegalVision vous explique comment organiser une augmentation capital numéraire, les conditions requises et la procédure à suivre.

Sommaire : 

Le concept d’augmentation de capital numéraire 
Les conditions pour augmenter le capital numéraire
La procédure d’augmentation capital numéraire

 Le concept d’augmentation de capital numéraire

Le principe de l’augmentation capital numéraire

Comment procéder à l’augmentation de votre capital par un apport en numéraire ? Pour toutes les sociétés telles que les sociétés anonymes (SA), les SARL, les SAS, ou encore les sociétés civiles, le processus est identique. En effet, il est possible :

• d’augmenter la valeur nominale des actions ou des parts sociales déjà existantes ; 
• de procéder à de nouvelles émissions de parts sociales ou d’actions par l’entreprise.

Attention toutefois aux nouveaux titres émis par de nouveaux associés. En effet, leur part viendra directement diminuer celles des associés déjà présents. On conseille alors dans ce cas de prévoir un droit préférentiel de souscription. Ce droit permet à un associé déjà présent de conserver un pourcentage des parts y compris lors d’une augmentation du capital.

Pourquoi procéder à une augmentation du capital social ? 

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital social ? 

Le capital social d’une entreprise correspond à la valeur d’origine de l’entreprise, au moment de sa création. C’est le patrimoine de départ de la société. 

Il est représenté par des sommes d’argents (apport numéraire, parts sociales, actions d’autres sociétés, etc.) ainsi que des biens (immeubles, fonds de commerce, marques, brevets, etc.) mis à sa disposition soit par ses associés, soit par ses actionnaires. 

En d’autres termes, le capital social est égal à la valeur nominale de la totalité des titres sociaux de l’entreprise. Lorsqu’une augmentation de capital intervient, il s’agit d’accroître le montant du capital social de l’entreprise. 

Par conséquent, le capital social permet de compenser les pertes en cas de problème financier, ce qui peut éviter une situation de cessation de paiement. Aussi, le fait d’avoir un capital social important est également gage de confiance pour les investisseurs, les partenaires ou les clients, qui pourront se rémunérer en cas de problème. 

Procéder à une augmentation de capital social va donc offrir une plus grande crédibilité et une meilleure garantie pour les investisseurs. L’augmentation de capital va permettre notamment de consolider la situation financière de la société afin d’anticiper des difficultés. Elle permet également d’augmenter la crédibilité de la société auprès d’investisseurs (banque ou futurs associés) ou de futurs partenaires.

Quels sont les cas qui justifient une augmentation de capital social ? 

Le fait d’augmenter le capital social d’une société peut se justifier pour différentes raisons, dont notamment : 

• Pour financer des projets ; 
• Bénéficier d’une meilleure crédibilité par la garantie apportée et par l’implication des associés ; 
• Pour prévoir l’apparition de nouveaux associés.  

Les méthodes d’augmentation du capital social de la société 

Selon l’opportunité, les associés peuvent choisir deux méthodes pour augmenter le capital social de l’entreprise : 

Augmenter la valeur nominale des parts sociales existantes 

L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales reste inchangée. Ce qui est modifié, c’est l’engagement des associés, car la participation au capital social est plus grande. 

Créer des nouvelles parts sociales 

Dans ce cas de figure, l’augmentation des parts sociales va permettre d’en créer de nouvelles qui vont pouvoir être souscrites par des associés ou par des tiers qui deviendront associés, sous réserve de respecter la procédure d’agrément (acceptation des associés). 

Les moyens d’augmenter le capital social 

Pour pouvoir procéder à cette augmentation, il existe trois moyens d’y parvenir : 

• L’augmentation du capital social en numéraire, dans ce cas de figure, les associés vont effectuer un apport en numéraire (somme d’argent). 
• L’augmentation du capital social en nature, il s’agit ici d’apporter un bien meuble ou immeuble à la société ; 
• Par le biais de l’incorporation de réserves (disponibles, libérées, primes d’émission) : la société intègre à son capital ses propres réserves. Cette possibilité permet une augmentation sans pour autant qu’un apport de fonds soit effectué. De plus, l’incorporation se fait par un simple virement du compte réserve vers le compte capital.

Imposition et augmentation du capital en numéraire

L’augmentation de capital doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE).

Avant le 1er janvier 2019, l’augmentation de capital était soumise à des droits d’enregistrement qui différaient selon le montant du capital social de l’entreprise :

• moins de 225.000€ : des droits de 375€ étaient imputés sur le montant de l’augmentation numéraire ;
• plus de 225.000€ : cette imposition à droit fixe était de 500€.

Depuis le 1er janvier 2019, l’enregistrement reste obligatoire mais il est gratuit. Il doit être réalisé dans le mois suivant la réalisation de l’opération.

A savoir que sous certaines conditions, les personnes physiques qui contribuent à un apport en numéraire, peuvent bénéficier d’une réduction d’impôt.

Les conditions pour augmenter le capital numéraire

La prise de deux décisions en assemblée

Une société qui souhaiterait augmenter son capital social en apportant de nouvelles liquidités devra nécessairement convoquer une assemblée générale selon les modalités statutaires. En principe, une augmentation du capital implique deux décisions :

• une décision pour approuver l’augmentation ; 
• et une pour déterminer le contenu de cette augmentation (calcul augmentation de capital numéraire).

Par exception, il peut y en avoir une seule si certaines conditions sont remplies. En effet, il faut que tous les associés soient réunis et qu’une attestation de dépôt des fonds ait été incluse dans le procès verbal. Cela permet un gain de temps puisque deux décisions sont prises en même temps au sein d’une même assemblée générale.

Concernant les modalités de vote, le principe est le suivant :

• En cas d’émission de nouveaux titres, pour une SARL ou une SA : l’assemblée doit réunir la majorité des deux tiers.
• Lorsque la valeur nominale des titres est majorée : l’assemblée doit réunir l’unanimité des votes.

Pour les SAS, les conditions de majorité et de quorum sont déterminées dans les statuts.

La condition du blocage du nouveau capital pendant la procédure

Selon le Code de commerce, jusqu’à la modification du KBIS, l’ensemble du capital constitutif en numéraire doit être libéré puis bloqué.

Peu importe l’origine de l’augmentation capital numéraire, les fonds doivent être bloqués sur un compte soit chez un notaire soit à la Caisse des dépôts et consignations. Et ce, que ce soit pour l’apport d’un associé historique ou pour celui d’un associé entrant.

La procédure d’augmentation capital numéraire

Pour faire une augmentation capital numéraire, il faut tout d’abord enregistrer le procès verbal issu de/des assemblée(s) générale(s)  au service des impôts, comme expliqué précédemment. Ce document sera ensuite incorporé au dossier lui-même déposé soit au greffe, soit au centre des formalités des entreprises (CFE).

Le dossier qui sera déposé au greffe ou au CFE devra comporter :

• un formulaire M2 de modification de l’entreprise ;
• mais aussi un exemplaire des statuts mis à jour ;
• un pouvoir du représentant s’il n’a pas effectué les formalités lui-même le cas échéant ;
• et enfin, une attestation de publication dans un journal d’annonces légales avec nécessairement :
  • la dénomination et la forme de la société
  • le montant de l’ancien et du nouveau capital
  • le nom de l’organe décisionnaire de l’assemblée
  • l’adresse du siège + le numéro SIREN
  • la désignation des articles des statuts qui seront modifiés.

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