Perte de la moitié du capital social

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FAQs : Perte de la moitié du capital social

On parle de perte de la moitié du capital social quand les capitaux propres, amoindris par des pertes conséquentes, représentent à présent moins de la moitié du capital social. Les capitaux propres sont les ressources financières de l'entreprise : ils sont notamment composés du capital social, des réserves légal et statutaires (bénéfices antérieurs non distribués), du résultat de l'exercice et du report à nouveau (bénéfices antérieurs non distribués et non mis en réserve).

Les sociétés concernées par la procédure qui va s'en suivre sont nombreuses : SARL, EURL, SA, SAS, SASU et SCA.

Les différentes conséquences attachées à la perte de capital génèrent des coûts. Ainsi, la publication dans un JAL vous coûtera environ 150 euros ; les frais de dépôt au Greffe quant à eux s'élèvent à 79,38 euros.

Ensuite, la solution que vous choisirez pour régulariser la situation pourra également générer des frais. Par exemple, si l'abandon de compte courant d'associé est gratuite (simple écriture comptable), l'augmentation ou la réduction de capital vous coûtera de plusieurs centaines d'euros.

Les articles L223-42 et R222-36 du Code de commerce indiquent la marche à suivre pour les SARL et les EURL. Les articles L225-48 et R225-166 concernent eux les SA, les SCA, les SAS et les SASU.

La procédure se décline en 5 étapes :

  • - Les associés doivent être consultés dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaître la perte de la moitié du capital social. Le défaut de consultation des associés est sanctionné pénalement.
  • - A ce stade, une décision doit être prise : poursuivre l'activité en attendant de reconstituer les capitaux propres ou dissoudre de façon anticipée la société.
  • - La décision doit être publiée dans un journal d'annonces légales.
  • - La décision doit être déposée au Greffe du Tribunal de commerce. Une inscription est faite au RCS, et la perte de la moitié du capital sera inscrite sur l'extrait Kbis de la société.
  • - En cas de poursuite d'activité, une régularisation doit avoir lieu dans le respect des délais légaux.

Une fois la situation régularisée, de nouvelles formalités sont à accomplir : il vous faudra procéder à une inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce afin de supprimer la mention de la perte de capital sur l'extrait Kbis de la société. Une publication dans un journal d'annonces légales n'est cette fois-ci pas requise.

La perte du capital impose que soient respectés une procédure et des délais. Leur non-respect peut entraîner des sanctions pénales pour le dirigeant et l'engagement de sa responsabilité est probable lors du dépôt de bilan. En outre, en cas de non-respect des délais, tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce pour demander la dissolution de la société (un délai de six mois maximum peut néanmoins être accordé à cette dernière).

Il est fréquent que ne soient pas respectés les formalités et les délais. Les sanctions sont malgré tout relativement rares, surtout si la société trouve les moyens financiers nécessaires au rétablissement de la situation.

Les associés peuvent décider de poursuivre l'activité de la société malgré les pertes : ils doivent alors régulariser la situation. Cette régularisation est assortie d'un délai : elle doit se faire au plus tard à la clôture du second exercice suivant celui ayant donné lieu à constatation de la perte.

Plusieurs solution vont permettre de s'en sortir :

  • - Effectuer des abandons de créance figurant en compte courant d'associé.
  • - Procéder à une augmentation ou réduction de capital.
  • - Réaliser des bénéfices suffisants pour apurer la perte.
  • - Réaliser un coup d'accordéon : la société réduit son capital puis l'augmente.

Si vous souhaitez maintenir l'existence de votre société, il vous faudra acter votre décision au sein d'un procès verbal. Une annonce légale devra être également publiée. Enfin, il faudra constituer un dossier à déposer auprès du greffe. Vous disposerez alors d'un délai de deux ans pour reconstituer les capitaux propres de votre société.

Si vous souhaitez mettre un terme à l'existence de votre société, il vous faudra vous soumettre à une procédure de dissolution-liquidation. Il faudra donc prendre une décision de dissolution anticipée, nommer un liquidateur, et procéder à toutes les opérations de liquidation.

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