Vous vous demandez ce qu’est une dissolution ? Quelle est la différence entre une dissolution et une liquidation ? Quels sont les cas de dissolution d’une entreprise ? Comment mettre fin à l’activité d’une société et dans quel délai ? Nous vous aidons à mieux comprendre ces enjeux. 

La dissolution d’une société : qu’est-ce que c’est ? 

La dissolution : définition 

La dissolution d’une société est une opération juridique consistant à décider de mettre un terme à l’activité de l’entreprise. 

La dissolution est donc une étape permettant de fermer une entreprise, de faire cesser son activité ainsi que de faire disparaître, à terme, son existence légale, sa personnalité juridique. 

A noter que la dissolution n’a pas pour effet de faire disparaître immédiatement la société. En effet, la société va garder la personnalité morale jusqu’à la liquidation afin de pouvoir procéder à l’apurement du passif en cas de créance ou de redistribuer les sommes restantes aux associés. 

La dissolution et la liquidation : quelles sont les différences ? 

Alors que la dissolution consiste en une décision de cesser l’activité de l’entreprise, la liquidation est la suite logique de cette dissolution puisqu’il s’agit d’opérer la liquidation financière de la société. 

En effet, la liquidation, qu’elle soit amiable (décision des associés) ou judiciaire (décision d’une tribunal de commerce), il faut par la suite faire le bilan comptable afin de payer les créanciers et, en bas de boni de liquidation, partager les sommes restantes aux associés. 

Quels sont les différents cas de liquidation d’une société ? 

Les moyens de mettre un terme à l’activité d’une société 

Il peut être mis fin à l’activité d’une entreprise par différents moyens. Fermer une société conduit nécessairement à mettre un terme à son activité. Cette cessation d’activité peut intervenir pour différentes raisons. 

La dissolution d’une société peut être légale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, cette dissolution engendre des conséquences pour la société, les associés, mais également pour les tiers.

Les motifs de dissolution d’une société

La dissolution d’une société est la fin de l’exercice d’une entreprise qui est constatée et décidée par les associés (dissolution amiable) ou par un juge (dissolution judiciaire). 

Il existe différents motifs de dissolutions d’une société, à savoir : 

• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal de commerce à la demande d’un associé pour justes motifs ;
• La dissolution anticipée décidée par les associés ;
• La dissolution anticipée prononcée par le Tribunal ; 
• L’effet d’un jugement ordonnant la clôture de la liquidation juridique pour insuffisance d’actif ;
• La disparition de l’objet social de l’entreprise ; 
• L’annulation du contrat de société
• L’arrivée du terme fixé dans les statuts de la société ;
• Tout autre cause prévue par les statuts de la société qui conduirait à la dissolution (mésentente entre les associés, etc.).

La fermeture d’une société 

Lorsqu’il est mis fin à l’activité d’une entreprise, il faut régulariser cette situation en procédant à des démarches administratives, en échange de quoi vous disposerez d’un justificatif de cessation d’activité (ou attestation de cessation d’activité). 

Ce document cessation d’activité permet d’attester de la cessation définitive de l’activité. A compter de la réception de ce document, la société est définitivement radiée des registres officiels. 

Quelles sont les conséquences liées à la dissolution d’une société ?

La dissolution d’une société, qu’elle soit automatique, car elle a été prévue dans les statuts ou qu’elle soit décidée par le juge ou les associés, engendre des conséquences pratiques dont il faut avoir en tête. Toutefois, la dissolution amiable ou forcée ne suit pas le même procédé eu égard au fait que les associés n’ont pas à prendre cette décision en assemblée générale. 

A compter de la dissolution de l’entreprise, la société est en liquidation. 

La dissolution entraîne dans le même temps des conséquences fiscales. En effet, elle vous oblige à en informer l’administration de la dissolution dans un délai de 45 jours suivant son ouverture. 

Il vous faut également déposer une déclaration de bénéfices et des plus-values imposables dans le délai de 60 jours. Vous devez enfin payer un droit d’enregistrement fixe de 350 € si votre société possède un capital inférieur à 225 000 €, et de 500 € dans le cas contraire.

Comment procéder à la dissolution d’une société ? 

Les démarches à suivre : 

• Tenir une assemblée décidant la dissolution et la nomination du liquidateur ; 

• Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales, en joignant un certain nombre de documents (exemplaire du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur, attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales, etc.) ;
• Déposer un dossier de formalité modificative ; 
• Tenir une assemblée décidant la clôture de la liquidation amiable ;
• Publier une annonce de clôture de liquidation ; 
• Déposer un dossier de radiation

Attention : à compter du 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises devront exclusivement être effectuées en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) qui sera l’interlocuteur unique des déclarants.

La prise d’une décision concernant la dissolution et la nomination d’un liquidateur

Cette décision peut être prise par les associés de l’entreprise lorsqu’il s’agit d’une dissolution anticipée, ou encore par le tribunal de commerce, s’il s’agit d’une dissolution forcée. 

La fin de l’activité de la société doit être décidée en assemblée générale extraordinaire permettant de dresser un procès-verbal de dissolution constatant cette dissolution et permettant de nommer un liquidateur amiable. 

Cette nomination va suivre les recommandations statutaires, ce qui peut, par exemple, conduire à nommer un ou plusieurs associés de la société.

Dans un délai d’un mois suivant l’assemblée, le procès-verbal (PV) de l’assemblée générale doit être enregistré au Service des impôts et des entreprises (SIE) :

Bon à savoir : la société dissoute va conserver sa personnalité morale jusqu’à la clôture de la liquidation.

A noter que la dissolution ne produit d’effets, pour les tiers (créanciers, clients, fournisseurs, etc.), qu’à compter de la publicité au Registre du commerce et des sociétés et au Registre national des entreprises

La publication dans un journal d’annonce légale de dissolution

La décision relative à la dissolution et à la nomination du liquidateur doit être publiée dans un délai d’un mois dans un support habilité à recevoir des annonces légales tel que le journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de l’entreprise.

Le dépôt d’un dossier de formalité modificative auprès de l’organisme compétent

Ce dossier doit être déposé dans un délai d’un mois courant à compter de la décision de dissolution et joignant les pièces nécessaires. Il faut fournir : le formulaire M2, procès-verbal de l’assemblée, déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, copie de la carte d’identité du liquidateur.

Pour une société commerciale, ce dépôt est effectué auprès de la chambre de commerce et d’industrie compétente du lieu du siège social de l’entreprise.

Le tenue d’une assemblée générale ordinaire décidant de la clôture de la liquidation amiable

Le liquidateur doit ensuite convoquer les associés à une assemblée générale ordinaire pour se prononcer sur les comptes définitifs de clôture de la liquidation, du quitus de la gestion du liquidateur et de la décharge de son mandant et enfin, de la clôture de la liquidation.

La publication d’une annonce de clôture de liquidation

A l’issue de cette décision de clôture décidée en assemblée, le liquidateur va publier un avis de clôture de liquidation dans un support habilité à recevoir les annonces légales, ce qui rendra cette clôture opposable aux tiers.

Le dépôt d’un dossier de radiation de la société

Dans le délai d’un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation, le liquidateur demande la radiation de la société auprès du guichet des formalités des entreprises.

Pour ce faire, il faut joindre les documents suivants :

• L’acte constatant la clôture des opérations certifié conforme par le liquidateur ;
• La décision de l’assemblée générale statuant sur les comptes définitifs de liquidation ;
• L’attestation de parution dans un support habilité à publier des annonces légales.

C’est à ce moment que la société sera radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS) et du Registre national des entreprises (RNE).

Bon à savoir : cette formalité doit être réalisée, depuis le 1er janvier 2023, par le biais d’un site internet du guichet des formalités des entreprises.

Quel est le délai entre la dissolution et la liquidation ? 

Le liquidateur doit convoquer une assemblée générale ordinaire. En effet, une AG doit être convoquée par le liquidateur dans les 6 mois de sa nomination. Il devra présenter son rapport sur la situation de la société, combien de temps la liquidation devrait durer ou encore comment il compte procéder aux opérations de liquidation. En outre, la procédure de liquidation d’une société peut être longue. 

Toutefois, à titre d’exemple, la dissolution a parfois un délai maximum. Ainsi, le délai maximum entre dissolution et liquidation de SARL est de 3 ans.

L’article La dissolution d’une société : le guide pratique est apparu en premier sur Guides juridiques.

Il est donc important de pouvoir choisir un nom commercial adapté à votre activité. Par conséquent, que vous soyez au stade de la création de votre auto-entreprise ou que vous ayez besoin de créer un nom commercial ou de le modifier, une déclaration s’impose pour que votre nom soit enregistré correctement. 

Vous vous demandez à quoi correspond un nom commercial pour une auto-entreprise ? Est-il possible de créer un nom commercial ? Comment un auto-entrepreneur peut déclarer un nom commercial ? Quelles sont les formalités pour changer le nom commercial auto-entrepreneur ? Legal Vision vous détaille la manière d’effectuer ce type de démarche. 

Sommaire : 

Le nom commercial : qu’est-ce que c’est exactement ? 

Changer de nom commercial auto entrepreneur : comment faire ? 

Le nom commercial : qu’est-ce que c’est exactement ? 

Le nom commercial : définition juridique

Par nom commercial, il faut entendre le nom sous lequel une société exerce une activité, sous laquelle elle est connue du public. C’est le nom qui est utilisé par l’entreprise pour communiquer et se distinguer de la concurrence.

Le nom commercial est donc la dénomination sous laquelle une entreprise ou une personne physique va exploiter son fonds de commerce. Il permet de désigner un fonds de commerce et de l’individualiser dans ses rapports avec la clientèle.

Ce nom commercial peut apparaître directement sur l’enseigne du fonds de commerce et sur les documents commerciaux de la société (devis, facture, carte de visite, etc.).

Bon à savoir : par ailleurs, le nom commercial va faire partie intégrante du fonds de commerce de la société, en tant qu’élément incorporel. Par conséquent, il va se transmettre avec le fonds de commerce en cas de cession (sauf disposition contraire). Il est donc important de choisir un nom qui peut être cessible, ce que n’est pas un nom de famille par exemple.

Le nom commercial d’une auto-entreprise : vous pouvez donner un nom commercial à votre auto-entreprise afin de gagner en distinctivité et en crédibilité. Cette démarche est toutefois facultative. De plus, vous devez obligatoirement mentionner également votre dénomination sociale de votre auto-entreprise (prénom et nom). 

Nom commercial et dénomination sociale d’une entreprise : quelles différences ?

La dénomination sociale correspond au nom donné à la société dans les statuts de la société.

Attention : la dénomination est souvent confondue avec le terme de raison sociale d’une entreprise. Il s’agit cependant d’un synonyme qui ne désigne pas la même situation juridique. En réalité, le terme de “raison sociale” a progressivement été remplacé dans les textes par le terme de “dénomination sociale”, sans pour autant disparaître. Désormais, ces termes de raison sociale et de dénomination sociale permettent de différencier les sociétés selon leur type d’activité. Effectivement, pour les sociétés civiles, on parle de raison sociale, alors que pour les sociétés commerciales, on préfèrera le terme de dénomination sociale.

Une société commerciale a l’obligation d’être désignée par une dénomination et sera donc inscrite dans les statuts de la société et enregistrée au registre du commerce et des sociétés.

Dénomination sociale et auto-entreprise : s’agissant de la dénomination sociale d’une auto-entreprise, il s’agira obligatoirement de votre patronyme (prénom et nom). Effectivement, l’auto-entreprise est liée à votre personnalité juridique. Cela n’empêche pas de donner un nom commercial à votre auto-entreprise. Autrement dit, vous pouvez changer de nom commercial de votre auto-entreprise, mais pas de dénomination sociale. 

Le changement de dénomination sociale, conséquences : le changement de dénomination sociale va impliquer la mise à jour des statuts de la société ainsi que l’inscription de ce changement au sein d’un support d’annonce légale (publicité légale). Dans le même temps, il faut également mettre à jour l’extrait Kbis de l’entreprise.

Changement de dénomination sociale conséquences pour les salariés : étant entendu que la dénomination sociale de la société est inscrite sur les documents essentiels de l’entreprise (factures, devis ou encore contrats de travail), le changement va devoir être pris en compte dans les fiches de paie des salariés.

Bon à savoir : si vous n’avez pas d’idée pour choisir le nom de votre société, vous pouvez utiliser un générateur de nom d’entreprise, ce qui vous permet d’intégrer des mots-clés ou des racines du mot.

L’enseigne et le nom commercial

L’enseigne correspond à une forme de prolongement du nom commercial, elle est un signe extérieur et visuel permettant à la clientèle de repérer le fonds de commerce (logo, inscription ou image graphique).

L’enseigne fait partie d’un élément incorporel du fonds de commerce et elle est parfois la même que le nom commercial.

Changer de nom commercial auto entrepreneur : comment faire ? 

Vérifier la disponibilité du nom commercial 

Le choix d’un nom commercial est donc très important, dès lors qu’il permet de vous identifier vis à vis de la clientèle, de vous démarquer auprès de votre concurrence. Il s’agit donc d’un élément constitutif de votre stratégie de communication qu’il vaut mieux anticiper, quand bien même il est possible d’en changer par la suite. 

Si vous commencez votre activité ou si vous souhaitez procéder à une modification de votre nom commercial, il faut préalablement choisir correctement ce nom commercial. 

Si certains vont rapidement trouver le nom commercial adapté, en reprenant la dénomination sociale de la société ou bien en utilisant son nom de famille, il faut toutefois avoir en tête que ce nom commercial doit être disponible. Il faut donc s’assurer, avant d’en changer, que ce nom n’est pas d’ores et déjà utilisé par un concurrent. 

Par la suite, il est souvent pertinent de faire en sorte que ce nom commercial corresponde à votre identité et à l’activité exercée, en anticipant le fait qu’il pourra être protégé par la suite en tant que marque. 

Le nom commercial est un élément qui peut bénéficier d’une protection. Ainsi, vous êtes propriétaire du nom commercial de votre société par son seul usage sans qu’une protection soit demandée (auprès d’un registre du commerce et des sociétés ou de l’INPI). Vous êtes toutefois tenu de déclarer le nom commercial lors de l’immatriculation au RCS. Sa protection est de droit, dès lors qu’une utilisation effective en est faite. 

Le droit de propriété du nom commercial est limité au rayonnement de votre clientèle et aux sociétés ayant le même type d’activité, alors que la dénomination sociale s’étend à l’ensemble du territoire national. Par conséquent, il est conseillé de doubler d’une protection en droit des marques qui étend la protection.

La déclaration de changement de nom commercial 

Lorsqu’il s’agit d’une auto-entreprise, la modification du nom commercial suit la même règle de déclaration du changement auprès du guichet unique des formalités des entreprises (modifier nom commercial auto-entrepreneur en ligne).

Toutefois, à la différence des autres formes de société, la modification du nom commercial de votre auto-entreprise n’implique pas la modification de vos statuts. 

A noter qu’il faut toutefois obligatoirement déclarer le changement de nom commercial sur le site internet du guichet des formalités des entreprises. Cette inscription permet une insertion au  Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendant la modification du nom commercial opposable aux tiers. 

Pour procéder au changement de nom commercial d’une entreprise individuelle, il faut simplement procéder à une déclaration auprès du guichet unique des formalités des entreprises. Le changement de dénomination sociale est quant à lui impossible étant entendu qu’il s’agit du nom et prénom de l’auto-entrepreneur. 

Attention : s’agissant de la dénomination sociale, elle correspond, dans le cadre d’une entreprise individuelle (micro-entrepreneur, entrepreneur individuel, EIRL: EIRL : Entrepreneur individuel à responsabilité limitée) à l’identité de l’entrepreneur. Autrement dit, sa dénomination correspond à son nom de famille et parfois du prénom et est précédée de la mention “entrepreneur individuel”. 

Les formalités de changement de nom commercial d’une auto-entreprise

Changer de nom commercial peut s’avérer pertinent. Effectivement, le nom commercial est un élément crédibilisant qui va apparaître sur un grand nombre de documents (factures, contrats, devis, site internet, etc.). Il doit donc pouvoir suivre l’évolution de votre auto-entreprise. Pas de panique, le modifier s’avère être une démarche relativement simple. 

Si vous souhaitez modifier le nom commercial de votre auto-entreprise ou déclarez un nom commercial pour la première fois après la création de l’auto-entreprise, vous devez remplir un formulaire de déclaration de modification d’une entreprise (P2). Cette déclaration de modification du nom commercial peut se faire en ligne ou en version papier. 

A noter que si vous souhaitez déclarer un nom commercial lors de la création de votre auto-entreprise, vous pouvez effectuer cette déclaration dans le formulaire Cerfa P0 micro-entrepreneur. Vous devez alors inscrire cette identité dans la case “nom commercial / Nom professionnel”. 

L’article Le changement de nom commercial d’une auto-entreprise : le guide pratique  est apparu en premier sur Guides juridiques.

Dans tous les cas, le rôle de dirigeant est primordial au sein d’une société. Effectivement, en tant que représentant légal de la société, il permet de la faire fonctionner et va engager la société pour un certain nombre d’actes (contrat de partenariat, de travail, de prêt, etc.). Par conséquent, tout changement de dirigeant d’une société doit faire l’objet d’une publication et d’une déclaration et obéit à des règles procédurales qui vont dépendre de la forme de la société ou encore de la manière dont sont rédigés les statuts. 

Qui peut devenir dirigeant d’une société ? Quels sont les motifs qui conduisent à changer de dirigeant d’une entreprise ? Comment décider d’un changement de dirigeant ? Quelle est la procédure à suivre pour modifier un gérant, un président ou un directeur général ? Quel est le formalisme à respecter ? Pour rendre la modification d’un dirigeant d’une société opposable, vous devez respecter un formalisme que nous vous détaillons. 

Sommaire : 

Le dirigeant d’une société : de quoi s’agit-il exactement ? 

Quand est-ce que les fonctions de dirigeant prennent fin ? 

Qui peut être dirigeant d’une société ?

Comment faire pour changer de dirigeant d’une société ? 

Quelles sont les formalités liées à la modification d’un dirigeant d’une société ? 

Le dirigeant d’une société : de quoi s’agit-il exactement ? 

Le dirigeant : définition juridique 

Un dirigeant d’une société est le représentant légal de l’entreprise. A ce titre, il peut engager la société dans tous les actes de la vie courante de la société, ce qui le rend responsable de ces décisions. Le dirigeant peut être une personne physique ou une personne morale.

Étant entendu qu’il représente la société à l’égard des tiers, sa nomination et sa fonction sont publiques et doivent apparaître dans les statuts de la société ou par procès-verbal et être déclaré au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).  

Le notion de dirigeant d’une société va varier selon la forme de la société, à savoir : 

• Le dirigeant d’une SARL ou d’une EURL est gérant ; 
• Le dirigeant d’une SAS ou d’une SASU est un président. Il peut s’agir d’un président unique ou d’un président avec un directeur général (DG) ou directeur délégué ; 
• La SA à conseil d’administration (CA) est composée d’au moins 3 membres et maximum 18, elle sera dirigée, soit par un directeur général (DG), soit par le président du conseil d’administration ;  
• S’agissant d’une SA à directoire et conseil de surveillance, elle est composée d’un directoire dont le but est de diriger la société (directeur général unique ou de plusieurs membres). La nomination s’effectue par le conseil de surveillance qui nomme un président. 

Autrement dit, la fonction de dirigeant (président, gérant, directeur général) est déterminante. Elle peut être amenée à changer au cours de l’existence de l’entreprise. Toute modification ou changement de dirigeant implique l’accomplissement de formalités obligatoires. 

Les statuts des dirigeants de société 

Les dirigeants de sociétés ont deux statuts possibles, à savoir le statut de dirigeant assimilé salarié qui sont affiliés au régime général de la sécurité sociale et le statut des travailleurs indépendants qui sont affiliés à la sécurité sociale des indépendants. 

Avant de procéder à la nomination de dirigeant, il est intéressant de connaître ses différents statuts et leurs conséquences notamment sociales et fiscales. 

Quand est-ce que les fonctions de dirigeant prennent fin ? 

Les fonctions de Président prennent fin pour différents motifs, dont notamment :

• Par la démission du dirigeant de la société ;
• Par sa révocation ; 
• Par le décès du dirigeant ;
• Par échéance du mandat ;
• En cas de condamnation du Président d’une interdiction de gérer une société
• En cas de changement de fonction (de Président à Directeur Général) 

Qu’importe les motifs conduisant le dirigeant à quitter son rôle de dirigeant, la société doit nécessairement avoir un représentant légal. Il faut donc procéder à la nomination d’un nouveau dirigeant (président, directeur général ou gérant). 

Qui peut être dirigeant d’une société ?

Sauf cas particuliers, n’importe quelle personne majeure bénéficiant d’une capacité juridique peut être investie des fonctions de direction d’une société. Il peut s’agir d’un associé, majoritaire comme minoritaire, ou d’une personne extérieure à la société. Pour diriger une société, il faut donc avoir une personnalité juridique permettant de conclure des actes juridiques. 

En outre, il est parfaitement possible de prévoir une société avec plusieurs dirigeants, voire même d’octroyer à chacun des pouvoirs sensiblement différents si les statuts le prévoient.

Bon à savoir : lorsqu’il s’agit d’une entreprise individuelle ou d’une micro-entreprise, le dirigeant est nécessairement la personne ayant créée l’entreprise. Dans les autres sociétés, le dirigeant peut être une personne extérieure qui n’est ni associé, ni actionnaire. Il peut exister plusieurs gérants au sein de la même société. 

Attention : il existe certains domaines dans lesquels la loi impose de posséder un diplôme ou une qualification, notamment lorsque la société exerce une activité réglementée (avocat, pharmacien, architecte, coiffure, etc.). 

Certaines personnes ne vont pas avoir la possibilité de diriger une société, à savoir : 

• Les individus ayant été frappés d’une interdiction de gérer et d’administrer une société suite à une condamnation ; 
• Les personnes incapables (les mineurs non émancipés, les personnes placées sous tutelle ou sous curatelle, etc.) ; 
• Les personnes déchues de leurs droits civiques ; 
• Les personnes morales pour certaines formes de société telle que la SARL  ; 
• les commissaires aux comptes, durant les 5 années suivant la cessation de leurs fonctions et dans les sociétés qu’ils ont contrôlées ;
• Les fonctionnaires employés à temps complet, excepté certains cas (activité artistique ou d’une mission d’enseignement par exemple). 

A noter que les statuts d’une société peuvent ajouter certains critères, il faut donc veiller à les respecter lorsqu’ils sont inscrits, à peine de nullité. 

Comment faire pour changer de dirigeant d’une société ? 

La première nomination d’une dirigeant d’une société peut être effectuée au sein des statuts d’une société ou au sein d’un acte séparé annexé aux statuts et signé par tous les associés ou actionnaires. Si la nomination se fait hors statut (donc par acte séparé), il faut le mentionner expressément dans les statuts et procéder à la nomination dans le mois qui suit la signature des statuts et d’effectuer la publication au sein d’un journal d’annonce légale. 

Selon la manière dont a été nommé le premier dirigeant (statut ou hors statut), il convient de suivre la même structure. Effectivement, si vous avez inscrit dans vos statuts l’identité du ou des dirigeants de la société, il faut nécessairement modifier les statuts pour faire apparaître le nouveau dirigeant ou tout du moins de le supprimer des statuts et procéder par acte séparé et faire apparaître dans les statuts le mode de désignation (hors statut). 

Conseil pratique : lors de la nomination du premier dirigeant, il est judicieux de préférer une nomination par acte séparé afin d’éviter des coûts liés à la lourdeur de la procédure de modification statutaire. 

Quelles sont les formalités liées à la modification d’un dirigeant d’une société ? 

La décision de changer de dirigeant 

Nous avons vu que les formalités vont dépendre de la manière dont sont rédigés vos statuts de société. Par conséquent, les règles de convocation, de quorum ou encore de majorité vont impliquer le respect d’une procédure plus ou moins lourde. 

Le plus souvent, elle fait l’objet d’une mention au sein d’un procès-verbal faisant suite à une assemblée générale extraordinaire.

La publication de la décision de modification du dirigeant 

Cette modification du dirigeant est donc retranscrite dans le procès-verbal de l’AG et doit être publiée dans le délai d’1 mois au sein d’un support d’annonces légales. 

Lorsque la décision a été prise de modifier le dirigeant (gérant, président, etc.), il faut ensuite publier cette décision afin d’avertir les tiers et rendre cette nomination opposable. Cette modification fait l’objet d’un insertion au sein d’un journal d’annonces légales. 

Elle doit inclure les mentions obligatoires suivantes : 

• L’identité (nom et prénom) et l’adresse du nouveau dirigeant ;
• Le nom de l’ancien dirigeant ;
• Le motif du remplacement ;
• Date de prise en fonction du poste de dirigeant ;
• La forme de la société (SARL, SA, SCI, etc.) ; 
• L’adresse du siège social de la société ; 
• La dénomination sociale de l’entreprise ; 
• Le numéro unique d’identification de la société (numéro Siren) ;
• Le montant du capital social de l’entreprise ; 
• La mention RCS suivie du nom de la ville du greffe du tribunal compétent.

La publication au sein du support d’annonces légales, faite dans le délai d’un mois courant à compter de la décision vous permet de bénéficier d’une attestation de parution de l’avis de modification qui doit être joint à la déclaration de changement. 

La déclaration du changement de dirigeant de la société 

Ce changement de dirigeant doit obligatoirement faire l’objet d’une déclaration. Le dossier va par la suite être enregistré par le greffe du tribunal de commerce compétent. Il faut procéder au dépôt du dossier auprès du Centre de Formalité des Entreprise (CFE) ou sur leur site internet ou directement au greffe. 

Bon à savoir : depuis le 30 juin 2023, vous pouvez également réaliser cette formalité sur le site infogreffe. 

Il faut joindre au dossier de déclaration les documents suivants afin de voir sa modification être acceptée : 

• Formulaire M2 rempli et signé, en 3 exemplaires
• Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dirigeant : l’acte indique l’identité des dirigeants entrant et sortant
• Attestation de parution de l’avis dans un support d’annonces légales
• Exemplaire des statuts mis à jour (en cas de modifications)
• Copie de la carte d’identité nationale, du passeport, ou du titre de séjour du nouveau dirigeant 
• Déclaration de non-condamnation sur l’honneur, signée par le nouveau président ou dirigeant
• Attestation de filiation du nouveau dirigeant : nom et prénoms du père, nom de jeune de fille et prénoms de la mère

Cette déclaration va obliger le greffe à insérer automatiquement ce changement au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), ce qui le rend opposable aux tiers. 

Bon à savoir : lorsque le greffe du tribunal compétent accepte le dossier de modification, il va enregistrer la demande et éditer un nouveau Kbis comprenant les nouvelles informations. 

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Vous trouverez ci-dessous une liste des questions les plus fréquemment posées avec des vidéos explicatives. Si vous ne trouverez pas la réponse à votre question, dites le nous en commentaire. Voici les questions :

• Sous quel format envoyer mes pièces justificatives ? (PDF, jpg, A4, etc)
• Puis-je envoyer mes pièces justificatives en plusieurs mails ?
• Quelle doit-être la date de mon K-bis à transmettre ?
• Quelle version des statuts dois-je transmettre ?
• Qu’entend-on par une carte d’identité en cours de validité et certifiée conforme ?
• Ma carte d’identité et/ou mon passeport sont périmées, que faire ?
• Je suis de nationalité étrangère (hors espace schengen) mais résidant français, quel document d’identité transmettre ?
• Mon titre de séjour est périmé, que faire ?
• Qu’est-ce qu’un justificatif de jouissance du lieu du siège social ? Quel document transmettre ?
• Je ne possède pas de facture de moins de trois mois, que faire ?
• Pourquoi dois-je transmettre impérativement toutes les adresses mails des associés et dirigeants ?
• Pourquoi mon formaliste me demande de renseigner des informations complémentaires (selon le type de la formalité) ?
• Je reçois des relances Docusign pour la signature des actes juridiques, pourquoi ?

Sous quel format dois-je transmettre mes pièces justificatives ?

Puis-je envoyer mes pièces justificatives en plusieurs mails ?

Quelle doit-être la date de mon Kbis à transmettre ?

Quelle version des statuts dois-je transmettre ?

Qu’est-ce qu’une carte d’identité en cours de validité et certifiée conforme ?

Ma carte d’identité et/ou mon passeport sont périmées, que faire ?

Je suis de nationalité étrangère (hors espace schengen) mais résidant français, quel document d’identité transmettre ?

Mon titre de séjour est périmé, que faire ?

Qu’est-ce qu’un justificatif de jouissance du lieu du siège social ? Quel document transmettre ?

Je ne possède pas de facture de moins de trois mois, que faire ?

Pourquoi dois-je transmettre impérativement toutes les adresses mails des associés et dirigeants ?

Pourquoi mon formaliste me demande de renseigner des informations complémentaires (selon le type de la formalité) ?

Je reçois des relances Docusign pour la signature des actes juridiques, pourquoi ?

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Comment changer de dirigeant sans payer ?

1. Les formalités de changement de dirigeant
2. Changer de dirigeant gratuitement : est-ce possible ?

Les formalités de changement de dirigeant

Convoquer une Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Tout d’abord, le ou les associés doivent prendre acte du départ de l’ancien dirigeant et décider de la nomination d’un nouveau dirigeant dans le cadre d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE). Cette décision fera l’objet d’un procès-verbal.

Attention : Il faudra être attentif aux conditions relatives à la tenue d’une AGE prévues dans les statuts, notamment en matière de quorum et de majorité à respecter. Concernant l’EURL et la SASU, puisqu’il s’agit de sociétés unipersonnelles, les choses sont beaucoup plus simples dans la mesure où la décision revient à l’associé unique.

Modification des statuts

Il faut distinguer deux situations selon la rédaction des statuts de la société :

• Dans certains cas, les statuts de la société indiquent l’identité du dirigeant. Il faudra alors nécessairement modifier les statuts de la société pour retirer le nom de ce dirigeant et le remplacer par l’identité du nouveau.
• Dans d’autres cas, l’identité du dirigeant n’apparaît pas sur les statuts, ayant été nommé dans un acte séparé. Ainsi, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts pour réaliser le changement de dirigeant.

Annonce légale et dépôt du dossier auprès du greffe

Pour être opposable aux tiers, la modification de dirigeant doit faire l’objet d’une publication. A cet effet, un avis doit être publiée dans un journal d’annonces légales dans le mois suivant la décision de modification.

Par ailleurs, il faudra également déposer le dossier de changement de dirigeant auprès du Greffe du Tribunal de commerce compétent pour qu’il puisse enregistrer la modification. Celui-ci contient notamment :

• Un formulaire de déclaration relative aux organes de direction (M3) si la modification concerne uniquement le dirigeant OU un formulaire de déclaration de modification (M2) si d’autres modifications sont déclarées en même temps que le changement de dirigeant ; 
• Une copie de l’attestation de parution de l’annonce légale ;
• Une copie du procès-verbal d’AGE ;
• Une copie des statuts mis à jour ;
• Un pouvoir original signé (en cas de délégation de pouvoir).

Changer de dirigeant gratuitement : est-ce possible ?

Comme expliqué précédemment, changer le dirigeant d’une société est une procédure qui requiert un certain nombre de formalités juridiques. Malheureusement pour les sociétés concernées, celle-ci n’est pas gratuite. Mais pas de panique, il est possible de minimiser les coûts en faisant appel aux services d’un cabinet juridique tel que LegalVision.

Les frais obligatoires

Toutes les formalités administratives de changement de dirigeant d’une société impliquent des frais obligatoires :

• Les frais de greffe (qui varient du simple au double selon qu’il s’agisse d’une société unipersonnelle ou d’une société pluripersonnelle) ;
• Les frais d’annonces légales (qui s’élèvent à 150€) ;
• La déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE).

Le coût d’un changement de dirigeant avec LegalVision

A partir de 149€ HT, LegalVision propose un service clé en main en procédant à la rédaction des actes juridiques et de l’annonce légale, ainsi qu’au dépôt du dossier auprès du greffe. En passant par nos services, vous bénéficiez d’un traitement rapide (une procédure totalement dématérialisée) et efficace (des juristes expérimentés basés en France).

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