La Dissolution Liquidation d'une SARL

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FAQs : Dissolution Liquidation d'une SARL

Ce sont les deux volets d'une même opération : la dissolution ouvre la procédure, la liquidation y met fin et ferme définitivement la société.

La dissolution précède la liquidation. La première vise à mettre fin à la société en tant que telle. Légalement parlant la personne morale de la société disparaît.

Une fois la dissolution prononcée, il faut procéder à la liquidation. Cette étape vise à transformer les biens de la société en liquide, c'est à dire en argent disponible. Ainsi, nous pourrons procéder au désintéressement des créanciers, puis au partage du solde restant entre associés le cas échéant.

La prestation de Legalvision est facturée 249€ HT. Il faudra néanmoins rajouter les frais obligatoires qui sont obligatoires dans toutes les procédures. Ainsi il faut prévoir :

  • - Les frais de greffe
  • - Les annonces légales
  • - L’enregistrement aux impôts
  • - Une taxe sur un éventuel boni de liquidation.

L’opération est longue. En effet, celle-ci comporte deux étapes rajoutant de la complexité. Par ailleurs, sur cette formalité nous sommes obligés de correspondre par voie postale avec les impôts et le greffe (à l’étape de la liquidation). Les échanges avec les impôts prennent entre 7 et 10 jours ouvrés en moyenne.

Par ailleurs, il faut établir les comptes de liquidation, ce qui peut prendre un peu de temps.

La durée moyenne d’une procédure chez Legalvision est d’un mois et demi.

Notre logiciel s’occupe de générer l’ensemble des documents juridiques : PV de dissolution et de liquidation, attestation de non condamnation …

Néanmoins, nous demandons certaines pièces à nos clients, il s’agit généralement des comptes de liquidation et de la pièce d’identité du liquidateur.

Dans un premier temps il va falloir dissoudre la société. Un procès verbal sera alors dressé. C’est ici que l’on nomme le liquidateur. Cette personne devra une fois la dissolution prononcée s’occuper de la liquidateur. D’un point de vue technique, le liquidateur remplace le dirigeant de la société jugé inapte à la liquidation.

Une fois la dissolution validée, il faut procéder à la liquidation. Le liquidateur doit alors certifier les comptes de liquidation et les juger conforme à la réalité.

Bien que le gérant habituel soit mis de côté, c’est bien les associés qui signent les PV et décident de la dissolution-liquidation de la société.

Chaque étape de l’opération produit des effets particuliers. Les annonces légales ont pour objectif d’opposer l’opération aux yeux des tiers. C’est donc normal qu’il faille une annonce pour la dissolution (qui met un terme à l’existence de la société) et une annonce pour la liquidation (qui clôture l’opération). A noter que l’on n’indique pas le boni de liquidation dans la dernière annonce légale. En effet, ce boni ne concerne que les associés et les impôts.

Les impôts exigent les originaux. Ils vont enregistrer ces actes dans leurs services. Certains actes, qui touchent au capital ou à la durée de la société nécessite un enregistrement. C’est le cas de la dissolution, mais également des modifications du capital social, ou de la durée de la société.

Dès lors il faut plusieurs exemplaires, car chaque partie va conserver un des actes enregistrés : les impôts, le greffe et la société

La dissolution-liquidation est une formalité juridique très importante qui revêt des conséquences définitives. C’est ainsi que cette décision ne peut résulter d’une simple décision de gérance, mais doit être votée par l’Assemblée générale des associés. Ce vote revêtira la forme d’un procès-verbal de Dissolution et d’un procès-verbal de liquidation.

En effet, les deux procédures étant différentes, le procès-verbal de dissolution décidera de la date d’effet de dissolution ainsi que de la nomination du liquidateur. Le procès-verbal de liquidation quant à lui décidera de la clôture de liquidation, et fera apparaître la répartition du boni ou du mali de liquidation.

Le procès-verbal de dissolution et le procès-verbal de liquidation devront être signés selon les règles prévues dans les statuts, mais chez LegalVision, nous optons pour la règle du vote à l’unanimité. Ces procès-verbaux de dissolution et de liquidation devront ensuite transiter au Service des Impôts des Entreprises pour enregistrement puis auprès du Greffe du tribunal de Commerce afin de bénéficier du KBIS à jour.

Le rôle des procès-verbaux est de déterminer à quel moment la dissolution et la liquidation produiront leurs effets. La date du procès verbal est alors déterminante.

Afin que la date de la dissolution soit opposable, l’enregistrement au greffe est nécessaire. Néanmoins, si certains organismes comme le RSI, vous réclament des sommes, vous pourrez toujours leur envoyer les procès-verbaux enregistrés par les impôts. Ainsi, cela vous évite d’attendre la validation de la procédure par le greffe, qui peut mettre 10 jours de plus.

Les comptes de liquidation laissent apparaître trois choses : l’actif, le passif et un éventuel boni / mali de la société.

Ces comptes servent à dresser un état de la société au moment de l’opération. Les comptes annuels ne suffisent donc pas, puisqu’il faut que les comptes de liquidation soient concomitants à la liquidation.

Les comptes peuvent revêtir plusieurs formes. Nous pouvons avoir une liasse fiscale (18 tableaux qui détaillent l’actif et le passif de l’entreprise), un bilan simplifié (cerfa 2033-A), ou alors même un tableau excel reprenant les éléments obligatoires (actif, passif, boni…).

En toute logique, le passage par un expert comptable n’est pas obligatoire. Néanmoins, il est recommandé si la taille de la société est importante. Il ne faut pas oublier qu’en cas d’erreur, l’associé ou le liquidateur peut voir sa responsabilité engagée.

N’importe qui peut être nommé liquidateur (associé, gérant, tiers).

Il va s’assurer de la bonne conduite de la liquidation. Outre la certification des comptes de liquidation, il doit s’assurer de la rupture de l’ensemble des contrats. Il doit donc être vigilant et ne rien oublier sous peine de voir sa responsabilité engagée.

Non. La dissolution-liquidation s’adresse aux sociétés, qui sont des personnes morales. Ces dernières ont une véritable existence juridique, avec leur propre patrimoine. C’est pourquoi, si l’on souhaite fermer l’entreprise, il faut la faire disparaître (dissolution), puis partager ses biens (liquidation). On peut finalement faire un parallèle avec les opérations de succession, où le décès doit être constaté, puis le partage des biens du défunt réalisé.

Cette procédure n’est pas applicable aux entrepreneurs individuels. Vu qu’il n’y a pas de création d’une personnalité morale, une simple radiation à la chambre de commerce suffit. L’opération est moins coûteuse, et plus rapide.

Non. Lorsqu’une société ne peut régler l’ensemble de ses dettes elle est en état de cessation de paiement. Cette situation suppose qu’elle ne peut faire face à ses dettes exigibles avec son actif disponible.

Dans ce cas, il faut entamer une procédure collective. C’est une procédure judiciaire, qui vise à soit sauver l’entreprise, soit essayer de désintéresser les créanciers de l’entreprise selon un ordre de préférence.

Pour beaucoup de dirigeants de TPE et PME, cette procédure revêt un enjeu majeur. Le chef d’entreprise peut parfois se trouver dans une situation particulière où sa société ne fonctionne plus, ne génère pas un chiffre d’affaire suffisant. Il apparaît donc nécessaire pour lui d’envisager la fermeture de l’entreprise. Également, fermer son entreprise peut résulter de charges devenues trop importantes : que ce soient les impôts, où surtout les cotisations sociales URSSAF ou RSI.

En principe, la radiation du RSI intervient au jour de la fermeture de l’entreprise. Pour autant, si celle-ci correspond à la dissolution, le RSI prévoit que cette radiation n’interviendra qu’à la date de la clôture de liquidation. Ainsi, la fermeture de l’entreprise ne sera définitive, aux yeux du RSI, qu’à la validation de la liquidation.

Enfin, la fermeture de l’entreprise peut avoir pour but de partager l’actif net entre les mains des associés, lorsque la société n’a pas vocation à continuer. Cela peut être d’une société qui bénéficie de trésorerie mais dont le dirigeant décide de sa retraite anticipée.

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