I\/ Apport en nature SAS<\/strong><\/a> La majorit\u00e9 des soci\u00e9t\u00e9s sont constitu\u00e9es sur la base d’un capital social. Ce capital social est lui-m\u00eame constitu\u00e9 d’apports provenant des associ\u00e9s fondateurs de la soci\u00e9t\u00e9<\/strong>. Ces apports peuvent \u00eatre :<\/p>\n Dans cet article nous vous apporterons des pr\u00e9cisions sur la notion d’apport en nature.<\/p>\n D\u00e9finition\u00a0apport en nature<\/strong>\u00a0SAS<\/strong> : n\u00e9gativement, l’apport en nature est constitu\u00e9 de tous les apports effectu\u00e9s par les associ\u00e9s, autres que les apports en num\u00e9raire et ceux en industrie.\u00a0L’apport en nature peut donc \u00eatre :<\/p>\n Tous les biens meubles ou immeubles faisant l’objet d’un apport en nature devront \u00eatre \u00e9valu\u00e9s financi\u00e8rement<\/strong>, au pr\u00e9alable. De plus, toute personne physique ou morale peut effectuer un apport en nature<\/strong> \u00e0 sa SAS. L’apporteur devra justifier la propri\u00e9t\u00e9 du bien, ou des biens, qu’il apporte. Chaque apport devra ensuite figurer dans les statuts de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n L’apport en nature SAS est donc une alternative \u00e0 celui qui se trouve dans l’impossibilit\u00e9 de participer au capital de la soci\u00e9t\u00e9 via un apport en num\u00e9raire.<\/p>\n Un transfert de propri\u00e9t\u00e9 s’op\u00e8re<\/strong> entre l’apporteur et la soci\u00e9t\u00e9. Ensuite, le bien doit \u00eatre effectivement mis \u00e0 la disposition de la soci\u00e9t\u00e9. Le transfert de propri\u00e9t\u00e9 sera effectif\u00a0au moment de l’immatriculation<\/a><\/strong> de la soci\u00e9t\u00e9 au Registre du commerce et des soci\u00e9t\u00e9s (RCS).<\/p>\n Le transfert de la propri\u00e9t\u00e9 doit toujours \u00eatre constat\u00e9 dans un \u00e9crit, soit dans les statuts<\/a>, soit dans un contrat d’apport en nature de parts sociales, par exemple. Dans ce dernier cas, la SAS pourra devenir une holding<\/a>. L’apport en nature doit \u00eatre effectivement mis \u00e0 la disposition de la soci\u00e9t\u00e9 d\u00e8s l’immatriculation de cette derni\u00e8re. Autrement dit, l’apport en nature doit avoir \u00e9t\u00e9 obligatoirement lib\u00e9r\u00e9 lors\u00a0de l’immatriculation de la SAS au RCS.<\/p>\n Par ailleurs, l’apporteur devra garantir que les biens qu’il apporte sont exempts de vices cach\u00e9s<\/strong> et il doit \u00e9galement y avoir une garantie d’\u00e9viction<\/strong>.<\/p>\n L’apport de votre bien \u00e0 la SAS sera donc comptabilis\u00e9 dans son capital social. En contrepartie, vous recevrez des actions repr\u00e9sentatives de votre participation au capital de la SAS<\/strong>. Cela vous permettra de gagner une influence dans la soci\u00e9t\u00e9, via le droit de vote par exemple. En effet, ce droit de vote vous donnera une voix\u00a0lors des assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales. Ces parts sociales ou actions, vous donnent le droit de recevoir des dividendes.<\/p>\n Apport en nature dans une sas et commissaire aux apports<\/p>\n Ici, il y a \u00e9galement un formalisme \u00e0 respecter<\/strong>. Tout d’abord, le commissaire aux apports (CAA) devra \u00eatre choisi sur la liste des commissaires aux comptes et d’experts \u00e9tablie par les tribunaux. Ensuite, le CAA est d\u00e9sign\u00e9 par les futurs associ\u00e9s, \u00e0 l’unanimit\u00e9. A d\u00e9faut, il sera nomm\u00e9 sur d\u00e9cision de justice \u00e0 la demande des associ\u00e9s.<\/p>\n Enfin, une fois nomm\u00e9, le CAA \u00e9value la valeur des biens apport\u00e9s et r\u00e9dige un rapport d’\u00e9valuation.<\/strong> Ce rapport devra \u00eatre ensuite annex\u00e9 aux statuts pour immatriculer la soci\u00e9t\u00e9 ou enregistrer l’augmentation de capital au cours de la vie sociale.<\/p>\n Tout apport en nature suppose la nomination d’un commissaire aux apports<\/strong> (CAA). Donc, que ce soit un apport en nature SAS, apport en nature SARL ou apport en nature EURL, il faut un CAA.<\/p>\n Cependant vous pouvez vous dispenser des services d’un CAA sous certaines conditions. Les actionnaires pourront d\u00e9cider de ne pas nommer un commissaire aux apports, en b\u00e9n\u00e9ficiant\u00a0d’une dispense sous r\u00e9serve de trois\u00a0conditions :<\/p>\n Le tribunal de commerce pourra nommer le commissaire aux apports, \u00e0 d\u00e9faut, ce dernier pourra \u00eatre nomm\u00e9 \u00e0 l’unanimit\u00e9 par les associ\u00e9s.<\/p>\n S’agissant des SASU et SAS. L’\u00e9valuation de l’apport en nature SASU et\u00a0de l\u2019apport en nature SCI<\/b>\u00a0peut, \u00e9galement, se faire en l\u2019absence d\u2019un commissaire aux apports. En effet, selon les dispositions de la\u00a0loi Sapin 2, le recours \u00e0 ce professionnel peut \u00eatre facultatif, selon les m\u00eames conditions que celles pr\u00e9cit\u00e9es.<\/p>\n Comme dit pr\u00e9c\u00e9demment, chaque\u00a0apport doit faire l’objet d’une \u00e9valuation. L’\u00e9valuation de l’apport en nature non\u00a0effectu\u00e9e par un commissaire aux apports aura un impact sur la responsabilit\u00e9 des associ\u00e9s. Ils seront donc responsables de la valeur attribu\u00e9e \u00e0 leurs apports en nature.\u00a0En effet, les associ\u00e9s\u00a0seront alors tenus solidairement responsables pendant 5 ans envers les tiers<\/strong>. Le cas \u00e9ch\u00e9ant, ils\u00a0seront tenus de r\u00e9gler la diff\u00e9rence entre la valeur annonc\u00e9e et la valeur r\u00e9elle du bien.<\/p>\n L’\u00e9valuation de l’apport en nature doit \u00eatre juste. C’est-\u00e0-dire que le bien ne doit \u00eatre ni sur\u00e9valu\u00e9, ni sous-\u00e9valu\u00e9.<\/p>\n En cas de sous-\u00e9valuation, c’est l’actionnaire apporteur qui subira le pr\u00e9judice<\/strong>. En effet, ce dernier recevra moins que ce qu’il aurait d\u00fb recevoir si l’\u00e9valuation avait \u00e9t\u00e9 juste. Il recevra\u00a0donc moins de droits sociaux que ce \u00e0 quoi il pouvait l\u00e9gitimement pr\u00e9tendre. Par ailleurs, une telle sous-\u00e9valuation cr\u00e9e une situation financi\u00e8re trompeuse de la soci\u00e9t\u00e9. Donc, encore un potentiel pr\u00e9judice.<\/p>\n En cas de sur\u00e9valuation, cela entra\u00eene\u00a0une surrepr\u00e9sentation<\/b> des droits de l’actionnaire\u00a0apporteur dans la SAS. De plus, l’\u00e9valuation \u00e9tant erron\u00e9e, cela a pour cons\u00e9quence d’augmenter artificiellement le capital social. D’un point de vue ext\u00e9rieur, du\u00a0point de vue des cr\u00e9anciers par exemple, une telle \u00e9valuation est pr\u00e9judiciable. En effet, car\u00a0le capital social repr\u00e9sente le gage des cr\u00e9anciers, sa sur\u00e9valuation peut se r\u00e9v\u00e9ler dangereuse pour eux.<\/p>\n L’apport en nature peut \u00eatre r\u00e9alis\u00e9 en cours de vie sociale<\/strong>. L’augmentation de capital par apports en nature n’exige pas la lib\u00e9ration pr\u00e9alable du capital social pr\u00e9existant. Cependant, il est exig\u00e9 de d\u00e9signer un CAA ; les dispenses relatives \u00e0 sa nomination ne sont pas\u00a0admises dans ce\u00a0cadre. Ainsi, il ne sera pas possible de r\u00e9aliser une augmentation de capital par apport en nature SAS sans commissaire aux apports. Le commissaire aux apports devra \u00e9tablir son\u00a0rapport d’\u00e9valuation afin d’\u00e9clairer\u00a0les associ\u00e9s dans leur prise de d\u00e9cision.<\/p>\n La proc\u00e9dure d’augmentation du capital par apports en nature requiert deux d\u00e9cisions distinctes, qui doivent\u00a0\u00eatre prises en assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale :<\/p>\n Par ailleurs, des\u00a0formalit\u00e9s de publicit\u00e9 doivent \u00eatre accomplies. L’augmentation de capital suppose donc un proc\u00e8s-verbal\u00a0de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale<\/a>\u00a0de la SAS qui acte et constate l’augmentation de capital<\/strong>.\u00a0La SAS devra, donc, s’acquitter de droits d’enregistrement aupr\u00e8s du service des imp\u00f4ts des entreprises<\/a>. Ces frais sont les suivants :<\/p>\n La d\u00e9cision d’augmentation de capital par apports en nature doit, \u00e9galement, faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces l\u00e9gales<\/strong>. Puis, le dossier doit \u00eatre transmis au greffe du tribunal de commerce<\/a><\/strong> du lieu o\u00f9 le si\u00e8ge social est implant\u00e9, ou au\u00a0Centre des formalit\u00e9s des entreprises comp\u00e9tent. Le dossier devra \u00eatre constitu\u00e9 de diff\u00e9rentes pi\u00e8ces justificatives\u00a0:<\/p>\n
\nII\/ L’apport en nature emportant un transfert de propri\u00e9t\u00e9\u00a0<\/strong><\/a>
\nIII\/ La d\u00e9signation d’un commissaire aux apports, comment \u00e7a marche ?<\/strong><\/a>
\nIV\/ Un formalisme devant \u00eatre respect\u00e9, l’intervention du commissaire aux apports\u00a0<\/strong><\/a>
\nV\/ Comment \u00e9valuer les apports en nature ?<\/strong><\/a>
\nVI\/ L’augmentation de capital par apport en nature en SAS
\n<\/a>VII\/ Les formalit\u00e9s devant \u00eatre accomplies<\/a><\/strong><\/p>\nI\/ Apport en nature SAS<\/h2>\n
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II\/ L’apport en nature emportant un transfert de propri\u00e9t\u00e9<\/h2>\n
III\/ La d\u00e9signation d’un commissaire aux apports, comment \u00e7a marche ?<\/h2>\n
IV\/ Un formalisme devant \u00eatre respect\u00e9, l’intervention du commissaire aux apports<\/h2>\n
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V\/ Comment \u00e9valuer les\u00a0apports en nature ?<\/h2>\n
VI\/ L’augmentation de capital par apport en nature SAS<\/h2>\n
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VII\/ Les formalit\u00e9s devant \u00eatre accomplies<\/h2>\n
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