LegalVision vous explique dans quels cas r\u00e9aliser un changement de g\u00e9rance et quelles en seront les cons\u00e9quences.<\/p>\n
El\u00e9ment cl\u00e9 de l\u2019entreprise, le g\u00e9rant tient ses fonctions d\u2019un mandat social. A ce titre, il peut prendre toutes sortes de d\u00e9cisions et repr\u00e9senter la soci\u00e9t\u00e9. Il engage donc sa propre responsabilit\u00e9 et doit justifier de ses actes aupr\u00e8s des autres associ\u00e9s.<\/p>\n
Selon la forme de la soci\u00e9t\u00e9, la d\u00e9nomination sociale du g\u00e9rant changera. En effet, il pourra \u00eatre d\u00e9sign\u00e9 comme g\u00e9rant dans les SARL et EURL<\/a>, pr\u00e9sident ou directeur g\u00e9n\u00e9ral dans les soci\u00e9t\u00e9s de capitaux comme les SAS, les SA ou les SASU. N\u00e9anmoins, il peut arriver qu\u2019au cours de la vie de la soci\u00e9t\u00e9, le dirigeant cesse d\u2019exercer ses fonctions. D\u00e8s lors, il faudra changer de dirigeant<\/a>.<\/p>\n Dans cet article, LegalVision met \u00e0 votre service son expertise juridique pour vous aider \u00e0 tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un r\u00e9sum\u00e9 des points essentiels \u00e0 retenir :<\/p>\n Dans quels cas changer de dirigeant ?<\/a> Plusieurs raisons peuvent entra\u00eener un changement de dirigeant. Il peut, de lui-m\u00eame choisir de d\u00e9missionner. De plus, il peut aussi arriver que son mandat vienne \u00e0 son terme ou que le dirigeant change de fonction. Le dirigeant peut \u00e9galement d\u00e9c\u00e9der. C’est pourquoi, il arrive \u00e9galement que les autres associ\u00e9s d\u00e9cident de r\u00e9voquer le g\u00e9rant. Cela peut \u00eatre d\u00fb \u00e0 une m\u00e9sentente, au fait qu\u2019il ne remplisse pas sa mission ou qu\u2019il soit en incapacit\u00e9 d\u2019exercer ce type de fonction. En d\u00e9finitive, beaucoup de raisons peuvent justifier un changement de dirigeant. Toujours est-il qu\u2019il faudra imp\u00e9rativement nommer quelqu\u2019un d\u2019autre \u00e0 la t\u00eate de l\u2019entreprise.<\/p>\n Lors de la cr\u00e9ation d’une soci\u00e9t\u00e9, la g\u00e9rance de la SCI ou de la SARL doit \u00eatre nomm\u00e9e obligatoirement.<\/b> Cette nomination peut intervenir dans les statuts ou dans un acte extra-statutaire \u00e0 part. Les entreprises pr\u00e9f\u00e8rent \u00e0 juste titre nommer le ou les g\u00e9rant(s) dans un acte s\u00e9par\u00e9. Si tel est le cas, ils n’auront pas \u00e0 r\u00e9aliser la proc\u00e9dure de modification des statuts aupr\u00e8s du greffe, . Cela\u00a0 constitue un gain de temps non n\u00e9gligeable.<\/p>\n Cet \u00e9l\u00e9ment doit donc \u00eatre appr\u00e9ci\u00e9 d\u00e8s la constitution de la soci\u00e9t\u00e9, <\/b> sans quoi les associ\u00e9s auront \u00e0 faire modifier les statuts d\u00e8s lors qu’ils souhaitent changer de g\u00e9rant. Pour cette raison, il est important d’\u00eatre correctement conseill\u00e9 dans les d\u00e9marches de cr\u00e9ation d’une entreprise afin d’\u00e9viter des d\u00e9marches qui auraient pu \u00eatre \u00e9vit\u00e9es plus tard.<\/p>\n Pour r\u00e9aliser un changement de g\u00e9rance, il faut dans un premier temps r\u00e9unir les associ\u00e9s afin qu\u2019ils nomment un nouveau dirigeant. Certains statuts pr\u00e9voient les modalit\u00e9s de r\u00e9vocation et de nomination (qui poss\u00e8de le droit de vote, quelle est la majorit\u00e9 requise\u2026). Si tel est le cas, il faudra les respecter, ainsi que les dispositions l\u00e9gales qui encadrent la forme sociale.<\/p>\n A d\u00e9faut de dispositions statutaires, seules les r\u00e8gles l\u00e9gales viennent encadrer le changement de dirigeant. A l\u2019issue de la r\u00e9union des associ\u00e9s, un proc\u00e8s-verbal d\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale doit \u00eatre dress\u00e9.<\/p>\n Concernant la g\u00e9rance d’une SARL, celle-ci peut \u00eatre assur\u00e9e par un ou plusieurs g\u00e9rants, mais uniquement par des personnes physiques.<\/p>\n Ensuite, concernant\u00a0la g\u00e9rance d’une SCI, celle-ci peut \u00eatre compos\u00e9e de personnes physiques ou morales.<\/p>\n Il ne sera n\u00e9cessaire de modifier les statuts<\/a> que dans le cas o\u00f9 le dirigeant est nomm\u00e9 express\u00e9ment dans les statuts. Si la nomination initiale n’appara\u00eet que dans un acte isol\u00e9 ou une annexe, les statuts n\u2019auront pas \u00e0 \u00eatre chang\u00e9s.<\/p>\n Il est obligatoire de publier la modification afin d\u2019informer les tiers \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9. En effet, l\u2019annonce doit para\u00eetre dans un journal publi\u00e9 dans le d\u00e9partement o\u00f9 est implant\u00e9e la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n De plus, elle doit contenir les informations essentielles de l\u2019entreprise telles que la raison sociale, le capital, le si\u00e8ge social et bien \u00e9videmment la modification effectu\u00e9e.<\/p>\n Comme tous changements, il faut signaler la modification de la g\u00e9rance au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n Pour cela il faudra d\u00e9poser un dossier comprenant un formulaire M3 <\/b> (ou M2 si d\u2019autres formalit\u00e9s sont effectu\u00e9es en m\u00eame temps).<\/p>\n Suite \u00e0 la publication de l’annonce l\u00e9gale, l’avis de parution doit aussi \u00eatre d\u00e9pos\u00e9 au greffe. Lorsque les g\u00e9rants sont nomm\u00e9s dans les statuts, il faut un exemplaire des statuts mis \u00e0 jour. Dans tous les cas, il faut la d\u00e9cision de l’assembl\u00e9e de nomination de la nouvelle g\u00e9rance.<\/p>\n Le changement de g\u00e9rance peut entrainer un certain impact au sein de la soci\u00e9t\u00e9 selon qu’il soit minoritaire ou majoritaire. En effet, le g\u00e9rant d’une SARL ou d’une SCI a un statut diff\u00e9rent selon qu’il soit un g\u00e9rant minoritaire, \u00e9galitaire, majoritaire ou non associ\u00e9. Sa r\u00e9mun\u00e9ration est facultative. Dans tous les cas, s’il n’y a pas de r\u00e9mun\u00e9ration pour le g\u00e9rant, il n’y a pas de protection sociale.<\/p>\n S’il y a r\u00e9mun\u00e9ration du g\u00e9rant, celle-ci peut \u00eatre fix\u00e9e librement. Il peut s’agir d’une somme mensuelle fixe ou d’une somme variable dont les modalit\u00e9s de calcul sont fix\u00e9es entre le g\u00e9rant et la soci\u00e9t\u00e9. La r\u00e9mun\u00e9ration peut \u00eatre aussi une combinaison de ces deux modalit\u00e9s, comprenant une base fixe et un compl\u00e9ment qui sera variable en fonction du r\u00e9sultat de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n Il s’agit de la situation dans laquelle le g\u00e9rant poss\u00e8de moins de 50 % <\/b> (ou 50% pour le g\u00e9rant \u00e9galitaire) des parts sociales de la soci\u00e9t\u00e9. Le g\u00e9rant minoritaire ou \u00e9galitaire d’une SARL ou d’une SCI est assimil\u00e9 salari\u00e9 en ce qui concerne la protection sociale. Il est afili\u00e9 au r\u00e9gime g\u00e9n\u00e9ral de la s\u00e9curit\u00e9 sociale. En revanche, il ne peut pas cotiser \u00e0 l’assurance ch\u00f4mage, qui est r\u00e9serv\u00e9e aux salari\u00e9s.<\/p>\n Le g\u00e9rant majoritaire d\u00e9signe le g\u00e9rant associ\u00e9 qui d\u00e9tient plus de 50% de parts de la soci\u00e9t\u00e9. <\/b> Le g\u00e9rant majoritaire ne peut en aucun cas b\u00e9n\u00e9ficier d’un contrat de travail au sein de la soci\u00e9t\u00e9. En effet, il acquiert une grande influence dans la vie de la soci\u00e9t\u00e9. Par cons\u00e9quent, il ne peut donc pas d\u00e9cider lui-m\u00eame de signer un contrat de travail.<\/p>\n Il n’est pas assimil\u00e9 salari\u00e9 mais est soumis \u00e0 la s\u00e9curit\u00e9 sociale des ind\u00e9pendants (ancien RSI).<\/p>\n Le fait de mettre en g\u00e9rance son entreprise d\u00e9signe la situation dans laquelle l’associ\u00e9 g\u00e9rant d’une soci\u00e9t\u00e9 souhaite d\u00e9l\u00e9guer la direction de la soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 une personne ext\u00e9rieure. <\/b> On parle ici d’une soci\u00e9t\u00e9 qui fait appel \u00e0 une personne ext\u00e9rieure \u00e0 celle-ci pour assurer la g\u00e9rance. Il ne faut pas confondre le g\u00e9rant non associ\u00e9 d’une soci\u00e9t\u00e9 avec le fait de mettre son commerce en g\u00e9rance, qui d\u00e9signe en r\u00e9alit\u00e9 la location-g\u00e9rance.<\/p>\n Cette d\u00e9cision peut \u00eatre prise pour des raisons de comp\u00e9tence. Faire appel \u00e0 une personne plus \u00e0 m\u00eame de g\u00e9rer la soci\u00e9t\u00e9 est alors une bonne id\u00e9e. C’est aussi le cas dans les plus grandes entreprises, au sein desquelles les associ\u00e9s d\u00e9l\u00e8guent volontiers cette fonction.<\/p>\n Le g\u00e9rant non associ\u00e9 peut b\u00e9n\u00e9ficier d’un contrat de travail (comme pour les g\u00e9rants minoritaire ou \u00e9galitaire) qui le lie \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9. Mais ce contrat de travail doit avoir pour objet des activit\u00e9s distinctes au sein de la soci\u00e9t\u00e9 que celles de mandataire social.<\/p>\n
\nFaut-il nommer le g\u00e9rant dans les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 ?<\/a>
\nLes points auxquels vous devez faire attention au cours d’un changement de g\u00e9rance<\/a>
\nQuel est l’impact du statut du nouveau g\u00e9rant suite au changement de g\u00e9rance : minoritaire ou majoritaire ?<\/a>
\nLes avantages de LegalVision pour le changement de g\u00e9rance<\/a>\n<\/p>\nDans quels cas changer de dirigeant ?<\/h2>\n
Faut-il nommer le g\u00e9rant dans les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 ?<\/h2>\n
Les points essentiels<\/h2>\n
R\u00e9unir les associ\u00e9s<\/h3>\n
Modifier les statuts<\/h3>\n
Insertion dans un journal d\u2019annonces l\u00e9gales<\/h3>\n
Le d\u00e9p\u00f4t au greffe du tribunal de commerce<\/h3>\n
Quel est l’impact du statut du nouveau g\u00e9rant : minoritaire ou majoritaire ?<\/h2>\n
Quel est le statut de g\u00e9rant minoritaire ou \u00e9galitaire ?<\/h3>\n
Quel est le statut du g\u00e9rant majoritaire ?<\/h3>\n
Quel est le statut d’un g\u00e9rant non associ\u00e9 ?<\/h3>\n
Les avantages de LegalVision pour ce type de formalit\u00e9<\/h2>\n