{"id":5430,"date":"2018-07-11T07:30:56","date_gmt":"2018-07-11T06:30:56","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.legalvision.fr\/?p=5430"},"modified":"2022-03-27T21:21:08","modified_gmt":"2022-03-27T19:21:08","slug":"passer-de-sasu-a-sas","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.legalvision.fr\/guides-juridiques\/sas\/passer-de-sasu-a-sas\/","title":{"rendered":"Passer de SASU \u00e0 SAS : les formalit\u00e9s de la cession d’actions"},"content":{"rendered":"

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La SASU est une SAS unipersonnelle, c\u2019est \u00e0 dire avec un seul associ\u00e9 \u00e0 bord, il est donc relativement ais\u00e9 de passer de SASU \u00e0 SAS. La transformation de SASU en SAS se fait lorsque des nouveaux associ\u00e9s entrent dans la soci\u00e9t\u00e9<\/a>. La SASU est souvent utilis\u00e9e par un entrepreneur qui souhaite se lancer seul. C\u2019est un bon moyen de tester son activit\u00e9 et la viabilit\u00e9 de son projet professionnel. Passer d\u2019une SASU \u00e0 SAS permet de d\u00e9velopper davantage l’activit\u00e9 en accueillant ces nouveaux associ\u00e9s. La SAS est une forme juridique qui laisse beaucoup de libert\u00e9 aux actionnaires dans la r\u00e9daction des statuts. Elle permet aussi d\u2019attirer facilement des investisseurs gr\u00e2ce \u00e0 l’\u00e9mission d\u2019obligations. Zoom sur ce que vous devez savoir avant de r\u00e9aliser ce changement.\n<\/p>\n

Passer de SASU \u00e0 SAS : les conseils des experts<\/h4>\n

Dans cet article, LegalVision met \u00e0 votre service son expertise juridique pour vous aider \u00e0 tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un r\u00e9sum\u00e9 des points essentiels \u00e0 retenir :<\/p>\n

I\/ Les causes de la transformation d’une SASU en SAS<\/a>
\nII\/ Enregistrer la cession aupr\u00e8s du service des imp\u00f4ts\u00a0<\/a>
\nIII\/ Quelles sont les formalit\u00e9s \u00e0 accomplir pour passer d’une SASU \u00e0 une SAS ?\u00a0<\/a>
\nIV\/ La fiscalit\u00e9 applicable \u00e0 la plus-value constat\u00e9e<\/a><\/p>\n

I\/ Les causes de la transformation d’une SASU en SAS<\/h2>\n

Tout d’abord, il faut pr\u00e9ciser que la SASU est une SAS classique, \u00e0 la diff\u00e9rence pr\u00e8s qu’elle ne comprend qu’un seul associ\u00e9 (qui est souvent le pr\u00e9sident de la soci\u00e9t\u00e9). Il ne s’agit donc pas d’un changement de statut juridique \u00e0 proprement parler : il suffit de c\u00e9der des droits sociaux pour passer de SASU \u00e0 SAS.<\/p>\n

Il est envisag\u00e9 de passer de SASU \u00e0 SAS dans plusieurs situations. par exemple, suite au d\u00e9c\u00e8s de l’associ\u00e9 unique : les parts peuvent \u00eatre transmises \u00e0 ses h\u00e9ritiers. S’il y a plusieurs h\u00e9ritiers, la soci\u00e9t\u00e9 deviendra une SAS. Il peut \u00e9galement s’agir d’une cession d’actions du vivant de l’associ\u00e9 : par exemple pour int\u00e9resser petit \u00e0 petit un des enfants \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n

A savoir \u00a0: la cession d\u2019actions est tr\u00e8s simple \u00e0 r\u00e9aliser et peu co\u00fbteuse (taux d\u2019imposition de 0,1%). L\u2019accueil de nouveaux associ\u00e9s par une augmentation du capital social est plus long \u00e0 r\u00e9aliser. Il faut une publication d\u2019annonce l\u00e9gale ou encore r\u00e9gler les frais de greffe. L\u2019augmentation de capital social est facilit\u00e9e si la SASU a un capital variable, \u00e0 condition que l\u2019augmentation se fasse dans la limite du plafond d\u00e9termin\u00e9 dans les statuts de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n

II\/ Enregistrer la cession aupr\u00e8s du service des imp\u00f4ts<\/h2>\n

Pour transformer une SASU en SAS, il est n\u00e9cessaire d’enregistrer la cession d’actions au service des imp\u00f4ts des entreprises (SIE). Ce montant \u00e9quivaut \u00e0 0,1 % du montant de la cession. Lorsque la cession n’a pas \u00e9t\u00e9 constat\u00e9e par une convention de cession d’actions (en effet, ce n’est pas une obligation dans une SASU ou une SAS), il faudra n\u00e9anmoins remplir un formulaire n\u00ba2759-SD<\/a>. Ce formulaire est sp\u00e9cialement d\u00e9di\u00e9 aux cessions de droits sociaux non constat\u00e9es par un acte.<\/p>\n

Si la cession a \u00e9t\u00e9 constat\u00e9e par une convention entre le c\u00e9dant et le cessionnaire, il suffit d’enregistrer cet acte, sans avoir \u00e0 fournir le formulaire n\u00ba2759-CD, pour passer de SASU \u00e0 SAS.<\/p>\n

III\/ Quelles sont les formalit\u00e9s \u00e0 accomplir pour passer d’une SASU \u00e0 une SAS ?<\/h2>\n

Il n\u2019est pas n\u00e9cessaire de changer les statuts : la transformation se fait simplement par l\u2019ouverture du capital. Il faut faire enregistrer ce changement aupr\u00e8s du greffe. C\u2019est un des avantages de la SASU : la simplicit\u00e9 des formalit\u00e9s pour pouvoir se d\u00e9velopper. Pour que ce changement se fasse simplement, il faut n\u00e9anmoins avoir pr\u00e9vu auparavant dans les statuts de la SASU l\u2019organisation de la soci\u00e9t\u00e9 s\u2019il venait a y avoir une pluralit\u00e9 d’associ\u00e9s.<\/p>\n

Si la transformation SASU en SAS avec une pluralit\u00e9 d’associ\u00e9s n\u2019a pas \u00e9t\u00e9 pr\u00e9vue par l’associ\u00e9 de la SASU, il faudra passer par une modification des statuts pour tenir compte de tous ces changements. Les associ\u00e9s vont alors d\u00e9finir les modalit\u00e9s d\u2019exercice du vote ou encore le fonctionnement des organes de direction. Il faut pr\u00e9voir aussi une clause d’agr\u00e9ment, une clause d\u2019exclusion ou une clause de pr\u00e9emption. La clause d’agr\u00e9ment permet aux associ\u00e9s de donner leur accord lorsque des nouvelles personnes veulent rentrer au capital. La clause de pr\u00e9emption est une clause en faveur des associ\u00e9s de la SAS. En cas de cession d\u2019actions, ils sont prioritaires pour les acheter par rapport aux personnes ext\u00e9rieures \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n

Co\u00fbt transformation SASU en SAS : le co\u00fbt principal est l’enregistrement des statuts aupr\u00e8s du service des imp\u00f4ts. En effet, il n’est pas n\u00e9cessaire de r\u00e9aliser un d\u00e9p\u00f4t d’actes aupr\u00e8s du greffe.<\/p>\n

IV\/ La fiscalit\u00e9 applicable \u00e0 la plus-value constat\u00e9e<\/h2>\n

Transformer une SASU en SAS par une cession d’actions peut \u00eatre une op\u00e9ration b\u00e9n\u00e9fique pour le c\u00e9dant. Eneffet, il peut r\u00e9aliser une plus-value \u00e0 l’occasion de la cession de ces actions. Pour calculer la plus-value, il faut retrancher le prix d’acquisition au prix de cession. Si la diff\u00e9rence entre le prix de cession et le prix d’acquisition donne un r\u00e9sultat positif, on parle de plus-value. Si cette diff\u00e9rence donne un r\u00e9sultat n\u00e9gatif, on parle de moins-value. La moins-value est imputable sur les plus-values de m\u00eame nature constat\u00e9es au cours des 10 exercices suivants.<\/p>\n

L’imposition de la plus-value pour le c\u00e9dant se fait comme suit : il s’agit d’un taux forfaitaire (Pr\u00e9l\u00e8vement Forfaitaire Unique ou \u00ab flat tax \u00bb) de 30 %. Ce taux comprend 12,8 % d’imposition sur le revenu et 17,2 % de cotisations sociales. Le c\u00e9dant peut choisir, au lieu d’\u00eatre soumis \u00e0 ce taux forfaitaire de 30 %, d’\u00eatre soumis au bar\u00e8me progressif de l’imp\u00f4t sur le revenu. C’est \u00e0 l’associ\u00e9 de voir quelle solution fiscale est la plus avantageuse pour lui financi\u00e8rement.<\/p>\n

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