Il n’est pas rare pour un entrepreneur de souhaiter c\u00e9der une entreprise<\/strong>. En effet, qu’il s’agisse d’une volont\u00e9 de mettre un terme \u00e0 son activit\u00e9, de partir \u00e0 la retraite, ou encore de la d\u00e9cision de d\u00e9marrer un nouveau projet, nombre d’entreprises font, chaque ann\u00e9e l’objet d’une cession. Or, la plupart des entreprises entrent un jour dans le cadre d’une soci\u00e9t\u00e9. En effet, le d\u00e9veloppement de l’activit\u00e9, et donc du potentiel poids de la responsabilit\u00e9, pousse les entrepreneurs \u00e0 chercher des associ\u00e9s<\/a>, et \u00e0 prot\u00e9ger leur patrimoine. Ainsi, bien qu’elle subisse aujourd’hui la concurrence de la SAS, nombre de SARL sont cr\u00e9\u00e9es chaque ann\u00e9e. Encore, les entrepreneurs souhaitant mener \u00e0 bien un projet immobilier, notamment de location, se tournent souvent vers la forme juridique de la SCI.<\/p>\n Mais alors, comment c\u00e9der une entreprise ?<\/strong> Il suffira de c\u00e9der les parts de la soci\u00e9t\u00e9<\/strong><\/a> dans le cadre de laquelle l’activit\u00e9 est exerc\u00e9e.<\/p>\n Alors, il convient de se demander comment c\u00e9der des parts de SCI<\/strong>, et comment c\u00e9der les parts d’une SARL<\/strong>.\n<\/p>\n I\/ L’\u00e9tape pr\u00e9alable pour c\u00e9der une entreprise : l’\u00e9tablissement du projet de cession des parts sociales\u00a0<\/strong><\/a> Il n’est pas possible de c\u00e9der une entreprise<\/strong> sans un minimum de pr\u00e9paration, m\u00eame en cas de cession de parts sociales. En effet, il conviendra \u00e0 l’associ\u00e9 c\u00e9dant de trouver un cessionnaire, c’est-\u00e0-dire un acheteur. Ce choix est important. En effet,\u00a0c\u00e9der des parts de SARL ou de SCI implique d’obtenir l’agr\u00e9ment des autres associ\u00e9s<\/strong>. Or, cet agr\u00e9ment ne sera pas donn\u00e9 si le candidat \u00e0 l’achat de l’entreprise ne leur convient pas.<\/p>\n En outre, il faudra prendre soin de bien d\u00e9terminer le prix de cession<\/strong>. Ce prix correspondra g\u00e9n\u00e9ralement \u00e0 la valeur de l’entreprise. Or, cette valeur est retranscrite dans la valeur des parts sociales. Ainsi, le prix de cession sera fonction du nombre de parts sociales vendues. Plus leur nombre sera grand, et plus c\u00e9der une entreprise pourra se r\u00e9v\u00e9ler r\u00e9mun\u00e9rateur.<\/p>\n N\u00e9anmoins, une d\u00e9cote est souvent appliqu\u00e9e lorsqu’il s’agit de c\u00e9der une entreprise en SCI. En effet, les parts de SCI sont particuli\u00e8rement difficiles \u00e0 vendre. Pour cette raison, leur prix de cession peut se trouver diminu\u00e9 d’un certain pourcentage.<\/p>\n La cession de parts sociales devra obligatoirement faire l’objet d’un acte \u00e9crit, lequel devra comporter diverses mentions, notamment :<\/p>\n Enfin, c\u00e9der une entreprise est une op\u00e9ration lourde de cons\u00e9quences<\/strong>, tant pour le c\u00e9dant que pour le cessionnaire. Ainsi, ce dernier demandera souvent des garanties. Il est courant de demander des garanties de passif et d’actif. Encore, le c\u00e9dant devra certifier que les informations transmises sur la soci\u00e9t\u00e9 sont justes. En outre, un agr\u00e9ment \u00e9tant n\u00e9cessaire, le contrat de cession des parts sociales sera souvent pr\u00e9c\u00e9d\u00e9 de promesses de vente et d’achat.<\/p>\n Une fois l’entrepreneur d\u00e9cid\u00e9 \u00e0 c\u00e9der une entreprise<\/strong> et le choix du cessionnaire arr\u00eat\u00e9, il conviendra de suivre toute une proc\u00e9dure d’agr\u00e9ment<\/a>. En effet,\u00a0il n’est pas possible de c\u00e9der des parts sociales de SCI ou de SARL \u00e0 un tiers sans agr\u00e9ment des autres associ\u00e9s. \u00c0 l’inverse, il est en principe possible de c\u00e9der librement les parts sociales \u00e0 des membres de la famille. De m\u00eame, les parts d’une SARL sont, en principe librement cessibles entre les associ\u00e9s. N\u00e9anmoins, les statuts de la SARL ou de la SCI peuvent pr\u00e9voir que la proc\u00e9dure d’agr\u00e9ment s’appliquera pour les cessions entre toutes personnes.<\/p>\n L’entrepreneur souhaitant c\u00e9der ses parts de SARL ou de SCI<\/strong><\/a> devra notifier son projet de cession \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 et \u00e0 chacun des associ\u00e9s. Cette notification peut se faire par acte d’huissier, ou par lettre recommand\u00e9e avec accus\u00e9 de r\u00e9ception.<\/p>\n La notification du projet de cession donnera lieu \u00e0 la convocation d’une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale par le g\u00e9rant. Alors, il appartiendra aux associ\u00e9s de se prononcer sur le projet de cession dans un d\u00e9lai de trois mois \u00e0 compter de la notification. Ils peuvent d\u00e9cider de donner l’agr\u00e9ment, auquel cas l’entrepreneur pourra c\u00e9der son entreprise<\/strong> \u00e0 la personne convenue. Au contraire, les associ\u00e9s peuvent d\u00e9cider de refuser l’agr\u00e9ment. Dans une telle situation, les associ\u00e9s pourront\u00a0d\u00e9cider de racheter les parts sociales, ou de les faire racheter par un tiers qu’ils agr\u00e9eront dans un nouveau d\u00e9lai de trois mois.<\/p>\n Encore, si les associ\u00e9s de SARL ne donnent aucune r\u00e9ponse dans un d\u00e9lai de trois mois, soit \u00e0 partir de la notification, soit apr\u00e8s leur refus d’agr\u00e9ment (ou d’un d\u00e9lai de 6 mois \u00e0 partir de la notification dans le cas d’une SCI), l’entrepreneur pourra c\u00e9der ses parts de SARL <\/strong>au cocontractant qu’il avait pr\u00e9vu au d\u00e9part. En effet, l’agr\u00e9ment sera r\u00e9put\u00e9 acquis.<\/p>\n Pour finir, l’agr\u00e9ment obtenu, le c\u00e9dant pourra r\u00e9aliser la cession. Toutefois, outre l’obtention de l’agr\u00e9ment,\u00a0c\u00e9der une entreprise<\/strong> implique d’accomplir quelques formalit\u00e9s suppl\u00e9mentaires.<\/p>\n C\u00e9der une entreprise<\/strong> implique d’en modifier les statuts. En effet, les statuts de la SARL d\u00e9taillent la r\u00e9partition des parts sociales entre les associ\u00e9s. Ainsi, toute cession doit s’accompagner d’une modification des statuts. Cette modification peut \u00eatre adopt\u00e9e lors d’une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire, laquelle peut \u00eatre tenue le m\u00eame jour que l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ayant vot\u00e9 l’agr\u00e9ment. En outre, cette modification des statuts devra faire l’objet d’un proc\u00e8s verbal d’assembl\u00e9e<\/strong>.<\/p>\n Il faudra alors, et cela m\u00eame si l’agr\u00e9ment des associ\u00e9s a \u00e9t\u00e9 donn\u00e9, signifier la cession \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 par voie d’acte d’huissier. N\u00e9anmoins, il est possible d’accomplir cette formalit\u00e9 en d\u00e9posant un acte original de la cession au si\u00e8ge social de la SARL<\/a>, contre remise d’une attestation de d\u00e9p\u00f4t par le g\u00e9rant de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n Ensuite, il sera n\u00e9cessaire de faire enregistrer l’acte de cession des parts sociales aupr\u00e8s du service des imp\u00f4ts des entreprises<\/a><\/strong> (SIE). Cet enregistrement donnera lieu au paiement d’un droit de 3% sur le montant de la cession, apr\u00e8s application d’un abattement de 23 000 euros au prorata du nombre de parts sociales c\u00e9d\u00e9es. Ainsi, l’assiette du droit sera \u00e9gale \u00e0\u00a0 : prix de cession\u00a0– [(23 000\/nombre total de parts sociales) * nombre de parts sociales c\u00e9d\u00e9es]<\/strong>.<\/p>\n Exemple, dans le cas de la cession de 1000 parts sociales d’une SARL dont le capital est divis\u00e9 en 4000 parts sociales, chacune ayant une valeur unitaire de 15 euros :<\/p>\n Le taux de ce droit est de 5% dans le cas d’une SCI, sans possibilit\u00e9 d’abattement. Encore, une SARL dont l’actif est constitu\u00e9 \u00e0 plus de 50% de biens immobiliers est \u00e9galement soumise \u00e0 ce taux.<\/p>\n Enfin, la cession sera rendue opposable aux tiers \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 par un d\u00e9p\u00f4t effectu\u00e9 aupr\u00e8s du greffe. En effet, il faudra d\u00e9poser deux exemplaires de l’acte constatant la cession des parts sociales. Encore, certains greffes requi\u00e8rent\u00a0le d\u00e9p\u00f4t de copies des statuts mis \u00e0 jour, ainsi que du proc\u00e8s verbal d’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire. Cette formalit\u00e9 donnera lieu au paiement d’un droit de 15,44 euros au titre d’un d\u00e9p\u00f4t d’actes isol\u00e9.<\/p>\n Cela fait, le cheminement pour c\u00e9der une entreprise<\/strong> sera achev\u00e9. Il appartiendra donc au nouvel associ\u00e9 de poursuivre l’activit\u00e9, voire de g\u00e9rer la soci\u00e9t\u00e9. Enfin, s’il le souhaite, il lui sera possible de c\u00e9der ses parts de SARL ou de SCI<\/strong><\/a>.<\/p>\n \u00a0<\/p>\nSommaire :\u00a0<\/strong><\/h3>\n
\nII\/ La proc\u00e9dure d’agr\u00e9ment de la cession de parts sociales\u00a0<\/strong><\/a>
\nIII\/ Les formalit\u00e9s de cession des parts sociales\u00a0<\/strong><\/a><\/p>\nI\/ L’\u00e9tape pr\u00e9alable pour c\u00e9der une entreprise : l’\u00e9tablissement du projet de cession des parts sociales<\/h2>\n
\n
II\/\u00a0La proc\u00e9dure d’agr\u00e9ment de la cession des parts sociales<\/h2>\n
A) La notification du projet de cession<\/h3>\n
B) L’agr\u00e9ment du cessionnaire<\/h3>\n
III\/\u00a0Les formalit\u00e9s de cession des parts sociales<\/h2>\n
A) Les formalit\u00e9s de cession et la soci\u00e9t\u00e9<\/h3>\n
B) Les formalit\u00e9s de cession envers les services fiscaux<\/h3>\n
\n
C) Les formalit\u00e9s de cession envers les tiers<\/h3>\n
\n<\/center>
\n<\/body><\/html>