Les cessions d\u2019actions ont pour sp\u00e9cificit\u00e9 d\u2019\u00eatre facilement r\u00e9alisables en comparaison des cessions de parts sociales pour lesquelles l\u2019identit\u00e9 de l\u2019associ\u00e9 est un \u00e9l\u00e9ment d\u00e9terminant. <\/p>\n\n\n\n
Effectivement, une soci\u00e9t\u00e9 de capitaux telle qu\u2019une SAS ou une SA ont d\u2019abord comme objectif de r\u00e9unir des fonds. Les mouvements des actions sont donc n\u00e9cessairement plus libres, et la proc\u00e9dure qui suit cette cession est relativement peu contraignante. <\/p>\n\n\n\n
A ce titre, les cessions d\u2019actions n\u2019imposent pas la r\u00e9alisation de formalit\u00e9 de d\u00e9p\u00f4t aupr\u00e8s du greffe lorsqu\u2019aucune modification des statuts n\u2019est rendue n\u00e9cessaire. Il faut toutefois suivre une certaine proc\u00e9dure afin de s\u00e9curiser l\u2019op\u00e9ration juridique. <\/p>\n\n\n\n
Vous souhaitez vendre ou acheter des actions d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 ? Vous vous demandez quelles sont les sp\u00e9cificit\u00e9s de la vente d\u2019actions ? Comment proc\u00e9der ? Faut-il r\u00e9aliser un d\u00e9p\u00f4t au greffe lors d\u2019une cession d\u2019actions et dans quels cas ? Quand est-il en cas de plus-value \u00e0 la suite d\u2019une cession d\u2019actions ? Leonard va r\u00e9pondre \u00e0 toutes vos interrogations et vous accompagne dans vos d\u00e9marches. <\/p>\n\n\n\n
Sommaire : <\/strong><\/p>\n\n\n\n La cession d\u2019actions : de quoi s\u2019agit-il ? <\/strong><\/p>\n\n\n\n La cession d\u2019actions : quelles sont les caract\u00e9ristiques ?<\/strong><\/p>\n\n\n\n Comment c\u00e9der des actions d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 ? <\/strong><\/p>\n\n\n\n Que se passe-t-il en cas de plus-value suite \u00e0 une cession d\u2019actions ? <\/strong><\/p>\n\n\n\n Qu\u2019il s\u2019agisse d\u2019une action ou d\u2019une part sociale d\u2019une soci\u00e9t\u00e9, il s\u2019agit dans les deux cas d\u2019un titre qui compose le capital social d\u2019une soci\u00e9t\u00e9, et ce, qu\u2019importe la forme de cette soci\u00e9t\u00e9 (SAS, SA, SARL, etc.). Le d\u00e9tenteur d\u2019actions est un actionnaire et le d\u00e9tenteur de parts sociales est un associ\u00e9. <\/p>\n\n\n\n En effet, les actions sont \u00e9mises uniquement par les soci\u00e9t\u00e9s par actions. En d\u2019autres termes, une action dans une soci\u00e9t\u00e9 n\u2019est utilisable que pour les soci\u00e9t\u00e9s suivantes, \u00e0 savoir les soci\u00e9t\u00e9s par actions : <\/p>\n\n\n\n A l\u2019inverse, les parts sociales concernent uniquement les autres formes de soci\u00e9t\u00e9s priv\u00e9es, et vont repr\u00e9senter la participation des associ\u00e9s au sein de la soci\u00e9t\u00e9. Ces parts sociales sont divis\u00e9es entre les associ\u00e9s proportionnellement au montant des apports qu\u2019ils ont r\u00e9alis\u00e9s. Les parts sociales ne vont concerner que les soci\u00e9t\u00e9s suivantes : <\/p>\n\n\n\n Les actions d\u2019entreprise sont des titres de propri\u00e9t\u00e9 sur le capital social de la soci\u00e9t\u00e9, chaque action repr\u00e9sente une part de ce capital social de l\u2019entreprise. <\/p>\n\n\n\n Plusieurs droits sont donc rattach\u00e9s aux actions comme celui du droit de vote. En effet, une action est \u00e9gale \u00e0 une voix. Les associ\u00e9s ont \u00e9galement le droit \u00e0 la perception de dividendes dans le cas o\u00f9 la soci\u00e9t\u00e9 produit des b\u00e9n\u00e9fices \u00e0 la fin de l\u2019exercice ou, au contraire, il va supporter les pertes.<\/p>\n\n\n\n Bon \u00e0 savoir :<\/strong> le d\u00e9tenteur de parts sociales sera consid\u00e9r\u00e9 comme un associ\u00e9 alors que le d\u00e9tenteur d\u2019actions est un actionnaire. Ces deux notions sont voisines mais ne repr\u00e9sentent pas la m\u00eame r\u00e9gime juridique. Effectivement, dans les soci\u00e9t\u00e9s de personnes telles qu\u2019une SARL ou une SCI, une plus grande importance est donn\u00e9e \u00e0 l\u2019identit\u00e9 de l\u2019associ\u00e9 (intuitu personae<\/em>), ce qui complexifie la proc\u00e9dure relative \u00e0 la cession et implique le plus souvent d\u2019obtenir un agr\u00e9ment des autres associ\u00e9s pour vendre ses titres. <\/p>\n\n\n\n Par principe, une cession d\u2019actions SAS ou SA b\u00e9n\u00e9ficient d\u2019une plus grande libert\u00e9 que pour d\u2019autres formes de soci\u00e9t\u00e9, telles que la SARL. A ce titre, il n\u2019est pas obligatoire, sauf disposition statutaire contraire, de r\u00e9aliser un acte de cession \u00e9crit. <\/p>\n\n\n\n La cession d\u2019actions (ou de parts sociales) d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 intervient lorsqu\u2019un associ\u00e9 c\u00e9dant (le vendeur) souhaite transmettre \u00e0 un acqu\u00e9reur (le cessionnaire) une partie ou la totalit\u00e9 des droits (titres de propri\u00e9t\u00e9) qu\u2019il d\u00e9tient dans le capital social de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n La r\u00e9alisation de la cession suit une proc\u00e9dure stricte (\u00e9tablissement d\u2019un ordre de mouvement, inscription en compte, mise \u00e0 jour du registre des mouvements, publication de la cession d\u2019actions aupr\u00e8s des imp\u00f4ts, etc.). <\/p>\n\n\n\n Bon \u00e0 savoir : <\/strong>avant d\u2019envisager une cession d\u2019actions, il est fortement conseill\u00e9 de consulter les r\u00e8gles telles qu\u2019elles sont issues dans les statuts de la soci\u00e9t\u00e9. Il se peut notamment que ces statuts pr\u00e9voient des limites quant \u00e0 la libert\u00e9 de c\u00e9der ses actions. <\/p>\n\n\n\n Il existe parfois dans les statuts d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 de capitaux une clause d\u2019agr\u00e9ment. L\u2019agr\u00e9ment pour une cession d\u2019actions a pour effet de rendre obligatoire l\u2019approbation du nouvel associ\u00e9 par une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale constitu\u00e9e de tous les associ\u00e9s selon les modalit\u00e9s pr\u00e9vues par ces m\u00eames statuts (majorit\u00e9 qualifi\u00e9e, unanimit\u00e9, proc\u00e9dure de notification, etc.). <\/p>\n\n\n\n La clause de pr\u00e9emption permet \u00e0 tout ou partie des associ\u00e9s d\u2019\u00eatre prioritaires lors d\u2019une cession d\u2019actions de la soci\u00e9t\u00e9. Le c\u00e9dant doit les informer en premier de sa volont\u00e9 de cession et ces derniers ont alors la possibilit\u00e9 d\u2019acheter ces actions avant qu\u2019elles ne soient propos\u00e9es \u00e0 un tiers. <\/p>\n\n\n\n Dans le m\u00eame registre, il peut \u00e9galement exister une clause d\u2019inali\u00e9nabilit\u00e9 permettant d\u2019interdire la vente des actions de l\u2019entreprise. Cette clause peut limiter la cession pendant un certain d\u00e9lai (maximum de 10 ans). Cette clause a vocation \u00e0 garantir la stabilit\u00e9 du capital social de l\u2019entreprise ainsi que de stabiliser son fonctionnement interne. <\/p>\n\n\n\n La cession d\u2019actions va impliquer le respect de certaines formalit\u00e9s. <\/p>\n\n\n\n Nous avons vu que les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 peuvent \u00eatre librement r\u00e9dig\u00e9s en incluant notamment des limites \u00e0 la libert\u00e9 de cession d\u2019actions. Par cons\u00e9quent, avant de proc\u00e9der \u00e0 la cession, il faut obligatoirement les consulter afin de s\u2019int\u00e9resser aux clauses sp\u00e9cifiques. <\/p>\n\n\n\n Les clauses pouvant restreindre la cession sont notamment la clause d\u2019agr\u00e9ment, la clause de pr\u00e9emption et la clause d\u2019inali\u00e9nabilit\u00e9. <\/p>\n\n\n\n Attention <\/strong>: si vous proc\u00e9der \u00e0 la cession sans respecter ses clauses, la vente peut \u00eatre par la suite d\u00e9nonc\u00e9e, pouvant dans certains cas conduire \u00e0 la nullit\u00e9 (clause d\u2019agr\u00e9ment et d\u2019inali\u00e9nabilit\u00e9) et\/ou des dommages et int\u00e9r\u00eats (clause de pr\u00e9emption). <\/p>\n\n\n\n L\u2019acte de cession des actions <\/p>\n\n\n\n Dans le cadre d\u2019une cession d\u2019actions, les d\u00e9marches permettant de c\u00e9der des actions sont facilit\u00e9es. De ce fait, le cessionnaire ou le c\u00e9dant n\u2019ont pas l\u2019obligation de r\u00e9diger un acte de cession. La r\u00e9daction d\u2019un contrat de cession permet toutefois de garantir une s\u00e9curit\u00e9 juridique. <\/p>\n\n\n\n Par cons\u00e9quent, le transfert de propri\u00e9t\u00e9 des titres va s\u2019effectuer par le seul biais d\u2019un virement de compte \u00e0 compte. Il est toutefois conseill\u00e9 d\u2019inscrire cette cession sur un acte \u00e9crit en incluant les mentions suivantes : <\/p>\n\n\n\n Bon \u00e0 savoir :<\/strong> c\u2019est l\u2019inscription des actions au compte du b\u00e9n\u00e9ficiaire qui va rendre cette cession opposable aux titres et \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9. <\/p>\n\n\n\n Lorsque les trois conditions cumulatives suivantes sont r\u00e9unies, vous devez n\u00e9cessairement informer les salari\u00e9s de la soci\u00e9t\u00e9 de cette cession afin qu\u2019ils puissent pr\u00e9senter une offre d\u2019achat. Cette information intervient au moins deux mois avant la conclusion de la vente. <\/p>\n\n\n\n Cette obligation concerne : <\/p>\n\n\n\n Attention <\/strong>: en l\u2019absence du respect de cette obligation, cela ne permet pas d\u2019annuler la vente, mais peut conduire \u00e0 une condamnation \u00e0 verser des dommages et int\u00e9r\u00eats qui peuvent \u00eatre jusqu\u2019\u00e0 2 % du prix de vente. <\/p>\n\n\n\n A noter que<\/strong> l\u2019offre effectu\u00e9e par des salari\u00e9s n\u2019est pas prioritaire et le c\u00e9dant peut tout \u00e0 faire refuser l\u2019offre d\u2019achat sans avoir \u00e0 motiver sa d\u00e9cision. <\/p>\n\n\n\n La r\u00e9daction d\u2019une clause de garantie a pour int\u00e9r\u00eat de prot\u00e9ger l\u2019acqu\u00e9reur. En effet, la cession d\u2019actions comprend l\u2019actif et le passif de la soci\u00e9t\u00e9, c’est-\u00e0 -dire les dettes. Si une dette appara\u00eet apr\u00e8s la cession mais dont son origine est ant\u00e9rieure, cette garantie peut s’av\u00e9rer primordiale. <\/p>\n\n\n\n La clause de garantie va permettre \u00e0 l\u2019acheteur de se pr\u00e9munir contre une \u00e9valuation erron\u00e9e de l\u2019actif ou de la d\u00e9couverte d\u2019un passif non d\u00e9clar\u00e9 (dette ant\u00e9rieure). Il peut par cons\u00e9quent actionner la garantie afin d\u2019obtenir une indemnisation. <\/p>\n\n\n\n Les cessions d\u2019actions d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 doivent \u00eatre par la suite transmises dans le d\u00e9lai d\u2019un mois \u00e0 compter de la date de l\u2019acte au service comp\u00e9tent afin que cette vente soit enregistr\u00e9e. Il s\u2019agit de la d\u00e9claration de cession d\u2019actions. <\/p>\n\n\n\n Cet enregistrement s\u2019accompagne du paiement des droits d\u2019enregistrement, qui sont, en principe, \u00e0 la charge du repreneur mais qui peut \u00e9galement \u00eatre partag\u00e9. <\/p>\n\n\n\n Le montant des droits d’enregistrement s’\u00e9l\u00e8ve \u00e0 0,1 % du prix de la cession d\u2019action. Toutefois, le montant per\u00e7u par le service des imp\u00f4ts ne peut pas \u00eatre inf\u00e9rieur \u00e0 25 \u20ac.<\/p>\n\n\n\n Lorsque les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 vont fixer la r\u00e9partition du capital social et\/ou l\u2019identit\u00e9 des actionnaires, vous devez obligatoirement mettre \u00e0 jour vos statuts afin qu\u2019ils correspondent \u00e0 la nouvelle r\u00e9alit\u00e9. <\/p>\n\n\n\n Cette modification et la proc\u00e9dure va d\u00e9pendre de la forme de la soci\u00e9t\u00e9 et de la mani\u00e8re dont ils ont \u00e9t\u00e9 r\u00e9dig\u00e9s (quorum, vote exig\u00e9, convocation, r\u00e8gle de majorit\u00e9, etc.). En l\u2019absence de pr\u00e9cision au sein des statuts, la modification doit \u00eatre d\u00e9cid\u00e9e \u00e0 l\u2019unanimit\u00e9. <\/p>\n\n\n\n La cession d\u2019actions et le d\u00e9p\u00f4t au greffe : <\/strong>lorsqu\u2019une modification des statuts est rendue obligatoire, il faut donc r\u00e9aliser des formalit\u00e9s aupr\u00e8s du greffe du tribunal comp\u00e9tent. Dans le cas contraire, la cession d’actions se fait sans d\u00e9p\u00f4t au greffe<\/p>\n\n\n\n Attention <\/strong>: si la modification est facultative, vous devez toutefois inscrire la cession des actions au sein du registre des mouvements. <\/p>\n\n\n\n Lorsqu\u2019une cession d\u2019actions intervient, il se peut que le c\u00e9dant r\u00e9alise une plus-value. Autrement dit, il s\u2019agit de la diff\u00e9rence entre le prix de cession des parts, d\u00e9duction faite des frais et taxes que vous avez acquitt\u00e9s et du prix d\u2019acquisition des parts. <\/p>\n\n\n\n Il existe plusieurs fa\u00e7ons de proc\u00e9der \u00e0 l\u2019\u00e9valuation des actions. Il est notamment possible de proc\u00e9der une \u00e9valuation patrimoniale aussi appel\u00e9e actif net r\u00e9\u00e9valu\u00e9. Il s\u2019agit de la diff\u00e9rence entre l\u2019actif et le passif de la soci\u00e9t\u00e9, d\u2019\u00e9valuer la rentabilit\u00e9 selon les r\u00e9sultats, ou encore d\u2019indexer sa valeur en comparaison avec des actions similaires. <\/p>\n\n\n\n Cette \u00e9valuation peut \u00eatre faite \u00e0 l\u2019amiable et peut se n\u00e9gocier entre le cessionnaire et le c\u00e9dant, ou en se faisant aider d\u2019un tiers (commissaires aux apports, expert-comptable, avocat, etc.). <\/p>\n\n\n\nLa cession d\u2019actions : de quoi s\u2019agit-il ? <\/h2>\n\n\n\n
La notion d\u2019actions et de parts sociales <\/h3>\n\n\n\n
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La cession d\u2019actions : quelles sont les caract\u00e9ristiques ? <\/h2>\n\n\n\n
Les limites relatives \u00e0 la cession d\u2019actions <\/h3>\n\n\n\n
Comment c\u00e9der des actions d\u2019une soci\u00e9t\u00e9? <\/h2>\n\n\n\n
Le respect des dispositions statutaires <\/h3>\n\n\n\n
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La n\u00e9cessit\u00e9 d\u2019informer les salari\u00e9s dans certains cas <\/h3>\n\n\n\n
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La r\u00e9daction de la clause de garantie de l\u2019actif et du passif <\/h3>\n\n\n\n
L\u2019enregistrement de la cession d\u2019actions <\/h3>\n\n\n\n
La modification des statuts parfois n\u00e9cessaire <\/h3>\n\n\n\n
Que se passe-t-il en cas de plus-value suite \u00e0 une cession d\u2019actions ? <\/h2>\n\n\n\n