{"id":36190,"date":"2021-08-09T09:43:01","date_gmt":"2021-08-09T08:43:01","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.legalvision.fr\/?p=36190"},"modified":"2023-10-23T15:27:07","modified_gmt":"2023-10-23T13:27:07","slug":"les-causes-de-dissolution-dune-societe","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.legalvision.fr\/guides-juridiques\/fermer-son-entreprise\/les-causes-de-dissolution-dune-societe\/","title":{"rendered":"Les causes de dissolution d’une soci\u00e9t\u00e9"},"content":{"rendered":"\t\t
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La dissolution marque la\u00a0fin de la vie d’une soci\u00e9t\u00e9<\/span>. Elle peut \u00eatre l\u00e9gale, amiable ou judiciaire. Dans tous les cas, il s’agit d’un \u00e9v\u00e8nement important qui doit \u00eatre publi\u00e9 pour pouvoir \u00eatre oppos\u00e9 aux tiers, notamment aux cr\u00e9anciers. Par la suite, la dissolution donne lieu \u00e0 liquidation de la soci\u00e9t\u00e9 qui met d\u00e9finitivement fin \u00e0 la personne morale. Le\u00a0Code civil<\/a>\u00a0\u00e9nonce les\u00a0causes de dissolution communes \u00e0 tous les types de soci\u00e9t\u00e9<\/span>\u00a0: l’arriv\u00e9e du terme, la r\u00e9alisation ou l’extinction de l’objet social, l’annulation, la dissolution anticip\u00e9e d\u00e9cid\u00e9e par les associ\u00e9s, la dissolution judiciaire pour justes motifs ou cons\u00e9cutive \u00e0 une r\u00e9union des parts en une seule main, le prononc\u00e9 de la liquidation judiciaire, ou toute autre cause pr\u00e9vue par les statuts.

A noter qu’il faut \u00e9galement compter les\u00a0causes propres \u00e0 certaines formes sociales<\/span>. Par exemple, la SARL est dissoute si elle d\u00e9passe le plafond de cent associ\u00e9s (article L223-3 du Code de commerce<\/a>).

Dans cet article, LegalVision vous dit tout au sujet des diff\u00e9rentes causes de dissolution communes \u00e0 tous les types de soci\u00e9t\u00e9s.<\/p>

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L’arriv\u00e9e du terme<\/h2>

Toutes les soci\u00e9t\u00e9s immatricul\u00e9es ont une dur\u00e9e limit\u00e9s. Selon la loi<\/a>, celle-ci ne peut pas exc\u00e9der 99 ans<\/strong>. Ainsi, si les associ\u00e9s n’agissent pas \u00e0 temps, la soci\u00e9t\u00e9 se trouve automatiquement dissoute. Les associ\u00e9s peuvent donc d\u00e9cider la prorogation de la soci\u00e9t\u00e9<\/strong>. Pour cela, ils doivent \u00eatre consult\u00e9s au moins un an avant la date d’expiration afin de d\u00e9cider de la prorogation ou non de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>

La d\u00e9cision de prolonger le terme est prise \u00e0 la majorit\u00e9 exig\u00e9e pour la modification des statuts et fait naturellement l’objet d’une publicit\u00e9. Toutefois, les associ\u00e9s peuvent aussi d\u00e9cider de ne pas reconduire la soci\u00e9t\u00e9. Celle-ci est alors dissoute automatiquement \u00e0 l’arriv\u00e9e du terme<\/strong>. Si les associ\u00e9s ont fait preuve de n\u00e9gligence, la loi du 19 juillet 2019 a introduit une proc\u00e9dure de r\u00e9gularisation. Ainsi, lorsque la consultation n’a pas eu lieu, le pr\u00e9sident du tribunal, \u00e0 la demande d’un associ\u00e9, peut constater l’intention des associ\u00e9s de proroger la soci\u00e9t\u00e9 et autoriser leur consultation \u00e0 titre de r\u00e9gularisation.<\/p>

\u00a0<\/h2>

La r\u00e9alisation ou l’extinction de l’objet social<\/h2>

L’objet social<\/a> est une condition essentielle du contrat de soci\u00e9t\u00e9. Concr\u00e8tement, il s’agit de l’activit\u00e9 \u00e9conomique exerc\u00e9e par la soci\u00e9t\u00e9<\/strong>. Sa r\u00e9alisation ou son extinction est donc logiquement une cause de dissolution de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>

En pratique, la r\u00e9alisation de l’objet social<\/strong> est rare. En effet, cela suppose que les associ\u00e9s aient fix\u00e9 la r\u00e9alisation d’un programme tr\u00e8s pr\u00e9cis et limit\u00e9 dans le temps au sein des statuts. Par exemple, une SCI peut \u00eatre cr\u00e9\u00e9e pour une op\u00e9ration immobili\u00e8re tr\u00e8s sp\u00e9cifique et sera donc dissoute \u00e0 l’issue de celle-ci.<\/p>

Par ailleurs, il peut arriver que l’objet social ne puisse plus \u00eatre atteint. Dans ce cas, l’extinction de l’objet social<\/strong> emporte dissolution de la soci\u00e9t\u00e9. Par exemple, la soci\u00e9t\u00e9 qui exploite un fonds de commerce alimentaire est dissoute lorsque le cong\u00e9 du bailleur des locaux emporte cessation d\u00e9finitive de l’exploitation. Attention, pour entra\u00eener la dissolution de la soci\u00e9t\u00e9, l’extinction de l’objet social doit \u00eatre totale. En outre, la cessation d’activit\u00e9 n’est pas une fin en soi. Pour \u00e9viter la dissolution, la soci\u00e9t\u00e9 peut \u00eatre mise en sommeil ou tout simplement changer d’activit\u00e9<\/a>.<\/p>

\u00a0<\/h2>

L’annulation du contrat de soci\u00e9t\u00e9<\/h2>

En r\u00e9alit\u00e9, au regard des autres causes de dissolution, celle-ci est relativement rare. Comme tout contrat, cela peut par exemple \u00eatre le cas lorsque l’objet social est illicite<\/strong> ou quand le consentement des associ\u00e9s est vici\u00e9<\/strong>.<\/p>

\u00a0<\/h2>

La dissolution anticip\u00e9e d\u00e9cid\u00e9e par les associ\u00e9s<\/h2>

Puisque les associ\u00e9s se sont librement alli\u00e9s, il est normal qu’ils puissent se s\u00e9parer de la m\u00eame mani\u00e8re. Les raisons de recourir \u00e0 une dissolution anticip\u00e9e ou amiable<\/strong> sont nombreuses. Le choix peut \u00eatre motiv\u00e9 par une activit\u00e9 insuffisante, une m\u00e9sentente entre les associ\u00e9s ou un d\u00e9part \u00e0 la retraite. Mais la plupart du temps, la d\u00e9cision des associ\u00e9s est due \u00e0 un mauvais contexte \u00e9conomique. Lorsque les affaires vont mal et que les dettes ne cessent de s’accumuler, ils pr\u00e9f\u00e8rent dissoudre la soci\u00e9t\u00e9 avant la ruine. Dans ce cas, il faut alors proc\u00e9der aux modalit\u00e9s de dissolution (proc\u00e8s-verbal de dissolution et nomination d’un liquidateur), pour ensuite accomplir les formalit\u00e9s de liquidation.<\/p>

Une telle proc\u00e9dure est impossible lorsque la soci\u00e9t\u00e9 est insolvable. Si vous \u00eates en \u00e9tat de cessation des paiements, il faudra recourir \u00e0 la proc\u00e9dure de liquidation judiciaire.<\/p>

\u00a0<\/h2>

La dissolution judiciaire pour justes motifs<\/h2>

Selon le Code civil, l’une des causes de dissolution d’une soci\u00e9t\u00e9 peut \u00eatre la dissolution judiciaire prononc\u00e9e par le tribunal \u00e0 la demande d’un associ\u00e9 pour justes motifs. Tel est le cas lorsqu’est invoqu\u00e9e l’inex\u00e9cution de ses obligations par un associ\u00e9<\/strong>. Par exemple, ce dernier peut refuser de participer aux pertes, obligation pourtant fondamentale pour l’associ\u00e9. La m\u00eame solution s’applique en cas de m\u00e9sentente entre associ\u00e9s qui paralyse le bon fonctionnement de la soci\u00e9t\u00e9. Cela peut \u00eatre le cas en pr\u00e9sence d’une faute de gestion ou d’un abus de biens sociaux.<\/p>

\u00a0<\/h2>

La r\u00e9union de toutes les parts sociales en une seule main<\/h2>

Pr\u00e9alablement, il faut rappeler qu’une SARL peut se transformer en EURL et une SAS en SASU. Ainsi, toutes les parts sociales ou actions se retrouveront r\u00e9unies entre les mains d’un seul et unique associ\u00e9.<\/p>

Dans les autres formes de soci\u00e9t\u00e9s, lorsqu’un associ\u00e9 r\u00e9unit entre ses mains tous les titres sociaux, la soci\u00e9t\u00e9 n’est pas dissoute de plein droit<\/strong>. La situation peut \u00eatre r\u00e9gularis\u00e9e.<\/p>

En effet, la loi<\/a> pr\u00e9voit que tout int\u00e9ress\u00e9 peut demander la dissolution si la situation n’a pas \u00e9t\u00e9 r\u00e9gularis\u00e9e dans un d\u00e9lai d’un an<\/strong>. Par ailleurs, l’associ\u00e9 unique peut demander un d\u00e9lai de six mois<\/strong> au tribunal pour r\u00e9gulariser la situation. En somme, tout est fait pour que la soci\u00e9t\u00e9 survive \u00e0 cet obstacle.
Toutefois, lorsque la soci\u00e9t\u00e9 devient unipersonnelle, l’associ\u00e9 peut tout \u00e0 fait d\u00e9cider de fermer la soci\u00e9t\u00e9<\/strong>. Cela passera pas une d\u00e9claration au greffe du tribunal de commerce.<\/p>

Attention : il faut rappeler que les cons\u00e9quences de la dissolution d’une soci\u00e9t\u00e9 varient selon que l’associ\u00e9 unique soit une personne physique ou une personne morale. S’il s’agit d’une personne physique, la dissolution est suivie d’une liquidation<\/strong>. A l’inverse, s’il s’agit d’une personne morale, la dissolution entra\u00eene une transmission universelle du patrimoine<\/a> (TUP). On parle parfois de \u00ab\u00a0dissolution-confusion\u00a0\u00bb : tout le patrimoine de la soci\u00e9t\u00e9 sera transmis \u00e0 l’associ\u00e9 unique personne morale sans donner lieu \u00e0 liquidation.<\/p>

\u00a0<\/h2>

La liquidation judiciaire de la soci\u00e9t\u00e9<\/h2>

La liquidation judiciaire est souvent un passage douloureux pour une soci\u00e9t\u00e9. Si vous \u00eates en \u00e9tat de cessation des paiements<\/strong>, vous serez oblig\u00e9 d’opter pour cette proc\u00e9dure. Vous ne pourrez pas choisir la dissolution liquidation amiable.<\/p>

Il peut s’agir d’une proc\u00e9dure de liquidation judiciaire normale, simplifi\u00e9e ou de r\u00e9tablissement professionnel. Dans tous les cas, la proc\u00e9dure de liquidation judiciaire s’ouvre \u00e0 condition que la soci\u00e9t\u00e9 soit en \u00e9tat de cession des paiements<\/strong> et que le redressement soit manifestement impossible<\/strong>. Par la suite, le jugement d’ouverture de la proc\u00e9dure de liquidation produit un certain nombre d’effets tels que l’arr\u00eat de l’activit\u00e9 de l’entreprise, l’interdiction des poursuites et la nomination d’un liquidateur. Ce dernier aura la charge de r\u00e9aliser l’actif et d’apurer le passif. La liquidation se cl\u00f4ture de deux fa\u00e7ons : par insuffisance d’actif<\/strong> (la soci\u00e9t\u00e9 n’a pas pu payer toutes ses dettes) ou extinction du passif<\/strong> (l’entreprise a pu payer tous les cr\u00e9anciers).<\/p>

\u00a0<\/h2>

Les autres causes pr\u00e9vues par les statuts<\/h2>

Parmi les causes de dissolution communes \u00e0 toutes les soci\u00e9t\u00e9s figurent les stipulations statutaires. En effet, les associ\u00e9s peuvent tout \u00e0 fait pr\u00e9voir dans les statuts d’autres causes de dissolution<\/strong> de la soci\u00e9t\u00e9. Par exemple, il peut s’agir d’une clause qui s’appliquera en cas de baisse constante du r\u00e9sultat de la soci\u00e9t\u00e9 ou du d\u00e9part d’un associ\u00e9 ou dirigeant. Attention, de telles clauses sont \u00e0 manier avec pr\u00e9caution car on ne sait jamais de quoi la vie de la soci\u00e9t\u00e9 sera faite.<\/p>

\u00a0<\/b><\/h2>

Les cons\u00e9quences pratiques de la dissolution d\u2019une soci\u00e9t\u00e9<\/b><\/h2>

La dissolution d\u2019une soci\u00e9t\u00e9, qu\u2019elle soit <\/span>automatique<\/b> car elle a \u00e9t\u00e9 pr\u00e9vue dans les statuts ou qu\u2019elle soit <\/span>d\u00e9cid\u00e9e<\/b> par le juge ou les associ\u00e9s, engendre des cons\u00e9quences pratiques dont il faut avoir en t\u00eate.<\/span><\/p>

\u00a0<\/b><\/h3>

La d\u00e9cision de dissoudre la soci\u00e9t\u00e9 et de nommer un liquidateur lors d\u2019une assembl\u00e9e<\/b><\/h3>

A compter de la dissolution de l\u2019entreprise, la soci\u00e9t\u00e9 est en <\/span>liquidation<\/b>.<\/span><\/p>

La fin de l\u2019activit\u00e9 de la soci\u00e9t\u00e9 doit \u00eatre d\u00e9cid\u00e9e en assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire permettant de dresser <\/span>un proc\u00e8s-verbal<\/b> de dissolution constatant cette dissolution et permettant de nommer un liquidateur amiable. Cette nomination va suivre les recommandations statutaires, ce qui peut, par exemple, conduire \u00e0 nommer un ou plusieurs associ\u00e9s de la soci\u00e9t\u00e9.<\/span><\/p>

\u00a0<\/b><\/p>

Bon \u00e0 savoir<\/b> : la soci\u00e9t\u00e9 dissoute va conserver sa personnalit\u00e9 morale jusqu\u2019\u00e0 la cl\u00f4ture de la liquidation.<\/span><\/p>

Le liquidateur amiable va donc repr\u00e9senter l\u2019entreprise \u00e0 l\u2019\u00e9gard des tiers afin de proc\u00e9der aux d\u00e9marches suivantes :<\/span><\/p>