Le concept d\u2019 \u00ab\u00a0owner buy out\u00a0<\/a><\/strong>\u00bb ou simplement OBO est une forme de \u00ab\u00a0leverage buy out<\/strong>\u00a0\u00bb ou LBO. En termes simples, cela consiste en l\u2019achat d\u2019une entreprise par une autre soci\u00e9t\u00e9 appartenant \u00e0 son propre dirigeant actionnaire<\/strong> (et d\u2019autres actionnaires). Cette derni\u00e8re devient par cons\u00e9quent une \u00ab holding\u00a0\u00bb. Voil\u00e0 pourquoi on appelle \u00e9galement cette technique par abus de langage le \u00ab\u00a0rachat\u00a0 par soi-m\u00eame\u00a0\u00bb. Au-del\u00e0 des apparences, ce levier financier<\/strong> et juridique offre un certain nombre d\u2019avantages pour le directeur g\u00e9n\u00e9ral.\u00a0 Aussi pour mieux saisir le fonctionnement d\u2019un owner buy out et sa mise en place<\/strong> on verra successivement\u00a0:<\/p>\n I\/ Les diff\u00e9rentes phases de la technique de l\u2019owner buy out et ses avantages<\/p>\n II\/ Les risques de ce genre de ce genre de levier juridique et financier<\/p>\n \u00a0\n<\/p>\n En r\u00e9alit\u00e9, l\u2019Owner Buy Out est une forme de LBO. Il s\u2019agit bel et bien d\u2019un achat \u00e0 effet levier. Toutefois, l\u2019acheteur est dirigeant actionnaire de la cible.<\/p>\n La technique financi\u00e8re appel\u00e9e Leverage Buy Out<\/strong> ou LBO se traduit par le rachat d\u2019une entreprise \u00ab cible \u00bb par une soci\u00e9t\u00e9 holding<\/a><\/strong>. En d\u2019autres mots, elle en prend le contr\u00f4le en d\u00e9tenant la grande partie des parts du capital social. Dans ce cas pour financer l\u2019op\u00e9ration, celle-ci\u00a0a recours \u00e0 un emprunt bancaire. Le LBO suit une proc\u00e9dure assez complexe et particuli\u00e8re qui se d\u00e9roule en plusieurs phases\u00a0:<\/p>\n La premi\u00e8re \u00e9tape consiste \u00e0 cr\u00e9er une soci\u00e9t\u00e9<\/strong> holding. Aussi, pour que le leverage fonctionne, il est imp\u00e9ratif que les acheteurs en soient les actionnaires majoritaires. En g\u00e9n\u00e9ral, les parts ou actions restantes sont d\u00e9tenues par un \u00e9tablissement financier ou par de simples particuliers.<\/p>\n Quand la holding est l\u00e9galement cr\u00e9\u00e9e, elle empruntera afin d’acqu\u00e9rir la majorit\u00e9 des parts du capital social de l\u2019entreprise cible. On parle alors de \u00ab\u00a0dette senior\u00a0\u00bb. Quand une importante somme d\u2019argent est n\u00e9cessaire au rachat<\/strong>, les repreneurs s\u2019appuient sur un fonds de capital-investissement. Aussi, dans cette hypoth\u00e8se, la holding disposera d\u2019autres sources financi\u00e8res gr\u00e2ce \u00e0 la dette junior contract\u00e9e \u00e0 travers les \u00e9missions d\u2018obligations.<\/p>\n L\u2019effet de levier,<\/strong> par cons\u00e9quent, \u00e9vitera \u00e0 la holding de puiser dans ses fonds propres<\/strong> pour l\u2019acquisition. Elle se servira ensuite d\u2019une partie des b\u00e9n\u00e9fices tir\u00e9s de la cible (la remont\u00e9e des flux de tr\u00e9sorerie nets \u00a0ou cash-flow<\/strong>) pour rembourser la\u00a0 dette contract\u00e9e par la holding<\/a><\/strong>. \u00c0 long terme, ce sont par voie de cons\u00e9quence, les acqu\u00e9reurs qui ach\u00e8tent la soci\u00e9t\u00e9 par les ressources propres de celle-ci.<\/p>\n Dans le cas d\u2019une OBO, ceux qui rach\u00e8tent les parts sociales ou actions de la cible via holding sont ses propres membres majoritaires. Cela peut \u00eatre une seule personne bien \u00e9videmment.<\/p>\n Le propri\u00e9taire, dirigeant de la soci\u00e9t\u00e9 cible, vend dans ce cas ses actions \u00e0 la holding dont il est \u00e9galement lui-m\u00eame actionnaire majoritaire.<\/p>\n Apr\u00e8s plusieurs ann\u00e9es, la soci\u00e9t\u00e9 acheteuse va c\u00e9der \u00e0 nouveau la soci\u00e9t\u00e9 cible. Celle-ci, entre-temps, aura vu sa valeur augmenter, ce qui engendrera d\u2019importantes plus-values. Par la suite, la somme obtenue sera simplement vers\u00e9e au patrimoine priv\u00e9 <\/strong>des actionnaires. En d\u2019autres termes, l\u2019entreprise est donc int\u00e9gr\u00e9e petit \u00e0 petit dans le patrimoine personnel du DG.<\/p>\n Il s\u2019agit de la cons\u00e9quence de la mise en \u0153uvre de l\u2019OBO<\/p>\n L\u2019effet du levier<\/strong> sera d\u2019abord juridique, car l\u2019acheteur \u00e0 travers l\u2019autre soci\u00e9t\u00e9 garde le contr\u00f4le de la cible sans pour autant \u00eatre majoritaire au sein de cette derni\u00e8re. Il s\u2019agit d\u2019ailleurs d\u2019une mani\u00e8re de d\u00e9tourner les stipulations des statuts exigeant la d\u00e9tention d\u2019une certaine partie du capital social pour rester dirigeant. Plus les interm\u00e9diaires sont nombreux, plus cette participation est moindre. Gr\u00e2ce au levier juridique<\/strong>, la prise de participation est moins couteuse pour l\u2019actionnaire dirigeant c\u00e9dant.<\/p>\n Ce montage financier<\/strong> permet \u00e0 la holding la conservation de ses fonds propres comme cela a d\u00e9j\u00e0 \u00e9t\u00e9 expliqu\u00e9. Pour que l\u2019owner buy out<\/strong>\u00a0soit un succ\u00e8s, il est imp\u00e9ratif que l\u2019entreprise objet de la vente, en g\u00e9n\u00e9ral une start-up, soit rentable afin\u00a0que le holding soit apte \u00e0 payer ses cr\u00e9anciers.<\/p>\n Dans le cas inverse, il n\u2019y aura aucun int\u00e9r\u00eat \u00e0 r\u00e9aliser une telle op\u00e9ration. En d\u2019autres termes, il est n\u00e9cessaire que le taux d\u2019emprunt propos\u00e9 par le pr\u00eateur soit largement inf\u00e9rieur au taux de rentabilit\u00e9 de la cible. En outre, le dirigeant poss\u00e9dant disposera de liquidit\u00e9 pour assurer sa retraite ou le transfert de la soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 ses ayants droit. De ce fait, il y aura transferts vers le patrimoine personnel du patrimoine professionnel. <\/strong><\/p>\n L\u2019OBO est aussi avantageux dans la mesure o\u00f9 le cessionnaire, qui est en m\u00eame temps le c\u00e9dant, profite de quelques avantages fiscaux. Tout d\u2019abord, si certaines conditions sont remplies, il ne payera presque plus d’imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s (IS). Tel est le cas par exemple s\u2019il opte pour le r\u00e9gime de soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re<\/strong>\/fille.<\/p>\n D\u2019autre part, il est aussi possible que l’obo<\/strong> all\u00e8ge la dette fiscale de l\u2019entreprise cible par d\u00e9duction des int\u00e9r\u00eats d’emprunt sur les \u00a0b\u00e9n\u00e9fices. On parle ici d\u2019int\u00e9gration fiscale qui suppose n\u00e9anmoins que le holding soit d\u00e9tenteur de plus de 95 % des parts sociales ou des actions. \u00a0Il faudra n\u00e9anmoins prendre en consid\u00e9ration les r\u00e9int\u00e9grations des frais financiers pr\u00e9vus par l’amendement Charasse.<\/a><\/p>\n Une op\u00e9ration assez int\u00e9ressante, seulement si on la maitrise<\/p>\n Le syst\u00e8me l\u2019owner buy out<\/strong> s\u2019est instaur\u00e9 surtout comme une des solutions entre les mains des\u00a0 actionnaires-dirigeants d\u2019entreprises souhaitant prendre leur retraite.\u00a0 Cela concerne surtout les PME familiales. Il est ainsi difficile de transmettre celles-ci aux h\u00e9ritiers. Soit ces derniers ne veulent pas continuer l\u2019activit\u00e9, soit ils ne disposent pas de la comp\u00e9tence n\u00e9cessaire pour diriger la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n Le dirigeant est alors oblig\u00e9 de revendre ses parts \u00e0 un investisseur ext\u00e9rieur. Or, ce type d\u2019op\u00e9ration reste difficile puisque les acqu\u00e9reurs sont assez difficiles \u00e0 trouver. En fin de compte, il devra continuer de prendre en main la direction de son entreprise. D\u2019o\u00f9 le montage financiers<\/strong> LBO dont le owner buy out<\/strong>. Lorsque la\u00a0 soci\u00e9t\u00e9 cible ou les parts dans le holding de l\u2019actionnaire dirigeant seront revendues, leur prix sera vers\u00e9 dans leur patrimoine personnel.<\/p>\n L\u2019owner buy out est une proc\u00e9dure de longue haleine qui n\u00e9cessite de la rigueur et de la maitrise. Il est donc tout \u00e0 fait possible que la soci\u00e9t\u00e9 portefeuille soit\u00a0 surendett\u00e9e et finisse par sombrer dans la faillite.<\/p>\n De plus, il est \u00e9galement imp\u00e9ratif que la cible puisse survivre en d\u00e9pit des remontages des cash-flows. Celle-ci a des besoins financiers \u00e0 combler. Mieux vaut dans ce cas se faire assister d\u2019un sp\u00e9cialiste en la mati\u00e8re. En tout cas, presque toutes les entreprises dans n\u2019importe quel secteur d\u2019activit\u00e9 peuvent mener une OBO.<\/p>\n \u00a0<\/p>\n\u00a0I\/ Les diff\u00e9rentes phases de la technique de l\u2019 owner buy out<\/strong><\/h2>\n
A) De la LBO \u00e0 l\u2019OBO<\/h3>\n
\n
Cr\u00e9ation de la soci\u00e9t\u00e9 de porte-feuille<\/h4>\n<\/li>\n<\/ol>\n
\n
L\u2019achat proprement dit<\/h4>\n<\/li>\n<\/ol>\n
B) L\u2019owner buy out proprement dit<\/h3>\n
\n
Le rachat d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 par son dirigeant<\/h4>\n<\/li>\n<\/ol>\n
\n
Les effets leviers de l\u2019\u00ab\u00a0owner buy out \u00bb<\/h4>\n<\/li>\n<\/ol>\n
\n
Effet levier juridique<\/h4>\n<\/li>\n<\/ul>\n
\n
Effet levier financier<\/h4>\n<\/li>\n<\/ul>\n
\n
Effet levier fiscal<\/h4>\n<\/li>\n<\/ul>\n
II\/ Les risques de ce genre de ce genre de levier juridique et financier <\/strong><\/h2>\n
A) Un mode de transmission sans risque de la soci\u00e9t\u00e9 aux ayants cause<\/h3>\n
B) Owner buy out, une op\u00e9ration risqu\u00e9e<\/strong><\/h3>\n