I\/ Les motivations possibles pour transformer une SAS en SARL Avant d\u2019\u00e9num\u00e9rer les diff\u00e9rentes raisons motivant la transformation d’une SAS en SARL, il convient de d\u00e9terminer les points communs et les diff\u00e9rences entre ces deux formes juridiques.<\/strong><\/p>\n Dans un premier temps, voyons quelles sont similitudes entre une\u00a0SAS et une SARL.<\/a><\/strong>\u00a0Dans ces deux formes juridiques, la responsabilit\u00e9 de chaque associ\u00e9 est limit\u00e9e \u00e0 son apport. <\/strong>Par cons\u00e9quent,\u00a0il n\u2019y a pas de diff\u00e9rence sur la\u00a0protection du patrimoine personnel des associ\u00e9s<\/strong> de la SAS et de la SARL.<\/p>\n Un autre point commun consiste en la nature des apports que peuvent faire les associ\u00e9s de ces soci\u00e9t\u00e9s. En effet, dans ces derni\u00e8res, il est possible de faire\u00a03 types d’apports : apports en num\u00e9raire, en nature et enfin en industrie.<\/p>\n Enfin, dans le processus de cr\u00e9ation, les deux soci\u00e9t\u00e9s n\u00e9cessitent la r\u00e9alisation des m\u00eames formalit\u00e9s :<\/strong><\/p>\n Quant aux diff\u00e9rences<\/strong>, il convient de noter que les Soci\u00e9t\u00e9s par Actions Simplifi\u00e9e (SAS) sont marqu\u00e9es par leur souplesse tant au niveau des formalit\u00e9s qu’au niveau du fonctionnement.<\/strong> En effet, les associ\u00e9s de la SAS b\u00e9n\u00e9ficient d’une grande libert\u00e9 en mati\u00e8re de r\u00e9daction des statuts. En revanche, les soci\u00e9t\u00e9s \u00e0 responsabilit\u00e9 limit\u00e9e ob\u00e9issent \u00e0 un formalisme rigoureux.<\/p>\n Pour plus d’informations, consultez notre tableau comparatif de la SAS et de la SARL.<\/a><\/p>\n Hormis la liste des souscripteurs demand\u00e9e en plus lors de la cr\u00e9ation d’une SAS, quelles sont les diff\u00e9rences qui vont r\u00e9ellement int\u00e9resser un dirigeant pour la transformation de SAS en SARL ?<\/p>\n La SAS est l’une des formes de soci\u00e9t\u00e9 les plus appr\u00e9ci\u00e9e par les entrepreneurs et ce, en grande partie pour le peu d’encadrement juridique<\/strong> et la libert\u00e9 dont b\u00e9n\u00e9ficient les associ\u00e9s dans la r\u00e9daction des statuts. Ce qui n’est pas le cas de la SARL.\u00a0Toutefois, l’absence\u00a0de cadre peut persuader les dirigeants de SAS de proc\u00e9der \u00e0 une transformation de SAS en SARL.<\/strong><\/p>\n En effet, cette absence de libert\u00e9 pose probl\u00e8me lors de la r\u00e9daction des statuts. Parfois, certains dirigeants r\u00e9alisent que\u00a0les clauses n’ont pas \u00e9t\u00e9 r\u00e9dig\u00e9es strat\u00e9giquement. Il en va ainsi de la r\u00e9daction des\u00a0modalit\u00e9s\u00a0de vote\u00a0en assembl\u00e9e ou des conditions de r\u00e9union des organes d\u00e9cisionnaires.<\/p>\n Dans la SAS, les dirigeants peuvent \u00eatre prot\u00e9g\u00e9s par le r\u00e9gime social des salari\u00e9s. Toutefois pour cela, il faudra n\u00e9cessairement qu’ils s’acquittent de charges. Or, le taux de cotisation est beaucoup plus \u00e9lev\u00e9 que celui pour le r\u00e9gime des travailleurs non salari\u00e9s en SARL. Comptez un taux de cotisation de 70% !<\/p>\n Certes, il est toujours possible pour les dirigeants de contourner ces cotisations d\u00e8s lors qu’ils sont r\u00e9mun\u00e9r\u00e9s en dividendes. Toutefois, une telle\u00a0r\u00e9mun\u00e9ration par dividende\u00a0entra\u00eene la perte du b\u00e9n\u00e9fice du r\u00e9gime social.<\/p>\n Un dernier point : en SAS il n’est pas possible pour le conjoint d’obtenir le statut de conjoint collaborateur.<\/p>\n Tout d’abord, rappelons qu’une SAS est une soci\u00e9t\u00e9 de capitaux. En SARL, elle devient une soci\u00e9t\u00e9 de personnes. En cons\u00e9quence, les actions deviennent des parts sociales.<\/strong><\/p>\n Aussi, toute la r\u00e9glementation concernant les apports sous le r\u00e9gime de la communaut\u00e9 de biens change<\/strong>.\u00a0S’appliquera alors l’obligation d’information du conjoint par exemple ou encore la n\u00e9cessit\u00e9 d’obtenir son consentement.\u00a0En parall\u00e8le de ce changement,\u00a0l’obtention\u00a0du statut de conjoint collaborateur est envisageable, chose impossible en SAS.<\/p>\n Concernant la direction, il n’est, en effet, plus question de parler de pr\u00e9sident mais bien de g\u00e9rant. Un dernier point \u00e0 propos des cessions de titres envers les tiers. Si\u00a0en SAS, la cession des actions n’est pas sp\u00e9cialement encadr\u00e9e (sauf si pr\u00e9vue dans les statuts), en SARL, l’agr\u00e9ment des associ\u00e9s est obligatoire en principe.<\/p>\n Le r\u00e9gime social en SARL est diff\u00e9rent de celui en SAS. En effet, dans la SAS, le dirigeant\u00a0est\u00a0assimil\u00e9\u00a0au r\u00e9gime des salari\u00e9s.<\/strong>\u00a0Par cons\u00e9quent, il sera soumis au r\u00e9gime g\u00e9n\u00e9ral de la s\u00e9curit\u00e9 sociale et b\u00e9n\u00e9ficiera de la m\u00eame protection sociale que les salari\u00e9s. Toutefois, il ne pourra pas pr\u00e9tendre \u00e0 l\u2019assurance ch\u00f4mage du fait de son statut de mandataire social.<\/p>\n En revanche, dans la SARL,\u00a0le r\u00e9gime sera le suivant :<\/strong><\/p>\n Comme pour chaque d\u00e9cision\u00a0entra\u00eenant\u00a0une modification<\/strong> importante des statuts de la soci\u00e9t\u00e9, il faudra n\u00e9cessairement rassembler une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire (AGE) des associ\u00e9s.\u00a0La d\u00e9cision\u00a0de transformation est alors adopt\u00e9e dans les conditions exig\u00e9es pour la modification des statuts de la SARL<\/strong>, c’est-\u00e0-dire \u00e0 la majorit\u00e9 des trois quarts des parts sociales.<\/strong><\/p>\n Une fois la d\u00e9cision prise, il faudra r\u00e9dig\u00e9 le proc\u00e8s verbal d’AGE . Ensuite, il convient de l’enregistrer au service des imp\u00f4ts dans le mois suivant la signature du PV.<\/p>\n Si la SAS dispose d\u00e9j\u00e0 d’un commissaire aux comptes (CAC)<\/strong>, la d\u00e9cision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la soci\u00e9t\u00e9, s’il en existe. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins \u00e9gaux au capital social.<\/p>\n Lorsqu’il n’y a pas de CAC nomm\u00e9,<\/strong> la transformation de SAS en SARL ne n\u00e9cessitera pas la nomination d’un commissaire \u00e0 la transformation.<\/p>\n A l’issue de la d\u00e9cision de transformation de SAS en SARL,\u00a0Il faut\u00a0proc\u00e9der \u00e0 une modification des statuts<\/strong>. Il faudra, en effet,\u00a0revoir en cons\u00e9quence\u00a0les articles suivants en priorit\u00e9 :<\/strong><\/p>\n Notez bien que\u00a0l’absence de cadre juridique dans le r\u00e9gime de votre soci\u00e9t\u00e9 ant\u00e9rieurement \u00e0 cette transformation, n\u00e9cessitera, par cons\u00e9quent, des changements importants. Aussi, pourquoi ne pas faire confiance \u00e0 des professionnels ?<\/p>\n Suite \u00e0 l’enregistrement du proc\u00e8s verbal en AGE constatant la d\u00e9cision de transformation par le service des imp\u00f4ts, il convient de d\u00e9poser la demande de transformation au centre de formalit\u00e9s des entreprises (CFE).<\/p>\n Le dossier doit comporter :<\/strong><\/p>\n Sachez que LegalVision peut vous accompagner dans les d\u00e9marches de transformation de SAS en SARL.<\/a>\u00a0Notre service de cr\u00e9ation comporte :<\/strong><\/p>\n Bon \u00e0 savoir :\u00a0<\/strong><\/p>\n Quelle forme juridique choisir, SAS ou SARL\u00a0<\/a>? Faites le point avec LegalVision.<\/p>\n \u00a0<\/p>\n Articles :\u00a0<\/strong><\/p>\n \u00a0<\/p>\n
\n<\/a>II\/ Les cons\u00e9quences d’une transformation de SAS en SARL la proc\u00e9dure de transformation de SAS en SARL
\n<\/a>III\/ La proc\u00e9dure pour effectuer la transformation de SAS en SARL<\/a><\/strong><\/p>\nI\/ Les motivations possibles pour transformer une SAS en SARL<\/h2>\n
A) SAS et SARL, deux formes assez proches<\/h3>\n
\n
B) SAS et SARL, les diff\u00e9rences\u00a0qui peuvent motiver\u00a0une transformation<\/h3>\n
1. L’absence d’encadrement juridique dans la SAS<\/h4>\n
2. Le r\u00e9gime social par rapport au r\u00e9gime des non salari\u00e9s<\/h4>\n
II\/ Les cons\u00e9quence de la transformation de SAS en SARL<\/h2>\n
A) Cons\u00e9quences techniques de la transformation en SARL<\/h3>\n
B) Cons\u00e9quences sociales<\/h3>\n
\n
III\/ La proc\u00e9dure pour effectuer la transformation de SAS en SARL<\/h2>\n
A) R\u00e9unir une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire (AGE)<\/h3>\n
B) La nomination \u00e9ventuelle d’un commissaire<\/h3>\n
C) La modification des statuts de SAS en statuts de SARL<\/h3>\n
\n
D) Le d\u00e9p\u00f4t au greffe (CFE)<\/h3>\n
\n
\n
Sources<\/strong><\/summary>\n
\n