{"id":2769,"date":"2018-04-23T07:08:55","date_gmt":"2018-04-23T06:08:55","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.legalvision.fr\/?p=2769"},"modified":"2022-03-27T21:21:11","modified_gmt":"2022-03-27T19:21:11","slug":"fiscalite-vente-actions","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.legalvision.fr\/guides-juridiques\/fiscalite\/fiscalite-vente-actions\/","title":{"rendered":"Fiscalit\u00e9 vente actions : tout savoir sur l’imposition des plus-values"},"content":{"rendered":"

La cession d’actions concerne uniquement les soci\u00e9t\u00e9s par actions, c’est \u00e0 dire principalement les SAS<\/a> (Soci\u00e9t\u00e9 par Actions Simplifi\u00e9e) et les SA (Soci\u00e9t\u00e9 Anonyme). C’est une op\u00e9ration courante qui permet de faire entrer un nouvel associ\u00e9 dans la soci\u00e9t\u00e9 ou au contraire faire sortir un associ\u00e9 qui revend ses parts \u00e0 un autre associ\u00e9 pour quitter la soci\u00e9t\u00e9. Dans la pratique, une promesse est souvent r\u00e9alis\u00e9e afin d’encadrer cette op\u00e9ration et d’instaurer un cadre plus strict. Comment r\u00e9aliser une promesse de cession d’actions et un acte de cession ? Comment est impos\u00e9e une cession de titres sociaux ? Fiscalit\u00e9 vente actions : l’essentiel.<\/p>\n

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Dans cet article, LegalVision met \u00e0 votre service son expertise juridique pour vous aider \u00e0 tout comprendre sur ce sujet. Vous trouverez ci-dessous un r\u00e9sum\u00e9 des points essentiels \u00e0 retenir :<\/p>\n

La promesse de cession d’actions : promesse unilat\u00e9rale ou synallagmatique ?<\/a>
\nComment est exerc\u00e9e l’option d’achat d’actions ?<\/a>
\nQu’est-ce qu’un acte de cession d’actions ?<\/a>
\nFiscalit\u00e9 sur vente actions : comment est impos\u00e9e la plus-value de cession ?<\/a>\n<\/p>\n

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La promesse de cession d’actions : promesse unilat\u00e9rale ou synallagmatique ?<\/h2>\n

Pour formaliser la cession d’actions, il est courant que les parties \u00e9tablissent une promesse de cession. On distingue g\u00e9n\u00e9ralement deux types de promesses : celle dans laquelle seul l’associ\u00e9 s’engage \u00e0 vendre les actions et celle dans laquelle les deux parties (le c\u00e9dant et l’acqu\u00e9reur) s’engagent.<\/p>\n

La promesse unilat\u00e9rale : l’engagement de l’associ\u00e9<\/b><\/h3>\n

La promesse de vente d’actions<\/b> unilat\u00e9rale consiste en l’engagement de l’associ\u00e9 qui c\u00e8de ses parts \u00e0 les vendre au b\u00e9n\u00e9ficiaire de la promesse. Seul le c\u00e9dant s’engage donc. Le potentiel acqu\u00e9reur dispose alors d’une option qu’il peut lever ou non. Il peut parfaitement ne pas vouloir acqu\u00e9rir les parts finalement. La promesse ne provient que d’une seule des deux parties : le b\u00e9n\u00e9ficiaire de la promesse est enti\u00e8rement libre.<\/p>\n

Ce m\u00e9canisme \u00e0 l’entier avantage de l’acheteur peut n\u00e9anmoins pr\u00e9voir le versement d’une indemnit\u00e9 si le b\u00e9n\u00e9ficiaire ne l\u00e8ve pas l’option. C’est une indemnit\u00e9 d’immobilisation qui compense le fait que le c\u00e9dant se soit engag\u00e9 \u00e0 vendre. En effet, pendant le d\u00e9lai d’exercice de l’option laiss\u00e9 au b\u00e9n\u00e9ficiaire, le titulaire ne peut pas c\u00e9der librement ses parts \u00e0 une autre personne puisqu’il est li\u00e9 par sa promesse.<\/p>\n

La promesse synallagmatique : les deux parties s’engagent<\/b><\/h3>\n

Promesse d’achat d’actions droit des soci\u00e9t\u00e9s :<\/b> la loi pr\u00e9voit la possibilit\u00e9 d’\u00e9tablir une promesse synallagmatique. \u00c0 la diff\u00e9rence d’une promesse unilat\u00e9rale, la promesse synallagmatique engage les deux parties : on peut parler de r\u00e9ciprocit\u00e9. Comme dans une promesse unilat\u00e9rale, le titulaire des parts s’engage \u00e0 vendre ces derni\u00e8res \u00e0 une personne. Mais, en contrepartie, la personne souhaitant acqu\u00e9rir les parts s’engage \u00e0 les acheter.<\/p>\n

Comment est exerc\u00e9e l’option d’achat d’actions ?<\/h2>\n

La promesse de cession d\u2019actions pr\u00e9sente plusieurs int\u00e9r\u00eats pour son b\u00e9n\u00e9ficiaire car elle lui permet de disposer d\u2019une option sur l\u2019acquisition des actions tout en lui laissant le temps n\u00e9cessaire pour r\u00e9aliser toutes les op\u00e9rations jug\u00e9es utiles par rapport au projet d\u2019acquisition.<\/p>\n

Il peut notamment s\u2019agir de mener un audit d\u2019acquisition de la soci\u00e9t\u00e9 et\/ou d\u2019effectuer toutes les d\u00e9marches n\u00e9cessaires au montage financier de l\u2019op\u00e9ration.<\/p>\n

La r\u00e9daction d\u2019une promesse de cession d\u2019actions est donc int\u00e9ressante quand un acqu\u00e9reur potentiel a besoin de temps avant de s\u2019engager d\u00e9finitivement mais qu\u2019il ne souhaite pas qu\u2019une autre personne puisse le devancer sur l\u2019acquisition. L\u2019indemnit\u00e9 d\u2019immobilisation permet \u00e0 l\u2019actionnaire d\u2019obtenir une compensation financi\u00e8re si le b\u00e9n\u00e9ficiaire ne l\u00e8ve pas l\u2019option qui lui est consentie.<\/p>\n

Qu’est-ce qu’un acte de cession d’actions ?<\/h2>\n

Bien que l’\u00e9tablissement d’un \u00e9crit ne soit pas obligatoire dans les soci\u00e9t\u00e9s par actions, il est int\u00e9ressant d’en r\u00e9diger un afin de prot\u00e9ger tant le vendeur que l’acqu\u00e9reur. Nous revenons alors sur les \u00e9l\u00e9ments qui doivent figurer sur ce document.<\/p>\n

Fiscalit\u00e9 vente actions : l’acte de cession d’actions est facultatif<\/b><\/h3>\n

Contrairement \u00e0 la cession de parts sociales qui a lieu dans une SARL par exemple, la cession d’actions n’exige pas la r\u00e9daction d’un acte de cession. Mais, en pratique, un \u00e9crit est souvent \u00e9tabli. Les parties peuvent ainsi y inclure des garanties suppl\u00e9mentaires, notamment concernant les vices cach\u00e9s.<\/p>\n

Si le choix est fait d’en r\u00e9diger un, il doit \u00eatre enregistr\u00e9 aupr\u00e8s des imp\u00f4ts. Mais, s’il n’y a pas d’acte, il est obligatoire de d\u00e9poser un formulaire N\u00ba 2759 aupr\u00e8s du m\u00eame service.<\/p>\n

Fiscalit\u00e9 vente actions : quelles sont les mentions obligatoires ?<\/b><\/h3>\n

Contrat de vente d’actions mod\u00e8le :<\/b> de nombreux mod\u00e8les d’actes sont disponibles en ligne. Les associ\u00e9s peuvent s’en inspirer pour r\u00e9diger le leur. L’acte n’est pas soumis \u00e0 un formalisme particulier. Chaque acte de cession d’actions doit n\u00e9anmoins contenir les \u00e9l\u00e9ments suivants :<\/p>\n