Vous souhaitez cr\u00e9er votre SARL mais trouvez que le r\u00e9gime l\u00e9gal auquel ce type de soci\u00e9t\u00e9 est assujetti n’est pas suffisamment pr\u00e9cis. Il existe une solution simple : la r\u00e9daction d’un pacte d’associ\u00e9s de SARL. Or, ce pacte d’associ\u00e9s est un document qu’il est possible de r\u00e9diger tr\u00e8s librement. En effet, la loi n’impose aucune clause obligatoire et interdit assez peu de m\u00e9canisme juridique. Ainsi, il est assez facile de se perdre dans la r\u00e9daction de ce document. Afin de vous aider dans la r\u00e9daction de ce contrat, LegalVision<\/a> vous explique danc cet article, comment r\u00e9diger un pacte d’associ\u00e9s de SARL, l’int\u00e9r\u00eat de celui-ci ainsi que les clauses qu’il est conseill\u00e9 d’inclure.\n<\/p>\n I\/ L’int\u00e9r\u00eat du pacte d’associ\u00e9s de SARL<\/a><\/strong> Le pacte d’associ\u00e9s est un contrat conclu par une partie ou la totalit\u00e9 des associ\u00e9s. Contrairement aux statuts, la r\u00e9daction\u00a0d’un pacte d’associ\u00e9s n’est pas obligatoire. Ce dernier est simplement un document qui permet d’organiser les rapports entre associ\u00e9s<\/strong> et en cons\u00e9quence de pr\u00e9voir et \u00e9viter de potentiels litiges.<\/p>\n Le pacte d’associ\u00e9s est un document secret<\/strong>, il n’est donc pas publi\u00e9 et les tiers n’en connaissent pas l’existence. L’existence de ce pacte ne sera r\u00e9v\u00e9l\u00e9e qu’en cas de conflit n\u00e9cessitant l’intervention du tribunal de commerce.<\/p>\n Les pactes d’associ\u00e9s peuvent d’ailleurs \u00eatre conclus \u00e0 tout moment et dans tous les\u00a0types de soci\u00e9t\u00e9s.<\/p>\n Il est recommand\u00e9 de r\u00e9diger un pacte d’associ\u00e9s\u00a0dans diff\u00e9rents cas :<\/p>\n Par ailleurs : si vous souhaitez cr\u00e9er une SARL<\/a> ou r\u00e9aliser une augmentation de capita<\/a>l, n’h\u00e9sitez pas faire appel\u00a0\u00e0 Legalvision pour la r\u00e9alisation de vos formalit\u00e9s juridiques.<\/p>\n Le pacte d’associ\u00e9s est un contrat qui n’est soumis \u00e0 aucun formalisme l\u00e9gal<\/strong>. Vous pourrez donc r\u00e9diger un pacte d’associ\u00e9s\u00a0de la m\u00eame mani\u00e8re que n’importe quel contrat. En outre, aucune formalit\u00e9 de publication ou d’opposabilit\u00e9 ne sont n\u00e9cessaires.<\/p>\n \u00a0<\/p>\n Enfin, le pacte d’associ\u00e9s de SARL peut \u00eatre modifi\u00e9 \u00e0 tout moment par la conclusion d’un avenant au contrat. Toutefois, contrairement \u00e0 une modification statutaire o\u00f9 seule la majorit\u00e9 des droits de vote est requise, la conclusion d’un avenant requiert un accord unanime de toutes les parties au pacte d’associ\u00e9s de SARL.<\/p>\n Clause d’agr\u00e9ment<\/span><\/p>\n La clause d’agr\u00e9ment est sans doute la clause la plus courante dans\u00a0un pacte d’associ\u00e9s de SARL. Cette clause imposera \u00e0 un associ\u00e9 vendeur de parts de recueillir l’accord des autres associ\u00e9s. \u00c0 d\u00e9faut d’accord, l’associ\u00e9 ne pourra pas vendre ses parts. Il pourra n\u00e9anmoins les vendre \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 qui sera contrainte de les acheter.<\/p>\n Attention : dans les SARL, l’agr\u00e9ment est automatiquement pr\u00e9vu en cas de cession de parts envers les tiers. Il n’est donc pas n\u00e9cessaire d’ins\u00e9rer une telle clause dans les statuts. En revanche, la loi n’impose pas un agr\u00e9ment en cas de cession \u00e0 un conjoint ou \u00e0 un autre associ\u00e9, il vous est donc possible d’inclure dans votre pacte, une clause pr\u00e9voyant une obligation d’agr\u00e9ment dans ce type de situation.<\/p>\n Clause de pr\u00e9emption :<\/span><\/p>\n Si la clause d’agr\u00e9ment sert \u00e0 contr\u00f4ler l’entr\u00e9e au capital, la clause de pr\u00e9emption quant \u00e0 elle permet de garder un certain contr\u00f4le sur la sortie des titres. Cette clause impose \u00e0 l’associ\u00e9 qui souhaite vendre ses parts de proposer la vente en priorit\u00e9 aux associ\u00e9s restants. Contrairement \u00e0 la clause d’agr\u00e9ment, l’identit\u00e9 du tiers int\u00e9ress\u00e9 par les parts a relativement peu d’importance dans la clause de pr\u00e9emption.<\/p>\n Les Clauses de r\u00e9partition du capital :<\/span><\/p>\n Les pactes d’associ\u00e9s peuvent pr\u00e9voir des modalit\u00e9s sp\u00e9cifiques qui devront \u00eatre appliqu\u00e9es lors des potentielles futures augmentations de capital. Il est notamment possible de pr\u00e9voir un droit pr\u00e9f\u00e9rentiel de souscription qui permettra aux associ\u00e9s qui en sont b\u00e9n\u00e9ficiaires de toujours pouvoir conserver le m\u00eame pourcentage de parts sociales de la soci\u00e9t\u00e9. Si vous souhaitez en savoir plus sur le capital social d’une soci\u00e9t\u00e9<\/a>, n’h\u00e9sitez pas \u00e0 consulter notre article d\u00e9di\u00e9.<\/p>\n Clause de non-concurrence<\/span>\u00a0: il s’agit d’une clause par laquelle les associ\u00e9s interdisent \u00e0 un groupe d’associ\u00e9s ou \u00e0 un associ\u00e9 sp\u00e9cifique d’exercer une activit\u00e9 concurrente \u00e0 celle de la soci\u00e9t\u00e9. Elle est souvent utile lorsqu\u2019un associ\u00e9 est \u00e9galement le g\u00e9rant de la soci\u00e9t\u00e9. Cette clause doit \u00eatre distingu\u00e9e de la clause d\u2019exclusivit\u00e9 qui interdit \u00e0 un associ\u00e9 d\u2019exercer tout autre activit\u00e9 en dehors de la soci\u00e9t\u00e9, que cette activit\u00e9 soit concurrente ou non \u00e0 celle de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n Clause r\u00e9glementant les apports en compte-courant des associ\u00e9s<\/span> : Un apport en compte courant est un type de pr\u00eat que l’associ\u00e9 va accorder \u00e0 sa soci\u00e9t\u00e9. Ce m\u00e9canisme est donc compl\u00e8tement diff\u00e9rent de celui des apports en capitaux. \u00c0 d\u00e9faut de toute stipulation contraire, l’apport en compte-courant n’est pas r\u00e9mun\u00e9r\u00e9. En cons\u00e9quence, le pacte d’associ\u00e9s peut pr\u00e9voir l’application de certaines r\u00e8gles applicables \u00e0 tous les comptes courants d’associ\u00e9s membre du pacte. Il pourra notamment pr\u00e9voir le taux de r\u00e9mun\u00e9ration de l’apport, la dur\u00e9e pendant laquelle l’apport doit \u00eatre maintenu et la possibilit\u00e9 de r\u00e9aliser un apport en compte-courant d\u00e9biteur.<\/p>\n Puisque le pacte est un simple contrat, il n’est pas soumis \u00e0 des r\u00e8gles d’extinction sp\u00e9cifique. En cons\u00e9quence, il est particuli\u00e8rement important de pr\u00e9voir des modalit\u00e9s selon lesquelles les associ\u00e9s pourront sortir de ce contrat. En effet, si le pacte ne contient aucune disposition de ce type, les associ\u00e9s pourront alors en sortir selon leur bon vouloir et le pacte n’aura que tr\u00e8s peu d’utilit\u00e9.<\/p>\n Les clauses r\u00e9gissant la dur\u00e9e du pacte d’associ\u00e9s de SARL Il est tr\u00e8s important de pr\u00e9voir une clause de dur\u00e9e du pacte d’associ\u00e9s car cela d\u00e9terminera les modalit\u00e9s selon lesquelles les associ\u00e9s pourront en sortir. En effet, si le pacte est un contrat\u00a0\u00e0 dur\u00e9e d\u00e9termin\u00e9e<\/strong>, l’associ\u00e9 qui souhaite en sortir devra soit attendre la fin du pacte, soit respecter les conditions de sortie qui sont incluses dans ce pacte. En revanche, si aucune dur\u00e9e sp\u00e9cifique n’est pr\u00e9cis\u00e9e, le pacte sera alors consid\u00e9r\u00e9 comme un contrat \u00e0 dur\u00e9e ind\u00e9termin\u00e9e<\/strong>. L’associ\u00e9 pourra alors sortir de ce pacte \u00e0 tout moment et selon les modalit\u00e9s pr\u00e9vues.<\/p>\n Vous souhaitez effectuer un apport en compte-courant d’associ\u00e9s<\/a>, laissez LegalVision se charger de toutes vos formalit\u00e9s.<\/p>\n Les clauses r\u00e9solutoires<\/span><\/p>\n M\u00eame si le pacte d’associ\u00e9s est tr\u00e8s utile pendant la majorit\u00e9 de la vie de la soci\u00e9t\u00e9, il peut parfois repr\u00e9senter un certain poids pour l’entreprise. Ainsi, il peut \u00eatre int\u00e9ressant de pr\u00e9voir l’extinction du pacte lorsqu’un \u00e9v\u00e9nement sp\u00e9cifique intervient. C’est le r\u00f4le des clauses r\u00e9solutoires du pacte d’associ\u00e9s de SARL.<\/p>\n Le pacte d’associ\u00e9s peut \u00e9galement mettre en place des m\u00e9canismes sp\u00e9cifiques relatifs au fonctionnement de la soci\u00e9t\u00e9. Cela permettra aux associ\u00e9s d’exercer un contr\u00f4le plus important sur la SARL et son g\u00e9rant.<\/p>\n Il est notamment possible de pr\u00e9voir un droit d’information\u00a0<\/strong>r\u00e9serv\u00e9 aux associ\u00e9s. Si ces clauses sont incluses dans le pacte et que le g\u00e9rant fait partie de ce pacte, ce dernier devra informer directement les associ\u00e9s lorsqu’il r\u00e9alise certaines op\u00e9rations sp\u00e9cifiques.<\/p>\n Le pacte peut \u00e9galement aller plus loin en accordant aux associ\u00e9s un droit de poser leur v\u00e9to et d\u2019emp\u00eacher le g\u00e9rant de prendre certaines d\u00e9cisions sp\u00e9cifiques. Un droit de v\u00e9to<\/strong> peut notamment \u00eatre accord\u00e9 aux associ\u00e9s pour toutes les d\u00e9cisions du g\u00e9rant qui auraient pour cons\u00e9quence la cr\u00e9ation d’un endettement massif de la SARL.<\/p>\n La r\u00e9daction de ce pacte est uniquement limit\u00e9e par trois r\u00e8gles.<\/p>\n Premi\u00e8rement, votre contrat ne peut pas pr\u00e9voir de clause l\u00e9onine<\/strong>. Deuxi\u00e8mement, il ne doit pas remettre en cause l’organisation l\u00e9gale de la SARL<\/strong>. Par exemple, il est impossible de pr\u00e9voir une clause autorisant la nomination d’un g\u00e9rant personne morale ou de pr\u00e9voir la mise en place de diff\u00e9rentes cat\u00e9gories de parts sociales.<\/em><\/p>\n Et enfin, elles ne doivent pas \u00eatre contraires \u00e0 l’ordre public<\/strong>.<\/p>\n Contrairement aux statuts, le pacte d’associ\u00e9s de SARL n’a qu’une valeur contractuelle. En cons\u00e9quence, l’inex\u00e9cution du pacte d’associ\u00e9s ne pourra \u00eatre sanctionn\u00e9e que par le versement de dommages et int\u00e9r\u00eats<\/strong> visant \u00e0 r\u00e9parer le pr\u00e9judice subi par les associ\u00e9s signataires du pacte. En\u00a0cons\u00e9quence, il sera g\u00e9n\u00e9ralement impossible de remettre en cause une cession de parts sociales r\u00e9alis\u00e9e en violation du pacte.<\/p>\n Par ailleurs : il est possible de pr\u00e9voir d’avance le montant des dommages et int\u00e9r\u00eats qui seront dus en cas de violation en ins\u00e9rant une clause p\u00e9nale au sein de votre contrat.<\/p>\n Cet article vous a convaincu ? Laissez nos experts se charger de la r\u00e9daction de votre pacte d’associ\u00e9s<\/a>.<\/p>\n \u00a0<\/p>\n Articles :\u00a0<\/strong><\/p>\n \u00a0<\/p>\n \u00a0<\/p>\nSommaire :<\/h3>\n
\n II\/ Les clauses\u00a0les plus utiles du\u00a0pacte d’associ\u00e9s de\u00a0S<\/a>ARL<\/a><\/strong><\/p>\nI\/ L’int\u00e9r\u00eat du pacte d’associ\u00e9s de SARL<\/h2>\n
A) D\u00e9finition et int\u00e9r\u00eat du pacte d’associ\u00e9s<\/h3>\n
\n
B) Conclusion, adh\u00e9sion et modification du pacte d’associ\u00e9s.<\/h3>\n
II\/ Les clauses\u00a0les plus utiles du\u00a0pacte d’associ\u00e9s de\u00a0SARL<\/h2>\n
A) Les clauses relatives \u00e0 la transmission des parts<\/h3>\n
B) Clauses relatives \u00e0 la gestion de la soci\u00e9t\u00e9<\/h3>\n
C) Les clauses relatives au pacte en lui-m\u00eame<\/h3>\n
\n<\/span><\/p>\nD) Les clauses relatives au fonctionnement de la soci\u00e9t\u00e9<\/b><\/h3>\n
E) Les clauses interdites dans les\u00a0pactes d’associ\u00e9s<\/h3>\n
\nUne clause l\u00e9onine est une clause qui :<\/p>\n\n
F) Sanction\u00a0de la violation du pacte d’associ\u00e9s de SARL<\/h3>\n
Sources :<\/strong><\/summary>\n
\n