Les associ\u00e9s peuvent faire trois types d’apports en SAS :\n<\/p>\n
Il convient de noter que la r\u00e9alisation d’apports est l’un des \u00e9l\u00e9ments constitutif d’une soci\u00e9t\u00e9.\u00a0Il n’existe , en effet, aucune exception \u00e0 cette r\u00e8gle, y compris pour les soci\u00e9t\u00e9s unipersonnelles ou pour les soci\u00e9t\u00e9s sans personnalit\u00e9 morale.\u00a0En cons\u00e9quence, il ne saurait donc y avoir de soci\u00e9t\u00e9 sans\u00a0apport<\/span>s.\u00a0<\/span><\/p>\n En effet, selon le Code civil, une soci\u00e9t\u00e9 est institu\u00e9e par deux ou plusieurs personnes<\/strong>, qui conviennent par un contrat d’affecter<\/strong> \u00e0 une entreprise commune des biens ou leur industrie<\/strong>\u00a0en vue de partager le b\u00e9n\u00e9fice ou de profiter de l’\u00e9conomie<\/strong> qui pourra en r\u00e9sulter.<\/p>\n Dans cet article, nous vous pr\u00e9senterons un guide complet sur les apports en SAS. Nous verrons ainsi successivement les diff\u00e9rents types d’apports (I)<\/strong>, les modalit\u00e9s de leur lib\u00e9ration (II)<\/strong> ainsi que le r\u00e9gime fiscal applicable (II)<\/strong>.<\/p>\n I\/ Apports en SAS :\u00a0types d’apports<\/strong><\/a> Les apports en num\u00e9raire correspondent \u00e0 l’apport d’une somme d’argent. Ils repr\u00e9sentent, en effet, la source principale de financement de l’activit\u00e9 de la soci\u00e9t\u00e9.\u00a0Il est important de souligner que l\u2019apport en num\u00e9raire se distingue de l\u2019apport en compte-courant<\/strong>. Ce dernier\u00a0d\u00e9signe le pr\u00eat<\/strong> consenti par un associ\u00e9 \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 dont il est membre. L\u2019associ\u00e9 est ainsi cr\u00e9ancier de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n L\u2019apport\u00a0en\u00a0nature\u00a0correspond \u00e0 tout apport de biens meubles ou immeubles ou de valeurs dans le commerce, autres qu\u2019une somme d\u2019argent.<\/p>\n Pour \u00eatre valable, un apport en nature doit remplir trois conditions. Tout d’abord, il doit porter sur des biens susceptibles d’\u00e9valuation. Par ailleurs, ces derniers doivent \u00eatre dans le commerce juridique. Enfin, ces biens doivent\u00a0\u00eatre\u00a0cessibles.<\/p>\n Peuvent ainsi faire l\u2019objet<\/strong> d\u2019un apport en nature\u00a0:<\/p>\n Il faut noter<\/b>\u00a0qu’il ne s’agit pas d’une liste limitative.\u00a0En effet, la vari\u00e9t\u00e9 des\u00a0\u00e9l\u00e9ments pouvant faite l’objet d’apports<\/span>\u00a0en<\/span>\u00a0nature<\/span>\u00a0est quasi illimit\u00e9e.<\/p>\n L’associ\u00e9 peut apporter la propri\u00e9t\u00e9 d’un bien ou seulement un droit r\u00e9el d\u00e9membr\u00e9 tel l’usufruit. Il peut aussi se contenter d’apporter la jouissance d’un de ses biens.<\/p>\n Pour un apport en jouissance d’un corps certain, si la soci\u00e9t\u00e9 fait l’objet d’une proc\u00e9dure collective, le bien apport\u00e9 \u00e9chappera \u00e0 l’action des cr\u00e9anciers sociaux puisqu’il ne fait pas partie du patrimoine social. Aussi, en cas de dissolution de la soci\u00e9t\u00e9, l’associ\u00e9 pourra r\u00e9cup\u00e9rer son bien.<\/p>\n Bon \u00e0 savoir :<\/strong> l’apport d’un immeuble en soci\u00e9t\u00e9 doit faire l’objet d’une\u00a0publication<\/span>\u00a0au service charg\u00e9 de la publicit\u00e9 fonci\u00e8re du lieu de situation de l’immeuble. Il en est ainsi m\u00eame si la soci\u00e9t\u00e9 est constitu\u00e9e entre les seuls copropri\u00e9taires indivis de l’immeuble apport\u00e9.<\/p>\n Depuis le 1er<\/sup> janvier 2009<\/strong>, les associ\u00e9s d\u2019une SAS peuvent r\u00e9aliser des apports en industrie<\/strong>, comme dans les SARL.\u00a0L’apport en industrie<\/strong> consiste \u00e0 ex\u00e9cuter un travail pour le compte de la soci\u00e9t\u00e9 ou \u00e0 lui rendre un service. L’associ\u00e9 peut ainsi apporter :<\/p>\n Les modalit\u00e9s de souscription et de r\u00e9partition des actions repr\u00e9sentant ces apports sont fix\u00e9es par les statuts. Toutefois, en l’absence de pr\u00e9cisions,\u00a0la part de l’associ\u00e9 qui n’a apport\u00e9 que son industrie est \u00e9gale \u00e0 celle de l’associ\u00e9 qui a le moins apport\u00e9.<\/strong><\/p>\n Les apports en industrie pr\u00e9sentent certaines caract\u00e9ristiques les distinguant des autres apports\u00a0:<\/p>\n Bon \u00e0 savoir : l<\/strong>orsque l’associ\u00e9 , apporteur en industrie, d\u00e9cide de se retirer de la soci\u00e9t\u00e9, ses actions doivent \u00eatre annul\u00e9es.<\/p>\n Les modalit\u00e9s de lib\u00e9ration des apports en SAS varient selon la nature de l’apport r\u00e9alis\u00e9.<\/p>\n La lib\u00e9ration des apports en num\u00e9raire peut s’effectuer par :<\/p>\n Toutefois, dans ce dernier cas, la lib\u00e9ration n’est caract\u00e9ris\u00e9e qu’ \u00e0 la r\u00e9union de deux conditions. D’abord, le pr\u00eat\u00a0doit \u00eatre s\u00e9rieux. Ensuite, les fonds doivent \u00eatre mis \u00e0 la disposition de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n Lors de la souscription , les actions en num\u00e9raire sont lib\u00e9r\u00e9es\u00a0de la moiti\u00e9\u00a0au moins de leur valeur nominale<\/strong>. La lib\u00e9ration du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur d\u00e9cision\u00a0du\u00a0pr\u00e9sident\u00a0, dans un d\u00e9lai qui ne peut exc\u00e9der\u00a0cinq ans\u00a0\u00e0 compter de l’immatriculation<\/strong> de la soci\u00e9t\u00e9 au registre du commerce et des soci\u00e9t\u00e9s.<\/p>\n Les fonds re\u00e7us doivent \u00eatre d\u00e9pos\u00e9s imp\u00e9rativement par celui qui les a per\u00e7us sur le compte de la soci\u00e9t\u00e9 en formation :<\/p>\n Le d\u00e9p\u00f4t doit \u00eatre r\u00e9alis\u00e9 dans les huit jours de leur r\u00e9ception. A la diff\u00e9rence des apports en nature, la d\u00e9signation des associ\u00e9s apporteurs\u00a0en\u00a0num\u00e9raire et l\u2019indication du montant de leur\u00a0apport\u00a0ne comptent pas parmi les mentions devant obligatoirement figurer dans les statuts.<\/p>\n L’apporteur qui n’a pas vers\u00e9 \u00e0 l’\u00e9ch\u00e9ance pr\u00e9vue la somme promise doit, de plein droit, les\u00a0int\u00e9r\u00eats<\/span>\u00a0de cette somme au taux l\u00e9gal ou au taux fix\u00e9 dans les statuts si celui-ci est diff\u00e9rent du taux l\u00e9gal.<\/span><\/p>\n Si la soci\u00e9t\u00e9 est dissoute, les int\u00e9r\u00eats continuent \u00e0 courir m\u00eame apr\u00e8s la dissolution et jusqu’au jour de la liquidation.<\/span> Par ailleurs, l’associ\u00e9 d\u00e9faillant\u00a0peut perdre son droit \u00e0 l’admission aux assembl\u00e9es d’actionnaires et au vote \u00e0 ces assembl\u00e9es . Dans ce cas, il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum et de la majorit\u00e9.<\/strong><\/p>\n Enfin, si l’associ\u00e9 ou actionnaire n’a pas vers\u00e9 les sommes restant dues sur ses actions, la soci\u00e9t\u00e9 peut faire vendre ses actions. Toutefois, cette revente est subordonn\u00e9e \u00e0 la mise en demeure pr\u00e9alable de l\u2019associ\u00e9 par lettre recommand\u00e9e avec accus\u00e9 de r\u00e9ception.<\/p>\n Un mois au moins<\/strong> apr\u00e8s cette mise en demeure rest\u00e9e sans effet, la soci\u00e9t\u00e9 peut poursuivre sans aucune autorisation de justice la vente des actions.<\/strong><\/p>\n Les actions souscrites en num\u00e9raire sont obligatoirement lib\u00e9r\u00e9es, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. La lib\u00e9ration du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le d\u00e9lai de cinq ans \u00e0 compter du jour o\u00f9 l’augmentation du capital est devenue d\u00e9finitive.<\/p>\n La\u00a0lib\u00e9ration<\/span>\u00a0int\u00e9grale des\u00a0apports<\/span>\u00a0en nature<\/a> est exig\u00e9e. Elle\u00a0s’effectue par:<\/p>\n Le d\u00e9faut de r\u00e9alisation<\/strong> d’un apport peut faire l’objet d’une action en ex\u00e9cution forc\u00e9e\u00a0\u00e0 l’encontre de l’associ\u00e9 d\u00e9faillant. Il peut aussi entra\u00eener l’annulation de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n Contrairement \u00e0 l\u2019apport en num\u00e9raire, l\u2019apport en nature n\u2019a pas en lui-m\u00eame une valeur. Par cons\u00e9quent, celui-ci doit faire l\u2019objet d\u2019une \u00e9valuation pour d\u00e9terminer sa valeur. Ainsi, en cas d\u2019apport en nature en SAS, les associ\u00e9s doivent d\u00e9signer \u00e0 l\u2019unanimit\u00e9 un ou plusieurs commissaires aux comptes <\/a>qui d\u00e9terminent, sous leur responsabilit\u00e9, la valeur des apports en nature.<\/p>\n Toutefois, les associ\u00e9s peuvent d\u00e9roger \u00e0 cette r\u00e9gl\u00e9. La loi sapin 2 du 9 d\u00e9cembre 2016 a , en effet, align\u00e9 le r\u00e9gime des apports en nature dans les SAS, initialement calqu\u00e9 sur celui applicable aux SA, sur celui applicable dans la SARL. D\u00e9sormais, les associ\u00e9s de SAS peuvent d\u00e9cider que le recours au commissaire aux comptes<\/a> n\u2019est pas obligatoire. Toutefois, cette facult\u00e9 n\u2019est possible qu\u2019a \u00e0 la r\u00e9union de trois conditions\u00a0:<\/p>\n Toutefois, il faut noter les associ\u00e9s de la SAS sont solidairement responsables pendant cinq ans, \u00e0 l’\u00e9gard des tiers, de la valeur attribu\u00e9e aux apports en nature lors de la constitution de la soci\u00e9t\u00e9\u00a0:<\/p>\n Bon \u00e0 savoir\u00a0:<\/strong>\u00a0il est dangereux de majorer sciemment la valeur des apports en nature. Il s\u2019agit, en effet, d\u2019une majoration frauduleuse sanctionn\u00e9e p\u00e9nalement.<\/p>\n Les apports en num\u00e9raire r\u00e9alis\u00e9s lors de la constitution d’une soci\u00e9t\u00e9 sont exon\u00e9r\u00e9s de droits d’enregistrement. En ce qui concerne les apports en nature, il faut distinguer s’il s’agit d’apports purs et simples ou d’apports \u00e0 titre on\u00e9reux.<\/span><\/p>\n L\u2019apport pur et simple repr\u00e9sente la transmission d\u2019un ou plusieurs biens \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 nouvellement constitu\u00e9e. En contrepartie de cet apport, les associ\u00e9s re\u00e7oivent des droits sociaux. En principe, ces apports sont exon\u00e9r\u00e9s de droit d’enregistrement. Toutefois, il convient de noter que certains apports en nature, m\u00eame s’ils sont exon\u00e9r\u00e9s de cet imp\u00f4t, ils\u00a0sont soumis \u00e0 un droit sp\u00e9cial de mutation.<\/p>\n La droit de mutation varient selon la valeur du fonds.\u00a0Ce droit de mutation est per\u00e7u au taux global :<\/p>\n Toutefois, les apports de fonds de commerce sont exon\u00e9r\u00e9s si l’apporteur s’engage \u00e0 conserver les actions remises en contrepartie de l’apport pendant trois ans.\u00a0En cas de non-respect de l’engagement de conservation des titres<\/strong>, le droit de mutation est imm\u00e9diatement\u00a0exigible<\/strong>, sans possibilit\u00e9 de fractionnement.<\/p>\n Notez bien<\/strong> que\u00a0la fraction jusqu’\u00e0 23 000 \u20ac est non imposable.<\/p>\n Le droit du mutation est fix\u00e9 \u00e0 5% . Cependant, les apports d’immeubles et de droits immobiliers sont exon\u00e9r\u00e9s des droits de mutation si deux conditions sont r\u00e9unies:<\/p>\n Les apports \u00e0 titre on\u00e9reux sont les apports r\u00e9mun\u00e9r\u00e9s par un \u00e9quivalent : esp\u00e8ces, prise en charge par la soci\u00e9t\u00e9 d’un passif incombant \u00e0 l’apporteur, etc. Ces apports sont soumis \u00e0 un droit de mutation qui varie selon nature des biens apport\u00e9s.<\/p>\n Ainsi, s’agissant des apports d’immeubles ou de droits immobiliers, ceux-ci sont soumis \u00e0 un droit de mutation de 5%.<\/p>\n En ce qui concerne, les apports \u00e0 titre on\u00e9reux de fonds de commerce, le taux de mutation est per\u00e7u au taux global de:<\/p>\n \u00a0<\/p>\n \u00a0<\/p>\n Articles\u00a0:<\/strong><\/p>\n \u00a0<\/p>\n \u00a0<\/p>\n \u00a0<\/p>\nSommaire<\/h3>\n
\nII\/ Apports en SAS : les modalit\u00e9s de lib\u00e9ration<\/strong><\/a>
\nIII\/ Apports en SAS : r\u00e9gime fiscal applicable<\/strong><\/a><\/p>\nI\/ Apports en SAS : types d’apports<\/h2>\n
A) L’apport en num\u00e9raire<\/h3>\n
B) L’apport en nature SAS<\/h3>\n
\n
C) L’apport en industrie SAS<\/h3>\n
\n
\n
II\/ Apports en SAS : les modalit\u00e9s de lib\u00e9ration<\/h2>\n
A) Les apports en num\u00e9raire<\/h3>\n
\n
1. Lors de la constitution de la soci\u00e9t\u00e9<\/h4>\n
\n
Quelle est la sanction du d\u00e9faut de lib\u00e9ration des apports en num\u00e9raire ?<\/h5>\n
\nEn outre, l’apporteur d\u00e9faillant peut \u00eatre condamn\u00e9 \u00e0 des\u00a0dommages-int\u00e9r\u00eats<\/span>\u00a0si la soci\u00e9t\u00e9 a subi un pr\u00e9judice par suite du d\u00e9faut de lib\u00e9ration .\u00a0<\/span><\/p>\n2. Lors de l’augmentation du capital<\/h4>\n
B) Les apports en nature<\/h3>\n
1. Les modes de lib\u00e9ration<\/h4>\n
\n
2. L’\u00e9valuation des apports en nature<\/h4>\n
\n
\n
III\/ Apports en SAS : r\u00e9gime fiscal applicable<\/h2>\n
A) Apports purs et simple<\/h3>\n
1. Pour les fonds de commerce et biens assimil\u00e9s<\/strong><\/h4>\n
\n
2. Pour les immeubles et droits immobiliers<\/strong><\/h4>\n
\n
B) Apports \u00e0 titre on\u00e9reux<\/h3>\n
\n
Sources<\/strong> :<\/summary>\n
\n