{"id":1518,"date":"2018-01-17T08:09:35","date_gmt":"2018-01-17T07:09:35","guid":{"rendered":"https:\/\/blog.legalvision.fr\/?p=1518"},"modified":"2022-03-27T21:21:14","modified_gmt":"2022-03-27T19:21:14","slug":"cession-de-titres","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.legalvision.fr\/guides-juridiques\/gerer-une-entreprise\/cession-de-titres\/","title":{"rendered":"La modification des statuts suite \u00e0 une cession"},"content":{"rendered":"

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Dans plusieurs situations, un associ\u00e9 ou un actionnaire d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 peut \u00eatre amen\u00e9 \u00e0 effectuer une cession de titres\u00a0 qu\u2019il d\u00e9tient dans la soci\u00e9t\u00e9. Il peut s\u2019agit simplement d\u2019un associ\u00e9 qui souhaite quitter l\u2019entreprise. Le but peut aussi \u00eatre de faire rentrer un nouvel associ\u00e9 ou actionnaire. Souvent, cette cession entra\u00eene une modification des statuts. LegalVision vous dit tout sur cette d\u00e9marche parfois complexe<\/a>, la\u00a0modification des statuts suite \u00e0 une cession de parts.\n<\/p>\n

Sommaire :<\/h3>\n

I\/ La diff\u00e9rence entre les cessions de parts et d\u2019actions<\/a><\/strong>
\n II\/\u00a0SARL : La modification des statuts suite \u00e0 une cession<\/a><\/strong>
\n III\/\u00a0SCI : modification statuts suite \u00e0 une cession parts de sociales<\/a><\/strong>
\n IV\/ SAS : modification des statuts suite \u00e0 une cession d’actions<\/a><\/strong><\/p>\n

I\/ La diff\u00e9rence entre les cessions de parts et d\u2019actions<\/h2>\n

On parle de cession de parts sociales dans les soci\u00e9t\u00e9s de personnes : c\u2019est-\u00e0-dire dans les SARL, EURL ou encore SCI. Au contraire, dans les soci\u00e9t\u00e9s par actions on parle de cession d\u2019actions, c\u2019est le cas dans les SAS notamment. Le terme cession de titres sociaux regroupe \u00e0 la fois les cessions de parts sociales et les cessions d\u2019actions.<\/p>\n

G\u00e9n\u00e9ralement, les soci\u00e9t\u00e9s de personnes sont plus ferm\u00e9es aux tiers que les soci\u00e9t\u00e9s par actions et entra\u00eenent une modification des statuts. Cette caract\u00e9ristique se retrouve dans les formalit\u00e9s de cession \u00e0 effectuer. En effet, la cession d\u2019actions est caract\u00e9ris\u00e9e par un mode de transmission all\u00e9g\u00e9 avec un cadre beaucoup moins strict. Le choix de la forme juridique est donc primordial, puisque les r\u00e8gles applicables \u00e0 ce genre de cessions varient en fonction de la forme sociale choisie.<\/p>\n

II\/\u00a0SARL : La modification des statuts suite \u00e0 une cession<\/h2>\n

Le principe dans une SARL est que la cession de parts sociales doit \u00eatre agr\u00e9\u00e9e par les associ\u00e9s, elle n\u2019est donc pas libre. Cette exigence s\u2019applique aux cessions \u00e0 des personnes \u00e9trang\u00e8res \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9. Concernant les cessions entre associ\u00e9s, \u00e0 un conjoint, \u00e0 un ascendant ou \u00e0 un descendant, celles-ci sont libres en principe. N\u00e9anmoins, les associ\u00e9s peuvent pr\u00e9voir dans les statuts de la SARL que cette cession devra \u00eatre agr\u00e9\u00e9e par les associ\u00e9s.<\/p>\n

Cette cession changeant les modalit\u00e9s de d\u00e9tention du capital social, une modification des statuts devra \u00eatre faite aupr\u00e8s du greffe. Pour \u00eatre effective, cette modification des statuts doit \u00eatre reconnue par le greffe comp\u00e9tent.<\/p>\n

Modification des statuts SARL suite \u00e0 cession de parts : il faut au greffe transmettre un exemplaire de la d\u00e9cision de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale extraordinaire de modification de la r\u00e9partition des parts sociales ainsi qu\u2019un exemplaire des statuts modifi\u00e9s, dat\u00e9 et certifi\u00e9 conforme par le repr\u00e9sentant l\u00e9gal.<\/p>\n

III\/\u00a0SCI : modification statuts suite \u00e0 une cession parts de sociales<\/h2>\n

La cession de parts sociales d\u2019une SCI est l\u2019un des principaux avantages de cette forme sociale. C\u2019est tout l\u2019int\u00e9r\u00eat de la cre\u00e1tion d\u2019un soci\u00e9t\u00e9 civile pour g\u00e9rer un patrimoine immobilier. Les associ\u00e9s sont propri\u00e9taires de parts sociales et non d\u2019un immeuble.<\/p>\n

Modification statuts SCI suite cession parts : les formalit\u00e9s de modification des statuts d’une SCI suite \u00e0 une cession de parts \u00e0 accomplir sont semblables \u00e0 la cession de parts de SARL et doivent \u00eatre effectuees selon lles modalit\u00e9s de vote pr\u00e9vues dans les statuts. La SCI ayant un caract\u00e8re immobilier, un taux d\u2019enregistrement de 5% du prix de cession est d\u00fb aux imp\u00f4ts. La d\u00e9cision doit \u00eatre prise par l\u2019assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des associ\u00e9s. Un acte de cession de parts doit \u00eatre r\u00e9dig\u00e9.<\/p>\n

IV\/ SAS : modification des statuts suite \u00e0 une cession d’actions<\/h2>\n

Cette diff\u00e9rence entre la cession d\u2019actions en SAS et de parts sociales (SARL ou SCI) se retrouve quant \u00e0 la fiscalit\u00e9 applicable. En effet, pour les actions, le droit d\u2019enregistrement \u00e0 payer aux imp\u00f4ts \u00e9quivaut \u00e0 0,1 % du prix de cession. Pour les cessions de parts sociales, ce taux est fix\u00e9 \u00e0 3% de la valeur de cession. Dans la loi, aucun mention sp\u00e9cifique n\u2019est faite sur l\u2019agr\u00e9ment que doivent donner ou non les associ\u00e9s \u00e0 une entr\u00e9e d\u2019un nouvel actionnaire. Une grande libert\u00e9 est donc laiss\u00e9e aux actionnaires, qui peuvent fixer dans les statuts les modalit\u00e9s d\u2019un tel agr\u00e9ment, s\u2019ils le souhaitent.<\/p>\n

Toutes ces d\u00e9marches sont faisables de mani\u00e8re simplifi\u00e9e, en quelques clics, avec LegalVision<\/a>, le partenaire des TPE et PME.<\/p>\n

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